淺談企業法人超越目的范圍行為的效力

概述

眾所周知，法人同自然人一樣，具有民事權利能力和民事行為能力。法人的民事權利能力是指法人能夠以自己的名義參與民事法律關系并以享受民事權利和承擔民事義務的資格。法人的民事行為能力，是指法人能夠以自己的名義從事民事活動的能力。法人的民事權利能力和民事行為能力均是始于法人設立，終于法人終止。實際生活中經常發生企業法人超越其目的范圍進行活動的案例，因此對此類行為予以科學定性就顯得十分必要。

目的范圍對企業法人的限制

我們都知道，企業法人的營利性活動會受到其目的范圍的限制。法人的目的范圍，在我國又稱法人的營業范圍，是指法人成立時經過相關登記機關核定的，允許法人從事相應經營活動的權限范圍。據梁慧星先生的總結，從目前來看，學界就目的范圍對企業法人的限制，主要有三種觀點。現分述如下：

·權利能力限制說

該學說認為，對企業法人的目的范圍的限制，主要是對企業法人的權利能力的限制。雖然堅持法人擬制說和堅持法人實在說的人都贊同權利能力限制說，但是由于在對法人的本質上存在不同認識，所以權利能力限制說又可分為兩派：基于法人擬制說的權利能力限制說認為，唯有自然人才具有獨立人格，法人只是因為法律的擬制才具有民事權利能力；基于法人實在說的權利能力限制說認為，法人的權利能力和行為能力在范圍上是一致的，法人的目的范圍對法人權利能力的限制，同時也是對法人行為能力的限制。另有學者認為，法人目的的事業范圍限制法人的權利能力與法人的本質是擬制說還是實在說并無關系。

·行為能力限制說

該說認為，限制法人的權利能力的因素只有相關的法律、法規，而不包括法人的目的范圍。梁慧星先生也認為：“從保護交易安全出發，對法人經營范圍的限制是對法人行為能力的限制。”

·內部責任說

該說認為，法人的目的范圍，只是劃定了法人機關在法人內部的責任，目的范圍對外并不產生拘束力（即使目的條款已公示）。這一學說為日本學者所提倡，是日本法學界之有力說。

企業法人超越目的范圍行為的效力定性

由于在目的范圍對企業法人的限制上存在著四種不同的認識，對企業法人的超越目的范圍行為的效力的判斷也就有所不同。

如果采用權利能力限制說，企業法人超越目的范圍的行為應當視為無權利能力的行為，則當然應視為無效。由于對大量法定代表人或者其他組織的負責人超越權限而訂立的合同作無效處理，嚴重地損害了合同相對人的利益，助長了一些法人或者其他組織借此逃避責任，謀取非法利益。因而采用這一觀點對于現代社會來說是不妥當的。

如果采用內部責任說，固然可以使企業法人能夠更加自由地行為，但在這種情況下法人的目的范圍已顯得形同虛設，這將不利于對企業出資者和善意相對人以及第三人的權利保護，因而也是不妥當的。

至于行為能力限制說，在企業法人超越其目的的范圍行為時，依據其觀點，其所做的行為是效力待定的。那么究竟這種學說是否可取？我認為，為解決這一問題，我們應當從法人目的范圍制度的功能及其歷史變遷方面加以探討：

法人制度起源于古羅馬法。但是，由于認識能力所限，羅馬法學派并不能明確指出法人概念。

歐洲中世紀早期，許多早期商業公司涌現。為了獲得更多的稅收，各國封建主都對這些公司的設立采用自由設立主義的原則，也對公司的目的范圍不作要求。由于采用自由設立主義原則，極易產生法人欺詐他人的現象。所以，中世紀后期，各國在對法人的設立上都相繼淘汰了自由設立主義原則。

中世紀后期，隨著各國商業行會的出現，行會之間壟斷沖突矛盾日益加深，這樣迫使各國在對法人的設立上采特許設立主義的原則。經過國家有關機關特許而設立的法人，有自己的章程和條例，在章程和條例中，明確的載明了法人的目的事業范圍。后來，各國逐漸出現采用特許設立主義原則，將法人的越圍行為歸于可撤銷的民事行為情形。此時，法人的設立不再被視為一種特權，只要符合國家規定的設立標準即可，不必要經過行政機關的許可，法人就可成立。

時至今日，世界大多數國家對企業法人的設立的規定上，都采取了準則設立主義原則。

綜上所述，采行為能力限制說是比較可取的。當法人超越其目的范圍行為時，此時法人的行為能力受到限制，其行為的效力處于待定狀態，需要交易相對人予以追認才確定行為效力。

（作者單位：安徽財經大學）