公司并購中政府利益沖突與協調分析

摘要：隨著我國公司并購規模的不斷擴大，政府對并購的干預與控制程度日趨加深，與此同時，由于政府行為受多重因素影響，政府各利益目標之間的博弈便應運而生，這種博弈進一步必然導致政府利益的沖突。為了對這些沖突進行協調，本文認為適度的改革是必要的，并從不同角度給出了建議。

關鍵詞：公司并購 政府干預 利益沖突 協調

公司并購的本質是在公司控制權運動過程中，各利益主體依據公司產權所做出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為（周昌仕，2009）。因此，公司并購中各主體之間的利益矛盾不可避免，并購整合的實質是協調并購各方利益的沖突。尤其在我國公司，政府干預公司并購不僅是基于社會管理者治理社會的需要，而且有可能作為控制主體，直接參與到公司并購的利益博弈之中，因此，基于多重目標下的不同政府主體必然會存在利益沖突，公司并購中政府利益協調無疑是影響并購效率甚至決定并購成功與否的重要因素。

一、公共選擇學派對政府干預公司并購的理論支持

企業并購史就是一部政府干預經濟的演變史，西方每次并購浪潮都具有明顯的政府干預色彩。政府為第一次并購浪潮的到來掃清了法律障礙，催生了《謝爾曼法》和《克萊頓法》兩部反壟斷法；第二次、第三次并購浪潮中，政府加強了對金融的監管力度，使其以混合并購為主旋律；第四次、第五次并購浪潮中，政府對于并購的態度有所改變，如美國政府廢除《麥克法登法案》和《格拉斯-斯蒂格爾法案》，以便于企業放開手腳進行大力整合，并為某些并購提供諸多優惠政策，這就在一定程度上大大刺激了美國并購浪潮的高漲。西方政府在并購中的干預作用主要限于調整和優化產業結構、防止過度壟斷等方面，是基于社會管理者身份的有限干預，而不是作為資產控制人身份對企業并購的直接控制。中國政府則以資產控制人和社會管理者的雙重身份積極介入企業的并購活動，從而使并購具有很強的政府控制特性。總之，無論是西方發達國家的有限干預、還是發展中國家的強度控制，并購活動均離不開政府的指導和干預。

政府在干預并購的過程中，輸入自身利益的因子在所難免。公共選擇學派認為，只要政府形成，其內部官僚集團的自身利益就會顯現出來，這極易導致政府的變異，滋生大量尋租與腐敗現象等（Andrei Shleifer，Robert W.Vishny，2002）。因此，政府利益是客觀存在的。政府利益就是政府對于符合自身主客觀需求的社會稀缺資源的占有，依據不同的分類標準可以得出政府利益的不同表現形式。從層次上可分為：（1）政府組織整體利益，主要表現在政府本身所具有的強烈自我膨脹傾向。在公司并購的過程中，如果缺乏有效的約束機制對這種利益膨脹傾向進行遏制，政府自身利益就會不斷地擴張，例如追求政府預算的最大化（孫長青，2004）。（2）政府部門利益，主要包括橫向和縱向的政府部門利益。橫向的政府部門利益強調同一政府機關內部不同部門之間的利益差別，而縱向的政府部門利益強調中央與地方、上級與下級政府部門之間的利益差別。（3）政府官員利益。公共選擇學派認為，政府官員是一個社會人，他與社會經濟生活緊密聯系在一起，同時也是特定的經濟人，從而關心自身各種政治經濟利益的最大化，如個人價值實現、職位升遷、收入增長等動機。

二、公司并購中政府行為的利益目標選擇分析

鑒于政府利益的客觀存在性，政府利益目標作為內在驅動力，有力地影響著政府行為。上世紀二三十年代，大危機大蕭條催生了凱恩斯的《就業、利息與貨幣通論》，其理論為各國政要所接受，正因如此政府對經濟領域的干預程度日益加深。阿道夫·瓦格納指出，現代國家的政府職能已從單一的政治統治職能泛化到社會職能和經濟職能。因此，政府介入并購活動的目標并不是單一的、而具有多元性，并購過程始終貫穿著政府各子利益目標的博弈過程。可用一個多元函數來剖析并購中的政府行為目標，用Ac表示政府行為目標的綜合值：

A_c=f（A_s，A_E1，A_E2，A_E3，A_o，A_o）

其中，A_s表示維護和增進社會福利的社會目標；A_E1。表示貫徹產業政策，優化產業結構的經濟目標；A_E2表示化解經濟風險，維護經濟安全的經濟目標；A_E3表示增進并購雙方微觀利益的經濟目標；A_o表示政府機構自身利益，如政治創租（rent creation）；A_o表示其它目標。顯然，政府各子利益目標之間具有關聯性，例如政府貫徹產業政策時，不能忽視企業的微觀利益，同時也必須考慮到社會福利的增進與否。然而，我們更應注意到政府各子利益目標之間具有相對的獨立性。即就是說，政府對公司并購的干預，可能僅僅只是為了實現其中一個或多個利益目標，然而在實現這些利益目標的過程中，犧牲其它的利益目標是時有發生的事情，此時也就產生了機會成本。因此，政府干預公司并購的過程始終貫穿著政府各子利益目標之間的博弈過程（劉勇，2004）。其中最為突出的是，由于中央與地方政府的利益取向與政策取向的差異，而產生的種種矛盾與沖突。

值得關注的是中央與地方政府在并購中的利益取向是不同的。國家利益是我國的最高利益，它具有壓倒其它所有個人或集體利益的優越性，是全體勞動人民利益的集中體現。我國人民民主專政的國家性質決定了政府是人民利益的代表，而中央政府與國家利益有著高度的一致性。因此，中央政府對待地方國有企業的管理層收購行為往往從國家利益出發，采取嚴格限制、謹慎審批的策略，其更加注重國有資產的保值和增值，主要目的是防止國有資產的流失。然而，正如市場經濟中的其它主體，地方政府同樣有著追求自身利益最大化的強烈動機。他們更加注重企業對地方經濟、市政建設、稅收和就業等方面的貢獻，出于即期增加地方財政收入的自利動機，對公司并購活動多表現出支持或放松型管制策略。

因此，地方政府在公司并購中的考慮基點是怎么做才會最大限度的利于當地經濟的發展。其在并購中的行為主要表現出如下特點：（1）甩包袱型，即某些地方企業常常效益不佳、連年虧損，地方政府出于社會管理職能不得不支出大量補貼，所以并購時機一旦成熟就盡快將這些“包袱”推向并購市場，最終達到甩掉包袱、減輕財政壓力的目的；（2）壓縮型，即只保留必要的公共產業內的企業，其余的企業則主動找門路搞兼并或賣掉。之所以不愿保留這些公共產業外的企業，是因其認為地方政府確實沒有能力管那么多，并購出去不僅可以減輕政府的財政壓力，而且還能充分發揮市場的資源優化配置作用；（3）引資型，即對于投資環境相對較差的地區，引進外資難往往成為當地政府的軟肋。這些地方政府特對此制定出諸多優惠政策，甚至不惜讓利于外資，讓其在并購中有利可圖，從而達到吸引外資的目的。

三、公司并購中政府利益的沖突分析

（一）政府組織整體利益所導致的利益沖突

由于政府利益有著不同的表現形式，同時借重于并購中政府的多目標博弈，使得政府利益的沖突不可避免，尤其是中央與地方之間的利益矛盾沖突。我國國有企業的國有資產特性，驅使政府出面干預相關資產的轉移與變更，從而最大限度的維護全民利益。但如何對其進行處置，卻經歷了相當長—段時間的探索與爭論，目前經濟學界達成的共識是：必須對國有經濟的布局進行戰略陛調整。要對國有資產實行“有進有退”的戰略性調整，“強強聯合”和“國退民進”成為事實上的最佳選擇，這也是我國并購市場不斷發展與壯大的原因。然而，政府對公司并購的宏觀干預不可避免的也造成了許多負面影響，如在并購過程中，政府對某些并購進行強勢干預，由于他們的注意力主要集中在大企業和國有企業的發展與壯大上，而對那些中小型企業的關注度不夠，無意間致使中小型地方私營部門利益受損的現象頻繁發生。

（二）政府部門利益所導致的利益沖突

在我國，人民是國家的主人，政府的職責是最大限度的代表和實現人民利益。中央制定各種關于并購的政策措施，也都是以國民經濟總體發展的戰略要求和人民利益的實現為出發點和落腳點，確保并購過程中國家整體利益的實現。然而，地方政府、各部門由于有著不同于中央的利益考慮，他們有著自己特殊的利益需求，自利動機會驅使他們追求自身利益最大化，從而形成利益結構中的“條條”利益。這種地方本位主義的自利動機使他們忽略了經濟與社會的協調發展，沒有顧及到整個產業結構的調整以及整體上市場經濟發展的外部條件，最終會成為影響國家長遠利益與發展的絆腳石。

（三）政府官員利益所導致的利益沖突

公共選擇學派認為，政府是由政治家和政府官員組成的，并且由他們做出各種關于并購的決策和行為，他們的自利益動機在很大程度上支配甚至決定著政府在并購中的行為，并購的有效與否也在很大程度上取決于他們的行為。然而，自利動機必然會誘發政府官員之間的利益矛盾與沖突，主要表現在如下兩個方面：首先，追求經濟利益而產生的對并購的變通執行。在公司并購期間，政府官員為了最大限度的滿足自身經濟利益訴求，常常打著國家或政府利益的幌子，進行權錢交易。腐敗成為必然，他們以犧牲政府并購、放松或變通法律和政策的執行來換取個人經濟利益，從而扭曲了并購過程、破壞了并購結果。其次，追求政治利益而產生的對并購的變通執行。我國目前的干部考核體制不夠健全，人們往往以官員在任期內產值增加了多少、項目新建了多少、招商引資的成果如何等標準來衡量一個干部政績的突出與否（陶國根，2011），這種畸形的考核體制直接導致了許多干部盲目追求數字最大化的現象，許多所謂的“形象工程”就是源于這一考核體制。他們為了贏得上級和老百姓的好評，從而最大限度的實現自身政治利益訴求，必然會選擇容易獲取公眾好感和支持、提升自身形象的并購。總之，這些由政府官員主觀意志決定的并購活動，由于或多或少有悖于市場對資源的基礎配置規律，隨著時間的推移，會在一定程度上演變為經濟發展的障礙，甚至造成經濟發展的結構差異與地區的不平衡。

四、對公司并購中的政府利益沖突進行協調

目前，我國處于經濟社會快速轉型的黃金時期，原有的利益關系與利益機制不斷地打破或調整。根本而言，改革的實質就是對原有利益關系的調整，從而建立起適應新情況的利益關系與機制（邵長春，2010）。政府應著力在以下幾個方面作出努力：

（一）革新現行法律體系，為并購提供健全的法理依據

為有效克服因并購而產生壟斷，我國于2007年8月30日通過并制定《中華人民共和國反壟斷法》，但要從根本上增強法律法規的可操作性、同時堅持效率與公平的價值取向，僅依據《反壟斷法》遠遠不夠，所以必須對我國有關并購的現行法律法規進行徹底的清理，努力完善現有與并購相關的公司法、證券法、稅法等法律，建議制定一部統一的《企業兼并法》，從而創制出一套創新完整的法律體系，唯有如此并購中的政府利益沖突等諸多問題也才會有法理上的解決依據。

（二）改進委托代理體制，縮小政府的自身利益空間

在公司并購的過程中，應進一步規范中央與地方政府的關系：第一，對某些極具地方特色的優勢企業給予更多的政策優惠與資金支持，同時賦予地方政府更多的自主權，充分發揮地方優勢；第二，對那些主導國民經濟命脈的行業，如石油、鋼鐵等，則不易放權于地方、必須由中央統一控制，從而擺脫長期以來中央對地方權力收放的惡性循環。中央必須充分發揮其對經濟的宏觀調控作用，站在全局的高度統領并購活動的高效開展，監督地方政府在并購中的行為，從而弱化地方政府對地方利益的侵占和削弱。

（三）進一步推行政務公開，實施高薪養廉的策略

近年來，很多地方政府推行“陽光財政”，預算內資金統入國庫，預算外資金實行收支兩條線管理，效果甚好。政府官員常利用自身的職務便利在并購過程中大肆進行權錢交易，通過一些灰色空間為己謀利。政務的公開，在很大程度上增加了官員權力尋租的成本和風險，從而有效限制堵塞官員實現個人利益的渠道。此外，借鑒高薪養廉的管理經驗，通過公開的收益提高來降低官員從政的機會成本，輔之以職業道德教育，促使官員廉潔從政。政務的進一步公開和高薪養廉策略的深入應用，必然對并購中的腐敗與尋租產生極大的限制作用。

（四）革新市場機制和市場環境，推動國有資產的保值與增值

經濟全球化的歷史契機直接推動著全球范圍內的經濟資源在各國自由、大量的流動和不斷的重組，而某國是否有規范的市場機制和良好的市場環境則成為國際經濟資源駐足該國的前提。所以，政府必須為這種市場機制和環境的形成提供各種政策支持，使我國以更加積極的姿態屹立于全球化的浪潮中，從而最大限度的吸引跨國資本。2011年11月召開的第七屆中國證券市場年會（CMAC）中提到“目前，我國國有資產的保值增值責任層層落實，監事會制度進一步完善，為實現國有資產保值增值提供了重要的制度保障”。各級政府在推進國有資產管理體制改革時一定要考慮當地的具體情況，加大并購力度、提高并購績效，最終實現國有資產的保值與增值。

（五）革新財稅體制和融資體制，加大社會保障力度

我國現行企業所得稅體制存在一個嚴重的弊病：稅權、產權與行政隸屬權合一。這種體制不僅違背市場經濟的自由競爭規律，而且嚴重阻礙并購在不同地區和不同財政級次之問的順利進行。因此，政府必須革新現行財稅體制，使稅權與產權分開；同時革新企業融資體制，具體可以在深化股權融資、擴大債券融資比例、設立并購基金等方面作出努力。并購的推行無疑會使隱性失業逐步顯性化，浮現大量富余人員。如不能將這些富余人員妥善安置，并購活動便難以順利開展，而對社會保障制度的革新，必然為公司并購的順利進行提供一個堅實有利的制度保證。