銀廣夏重組僵局

　　11月17日早晨8點剛過，天空下著雨，中國證監(jiān)會樓前集聚著三四十個*ST廣夏（000557.SZ，下稱“銀廣夏”）的中小股東，他們打著“要求糾正銀廣夏重組中管理人的違法行為”等條幅，表達對銀廣夏重組的不滿。
　　11月15日，銀廣夏管理人小組相關(guān)負責人接受本刊記者電話采訪時表示，目前尚沒有重組的固定目標，誰能為股東帶來利益最大化就讓誰來重組。
　　而該小組副組長游念東接受本刊記者采訪時透露，目前正進入法院的裁定準備階段，只有兩個結(jié)果，一個是法院裁定通過重組方案，一個是破產(chǎn)清算，但后一種的可能性極小。
　　銀廣夏的破產(chǎn)重組已經(jīng)持續(xù)了一年多時間，但仍沒有一個明確的結(jié)果出臺，目前正面臨著被強裁的結(jié)局。而出資人即中小股東、債權(quán)人和管理人之間的博弈還在繼續(xù)上演，誰是最后的贏家一時難下定論。
　　
　　中小股東要求平等對話
　　公開資料顯示，寧夏回族自治區(qū)銀川市中級人民法院于2010年9月16日裁定受理債權(quán)人對公司的破產(chǎn)重組申請，并指定寧夏國資委主任、副主任等人分別擔任銀廣夏管理人小組組長、副組長。
　　2011年9月9日，銀廣夏的部分中小股東委托北京市信利律師事務所律師郭建平發(fā)表聲明稱，管理人于2011年6月中旬向銀川中院提交了《銀廣夏破產(chǎn)重組計劃草案》（下稱“重組方案”），在2011年6月29日和7月20日召開的出資人會議上，由于均未達到法定票數(shù)，“重組方案”未獲通過。
　　該聲明還稱，在此期間召開的二次債權(quán)人會議上，由于均未達到法定票數(shù)，“重組方案”也被債權(quán)人會議否決。管理人隨后向法院提交了請求批準“重組方案”的申請。
　　8月26日，管理人以新申報優(yōu)先債權(quán)為由向銀川中院撤回強裁 “重組方案”，并在8月29日獲得法院的準許。該新申報優(yōu)先債權(quán)由銀川經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)地方稅務局提出，要求清償銀廣夏2010年9月16日前欠繳稅款4309.68萬元。
　　11月17日，管理人小組相關(guān)負責人向本刊記者透露，申請撤銷之后，他們就對債權(quán)進行了核對。目前已經(jīng)核對完畢，正在走司法程序。
　　然而一石激起千層浪，不僅作為出資人的中小股東向管理人遞交了協(xié)商函，債權(quán)人也邀請法學界泰斗對其出具了法律意見，稱重組人寧夏國資委提請強裁違背破產(chǎn)法，并批中國農(nóng)業(yè)銀行伙同重組人違法操作。前控制人中聯(lián)實業(yè)也提出了異議。
　　郭建平表示，管理人在制訂銀廣夏重組計劃草案的過程中，從草案開始制訂到將草案交付出資人表決，除了已經(jīng)確定并付諸表決的最終定案外，管理人不曾就其中的相關(guān)信息向出資人進行過任何形式的披露和公開，就草案的內(nèi)容、實施等也不曾與出資人進行過任何形式的溝通和交流，協(xié)商更是無從談起。而這也是引發(fā)眾多中小股東不滿的主要原因。
　　作為債權(quán)人的九知行，在請法律專家出具意見書時，也表達了同樣的不滿。
　　
　　管理人與中小股東曾秘密座談
　　本刊記者獨家獲得的一份資料顯示，9月6日，作為管理人代表的游念東等人與部分中小股東進行了秘密對話，時間長達兩小時之久，最后不了了之。
　　據(jù)參與此會的一位人士透露，在將重組方案兩次否決之后，中小股東們希望召開股東大會。但由于銀廣夏的中小股東有6萬多人，很難聚齊，相互之間并不認識，因此希望游念東給提供一些大股東的名單和聯(lián)系方式，但最終未能如愿。
　　本刊記者得知，中小股東對股票定價及低于公司資產(chǎn)價值的拍賣不滿。
　　重組方案的主要內(nèi)容是，銀廣夏全體股東按照以下比例讓渡其所持股份：浙江長金實業(yè)有限公司（或其受讓人）讓渡70％，其余股東持股數(shù)量50萬股以上的部分讓渡18％，50萬股以下（含50萬股）的部分讓渡12％。全體股東共計讓渡10萬股。確定重組方為寧夏寧東鐵路股份有限公司及（或）其關(guān)聯(lián)方，重組方將為銀廣夏重組提供約3.2億元資金。
　　中小股東代理律師郭建平認為，如果出資人會議通過，則對全體股東均有約束力；但在該方案未得到出資人會議認可的情況下強行將原方案交由法院批準，違反了“同股同權(quán)”的基本原則，違反公司法和證券法的規(guī)定。
　　此外，中小股東認為，銀廣夏在申請破產(chǎn)重組前，在當時的控股股東中聯(lián)實業(yè)股份有限公司主導下，未經(jīng)資產(chǎn)評估、未經(jīng)股東大會批準、冒充企業(yè)法人簽字等一系列涉嫌違法手段，廉價拍賣銀廣夏的唯一經(jīng)營性資產(chǎn)廣夏（銀川）賀蘭山葡萄釀酒有限公司（下稱“釀酒公司”）62％股權(quán)，轉(zhuǎn)移價值資產(chǎn)。
　　他們認為，釀酒公司生產(chǎn)能力很強，還有近3萬畝的葡萄園都已掛果，公司此前獲得國際大獎的無形資產(chǎn)，500萬元的價格拍賣釀酒公司62％股權(quán)實在是太便宜。而有專家估算，62％的股權(quán)價值高達14.868億元—22.626億元。作為銀廣夏的主要資產(chǎn)，完全可以找到更好的重組方。此前茅臺、劍南春等酒企表示出興趣，后來就沒有下文，結(jié)果卻被賤賣給上市公司的實際控制人，明顯屬于涉嫌違法拍賣。
　　然而，游念東卻表示，重組以來并沒有接到過茅臺、劍南春等酒企想重組的方案，而釀酒公司的葡萄園實際是2.7萬畝-2.8萬畝，早在國際獲獎的時候已經(jīng)把土地抵債給一個研究所，現(xiàn)在是中國防沙冶沙大學的校址，而地方政府為了補償釀酒公司，專門在寧夏青銅峽劃拔了兩萬畝地供其使用，現(xiàn)在應該已經(jīng)掛果，但就這塊地目前也不屬于銀廣夏，而是由其租賃使用，前年產(chǎn)量達9000萬噸，2010年減產(chǎn)。
　　在他看來，這樣一個公司早已是資不抵債，能夠救活已經(jīng)相當不容易。
　　游念東也認為，最后的結(jié)果只有兩種可能，一種是強裁重組方案，一種是破產(chǎn)清算，而破產(chǎn)清算顯然不是任何一方想看到的結(jié)果。
　　在遞交給證監(jiān)會的請愿書中中小股東稱，從管理人公開發(fā)布的信息看，寧夏高院判定寧夏農(nóng)業(yè)銀行享有對銀廣夏的債權(quán)為6394.9萬元本金及相應利息，然而管理人小組卻毫無理由地確認其債權(quán)額為1.5億元。日前經(jīng)管理人小組確認的稅收債權(quán)額4300余萬元同樣經(jīng)不起推敲。
　　中小股東們認為，銀廣夏連年虧損，而按照相關(guān)稅法的規(guī)定是可以予以沖抵的，僅從稅款征收的最長期限為5年而言也早已過了時效。另外就當年財務造假事件而征收的個人所得稅向銀廣夏追償也同樣沒有法律依據(jù)。
　　
　　豐源煤電退出
　　在確定寧東鐵路成為重組方以前，中小股民最看好的是豐源煤電。
　　中小股東在給寧夏國資委的協(xié)商函中稱，令股東感到意外繼而無法接受的是，管理人小組直接將重組方案確定為“寧東鐵路”，而所確定的重組方案似乎也是為寧東鐵路“量身定做”。
　　他們認為，有優(yōu)質(zhì)企業(yè)愿意加入銀廣夏的重組重組，應該有優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)注入，從而確保銀廣夏重振重生。但管理人小組并沒有對各種方案進行選擇，而是直接指定不為市場看好的地方鐵路企業(yè)作為重組方，其后果必然是讓眾多股東遭受損失。
　　在中小股東看來，寧東鐵路股份有限公司（下稱“寧東鐵路”）成立至今不過三年多的時間，作為經(jīng)營地方鐵路的寧東鐵路，盡管對寧夏當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展的促進有著非常重要的意義，也具有預期的發(fā)展前景。但要取得相應的業(yè)績，達到上市公司的需求尚需時日，而目前鐵路的市盈率并不高，在二級市場的估值偏低，能否支撐起銀廣夏這個盤子，能否確保股東的合法權(quán)益，讓銀廣夏股東感覺迷茫、困惑。
　　然而，作為管理人小組副組長的游念東接受本刊記者采訪時表示，當時，在沒有更好的重組方選擇的情況下，寧東鐵路被推了出來，屬于被迫參與破產(chǎn)重組。而目前寧東鐵路也只能算是模擬重組方，即使推倒重來，依然不影響債務重組。
　　游念東認為，找到一個優(yōu)秀的重組方很難，寧東鐵路可進可退，需要出現(xiàn)金的時候他們會幫助企業(yè)進行債務重組。如果不需要時，他們也可以退出，但其它三個重組方各有各的缺點。
　　據(jù)游念東透露，想?yún)⒓又亟M的三個企業(yè)，第一個是東北某省會開發(fā)區(qū)拿著土地來進行重組，但其轄區(qū)內(nèi)并沒有招商成功；第二個是南方的一個硫礦企業(yè)，雖然經(jīng)營業(yè)績在2億元，但其要求控股比例在60%以上，雙方并沒有談下去；第三家企業(yè)就是外界所說的豐源煤電，但其資產(chǎn)同樣存