出版發(fā)行企業(yè)改制,需要破解的重組上市難題

企業(yè)重組“牽一發(fā)而動全身”，衡量重組工作的成敗，要看能否有效改變出版發(fā)行單位原來存在的“五模糊”現(xiàn)象，并要破解五大重組難題

本文關鍵字 企業(yè)集團管控 改制重組 出版發(fā)行企業(yè) 重組上市 2009年第9期

MT 最近做的幾個出版發(fā)行企業(yè)的項目，大的環(huán)境背景都是改制和上市。今年4 月，新聞出版總署制定 出臺了《關于進一步推進新聞出版體制改革的指導意見》，明確了出版體制改革路線圖和時間表，明確 了改革配套政策和優(yōu)惠舉措。在新形勢下如何推進改制單位的戰(zhàn)略重組，如何瞄準上市目標，塑造一個 充滿活力、實力和競爭力的市場主體，是一項機遇和挑戰(zhàn)俱存、風險和收益同在的工作?？偨Y(jié)項目經(jīng)驗 ，針對大型國有企業(yè)改制上市提煉了一些體系化的認識，與大家分享:

改制重組:運籌帷幄決戰(zhàn)未來

改制是對出版發(fā)行單位制度性、根本性的改造，其中包括許多艱苦復雜的工作。而重組是對企業(yè)現(xiàn) 有業(yè)務流程及內(nèi)部人、財、物各種資源進行優(yōu)化配置的過程，它是體制、機制和經(jīng)營管理體系的重新架 構(gòu)，涉及企業(yè)管理運營的方方面面。重組包括三個方面:

資產(chǎn)重組

要把出版社、書店的資產(chǎn)在清產(chǎn)核資基礎上，進行剝離、置換、出售及轉(zhuǎn)讓，確保最優(yōu)的資產(chǎn)投入改制 后單位，確立企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán);

業(yè)務重組

對現(xiàn)有業(yè)務評價分析后，保留重點業(yè)務和核心業(yè)務，并對業(yè)務模式及流程進行優(yōu)化，確保經(jīng)營效益的良 性成長;

人員重組

實行人員分流安置和身份轉(zhuǎn)換，根據(jù)業(yè)務及資產(chǎn)對經(jīng)營人員的要求合理安排老中青人員、實施新勞動分 配用工制度、推行全新的管理體系。

作為一項基礎性工作，企業(yè)重組“牽一發(fā)而動全身”，完成得好壞，攸關大局，既關系到改制后企 業(yè)的重大基本面情況，也關系到企業(yè)現(xiàn)實和未來的運營發(fā)展。衡量重組工作的成敗，要看能否有效改變 出版發(fā)行單位原來存在的“五模糊”現(xiàn)象:一是改變“非企非事”的性質(zhì)模糊，明確為公司制企業(yè);二 是改變主體地位的模糊，從半官半商主體向市場主體轉(zhuǎn)變;三是改變與上級主管部門之間關系的模糊， 從行政關系走向母子公司體制關系;四是改變作為企業(yè)財產(chǎn)邊界的模糊，確立了企業(yè)的法人財產(chǎn)權(quán)，投 資者以出資額對公司承擔有限責任;五是改變?nèi)藛T身份關系的模糊，使國家、上級部門、企業(yè)與個人之 間權(quán)責清晰、委托代理關系清晰，個人從國家人成為了企業(yè)人。

因此，對于瞄準上市的改革單位，重組工作完成得好壞將直接決定它未來在資本市場的表現(xiàn)。如果 企業(yè)改制不到位、重組不合理、治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范、運營模式不先進、管理機制不科學、技術(shù)發(fā)展不先進 、項目儲備不充分，即使上市也是一鍋“夾生飯”，難以經(jīng)受資本市場的風雨考驗。

五大選擇:必須破解的重組難題

個人認為，當前出版發(fā)行單位重組上市工作中需要考慮的問題很多，但關鍵是要做好以下“五大選 擇”:

戰(zhàn)略重組或戰(zhàn)術(shù)重組的選擇

戰(zhàn)略重組或戰(zhàn)術(shù)重組是改制重組的兩種形式，其目標和內(nèi)涵均有顯著差異。戰(zhàn)略重組是指在統(tǒng)一清晰的 戰(zhàn)略目標指導下，對改制單位的資產(chǎn)、人員及業(yè)務進行有計劃、有選擇的深度整合，努力打造資產(chǎn)優(yōu)質(zhì) 、主業(yè)突出、管理先進、效益一流的新企業(yè)。它涉及管理體制、法人治理、組織和內(nèi)控體系的全新設計 ，涉及資源的重新配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整優(yōu)化，也涉及新制度、新機制和隊伍建設。戰(zhàn)術(shù)重組是指改制 單位從局部和短期目標出發(fā)，結(jié)合客觀情況，對體制、機制、經(jīng)營和資源組合進行局部、小幅的調(diào)整優(yōu) 化。

兩種重組形式各有特點，需要區(qū)別對待、分別使用。通常戰(zhàn)略重組的范圍大、力度強，將為企業(yè)帶 來全局性、根本性的質(zhì)變，但實施復雜、周期較長、震動大，易引發(fā)不穩(wěn)定因素。而戰(zhàn)術(shù)重組的范圍小 、力度弱，能達成階段性的目標，形成局部的質(zhì)變或量變，且實施簡便、周期短，引起的各類問題少。 因此，改制單位應總體設計，分步實施“事轉(zhuǎn)企”、“企轉(zhuǎn)股”的各項改革，按總體方案設計戰(zhàn)略重組 路線圖、時間表及分步走的戰(zhàn)術(shù)重組。循序漸進，先易后難，以少代價、低成本、短路徑，達成改制上 市的戰(zhàn)略目標。如:上海新華發(fā)行集團改制時，在市委宣傳部統(tǒng)籌領導下，從2003年啟動，一路從國有 獨資→國有多元→混合多元→借殼上市→定向增發(fā)，順利地實現(xiàn)從圖書發(fā)行企業(yè)到文化傳媒公眾企業(yè)的 戰(zhàn)略重組。而隨著改革的深入，仍有一部分以法人聯(lián)合體、管委會形式存在的出版、發(fā)行集團，需審時 度勢，加快戰(zhàn)略重組，實現(xiàn)化學反應，塑造現(xiàn)代文化企業(yè)集團。

剝離式重組或整體式重組的選擇

剝離式重組和整體式重組是改制單位在上市前兩種不同的重組模式，其內(nèi)涵、適用條件、優(yōu)劣也各有差 異。我國出版發(fā)行單位改革前大部分屬事業(yè)單位，未進行公司制改造，需整體轉(zhuǎn)變企業(yè)性質(zhì)，整體人員 安置和轉(zhuǎn)換身份，整體清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，努力建立公司制的現(xiàn)代企業(yè)制度。但在股份制改造階段， 必須有計劃、有選擇地推進第二次重組，設立股份公司。剝離式重組是指在明確控股股東基礎上，優(yōu)選 部分業(yè)務、人員和資產(chǎn)，新組建股份公司，以此作為擬上市主體。而整體式重組，是以滿足上市條件為 目標，在確保資產(chǎn)、業(yè)務和人員整體完整的前提下，對上述內(nèi)容做少量剝離、劃轉(zhuǎn)、出售，然后整體變 更設立為股份有限公司。

兩種重組方式的區(qū)別是明顯的，剝離式重組著眼于部分業(yè)務資產(chǎn)人員上市，形成集團公司→股份公 司的管控方式，適用于具有國有授權(quán)主體資格、資產(chǎn)量大、業(yè)務多元、子分公司多、運行情況復雜多樣 的大型出版發(fā)行集團，重組后的治理結(jié)構(gòu)清晰，業(yè)務分工明確，新公司資產(chǎn)收益可控，母公司退離主業(yè) 經(jīng)營，行使股東權(quán)益，操作簡單，但按目前證券法規(guī)不能三年連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績，關聯(lián)交易較多，如采 用IPO 上市往往進度受限(除非法定豁免)。目前，上海、遼寧、四川、安徽等地出版、發(fā)行集團均采 用了第一種方式。而整體式重組，適用于沒有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營資格、業(yè)務同質(zhì)、資產(chǎn)量少、管理體系清晰 、經(jīng)營效益好、歷史遺留問題較少的中小型出版發(fā)行單位，重組后變更的設立公司，業(yè)績可連續(xù)計算， 有利于快速上市，但是由于受法規(guī)限制多，導致改制較難到位，資產(chǎn)、人員、業(yè)務主動配置不夠、選擇 余地小，后續(xù)遺留問題處理難等問題。

縱向業(yè)務重組或橫向業(yè)務重組的選擇

業(yè)務重組是改制重組的關鍵，它決定了擬上市公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營狀況。縱向重組，是按出版產(chǎn)業(yè)鏈 一體化方向進行整合，將上、中、下游等其它環(huán)節(jié)業(yè)務整合。而橫向重組是以企業(yè)的核心業(yè)務和資源為 中心，向相關的產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品延伸，從而豐富業(yè)務結(jié)構(gòu)，促進相關多元化業(yè)務拓展。兩種重組方式各有優(yōu) 缺:縱向業(yè)務重組有利于提高某一業(yè)務領域的競爭力，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈集成提高運作效率，而橫向重組有利 于向新興業(yè)務領域拓展，打造新的經(jīng)濟增長點，特別是當教材、教輔等核心主業(yè)面臨“天花板效應”， 應當考慮“結(jié)構(gòu)調(diào)整”或“產(chǎn)業(yè)突圍”。

當前出版發(fā)行業(yè)務是我國出版發(fā)行單位的主業(yè)，但產(chǎn)業(yè)鏈上的編、印、發(fā)各環(huán)節(jié)，圖書、音像、報 刊、媒體、網(wǎng)絡等不同產(chǎn)品，教材教輔、連鎖、網(wǎng)購、物流等不同業(yè)態(tài)，均可作為業(yè)務重組的選擇項。 但是如何重組，關鍵還要看主業(yè)是否突出，結(jié)構(gòu)是否合理，是否具有成長性，贏利能力如何等因素，這 也是資本市場能否給較高估值的重要標準。從現(xiàn)實可行的角度看，出版發(fā)行單位的業(yè)務重組，首先要注 入穩(wěn)定成熟的“金?！睒I(yè)務——教輔市場的穩(wěn)定，保證收益充足;其次要擴大一般圖書、報刊及音像制 品的出版發(fā)行業(yè)務，擴大產(chǎn)品線，延伸產(chǎn)業(yè)鏈。如四川新華文軒在香港上市后，前期在著重推進出版發(fā) 行產(chǎn)業(yè)一體化發(fā)展，加強零售網(wǎng)絡、全國中盤、跨地區(qū)物流、合作出版業(yè)務的同時，2007 年購入安徽新 華媒體公司的股權(quán)。2008 年又與貴州新華合資整合貴州發(fā)行網(wǎng)絡，并著手與出版集團旗下資產(chǎn)整合，注 入出版資產(chǎn)，是同一產(chǎn)業(yè)鏈的擴張。

“純資產(chǎn)”重組或“資產(chǎn)+ 財務”重組的選擇

“純資產(chǎn)”重組是指按資產(chǎn)本身的情況和一般操作原則，對企業(yè)擬納入上市范圍的資產(chǎn)加以剝離、組合 。資產(chǎn)剝離至少要對以下資產(chǎn)剝離出上市范圍:一是產(chǎn)權(quán)不清資產(chǎn);二是副業(yè)或附屬資產(chǎn);三是已核銷 的不良資產(chǎn);四是無效、低效的賬面或?qū)嵨锊涣假Y產(chǎn)。

而“資產(chǎn)+ 財務”重組則要以每股收益和凈資產(chǎn)收益指標等為目標，在做好上述重組的基礎上對所

有資產(chǎn)價值做客觀、科學評價，特別是對資產(chǎn)的投入、產(chǎn)出做詳細比較，以此決定哪些資產(chǎn)上市，哪些

不上市?？梢姡瑑烧叩哪繕瞬煌?前者僅滿足法規(guī)審核要求，后者要為資產(chǎn)收益權(quán)衡，提高擬上市公司 的經(jīng)營績效;此外兩者的步驟不一樣:前者是后者的基礎，后者是前者的提升;兩者的結(jié)果不一樣:前 者的資產(chǎn)量大，但績效不高，后者的資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營狀況均可控，績效較優(yōu)。

當前許多出版發(fā)行單位的資產(chǎn)重組工作已進入股改階段，應靈活調(diào)整策略，圍繞資產(chǎn)優(yōu)、效益優(yōu)、

成長快、價值高的目標實施重組，從“重資產(chǎn)、輕財務”向“資產(chǎn)和財務并重”轉(zhuǎn)變，形成資產(chǎn)財務的

最佳匹配。一方面，資產(chǎn)決定了公司的經(jīng)營規(guī)模和綜合實力，但財務指標決定了公司的贏利能力和償債

能力，在做大和做強的選擇上，應優(yōu)先做強、優(yōu)先進行財務優(yōu)化，無論是IPO 還是借殼， 凈資產(chǎn)收益

率應達10% 以上。另一方面，資本市場也不是“以大為美”的，募集資金是由股本、每股收益、凈資產(chǎn) 收益率、市盈率等因素綜合確定的，在總收益一定的前提下，資產(chǎn)規(guī)模、股本規(guī)模反而對每股收益有攤 薄作用。以規(guī)模適當?shù)馁Y產(chǎn)、較高的收益，不僅可募集到等量資金，而且有利于節(jié)約資產(chǎn)、塑造績優(yōu)股 的形象。

內(nèi)部重組或外部重組的選擇

內(nèi)部重組是指面向集團內(nèi)部人、財、物資、源進行整合的工作，而外部重組是指跳出企業(yè)邊界，依托行 政、市場等手段對不同行業(yè)、企業(yè)，不同地區(qū)、所有制的資產(chǎn)和資源進行“為我所用”的重組。內(nèi)部重 組的作等多種手段。出版發(fā)行單位長期以來資產(chǎn)量大，資源分散，效益不佳，資源配置沒有體現(xiàn)市場經(jīng) 濟規(guī)律，需要企業(yè)轉(zhuǎn)變觀念，打破界限，加強內(nèi)部重組，促進要素流動，如出版與發(fā)行的整合、圖書與 報刊的整合、電子出版與傳統(tǒng)出版的整合、批零銷售與網(wǎng)購等新型銷售業(yè)態(tài)的整合，及人才資源的內(nèi)部 配置等。至于選擇何種資源重組的方式，除了受產(chǎn)業(yè)主管部門的政策影響外，還需要關注核心企業(yè)的能 力及發(fā)展目標。

當前，隨著出版業(yè)改革的深入，出版改革的量變正在集聚為質(zhì)變，國家的宏觀政策、管理體制、產(chǎn) 業(yè)政策、優(yōu)惠措施體系也發(fā)生著深刻的變化。這些均為出版發(fā)行企業(yè)加快實施跨地區(qū)、跨媒體、跨行業(yè) 、跨所有制的重組打開了大門、降低了門檻。可以肯定，出版業(yè)的大重組、大整合時代已經(jīng)來臨。