我國上市公司獨立董事的薪酬規制

【摘要】 獨立董事制度作為改善公司內部治理結構的有力措施，已經被正式引入到我國上市公司中，但與之相配套的法律法規甚少，尤其是對獨立董事的薪酬設計問題，立法上幾近空白。因此，早日將獨立董事的薪酬納入制度化范疇，建立并完善獨立董事的薪酬激勵制度，顯得十分重要。

【關鍵詞】 獨立董事；薪酬制度設計

一、獨立董事薪酬該不該付

獨立董事制度最先起源于英美法系國家之中，為了完善公司治理結構，保證股東利益，解決“內部人”控制以及“一股獨大”等問題，從20世紀70年代開始，英美法系國家的公司大量引入與公司所有者和經營者無任何利益關系但又具有專業知識的人士以獨立董事的名義進入董事會，以保證董事會決策能最大可能地代表全體股東的利益，并保證董事會對管理的有效監督。

從獨立董事的設立初衷來看，最主要的是強調其獨立性，即獨立董事的利益不能與任何利益相關者的利益產生關聯性。從這點來看，獨立董事必須不收取任何報酬，這樣才能絕對地保證“無任何利益關聯”。因為一旦收受報酬，則其獨立或多或少會遭到質疑。但如果為了保證其獨立性而不支付報酬，那么意味著掌握公司一部分重要控制權的獨立董事沒有報酬激勵，又會違背剩余索取權與控制權相對稱的原則。如何平衡這二者的關系？筆者認為，獨立董事的報酬應該設，理由如下：首先，從獨立董事與股東的關系上來說，學者普遍接受將代理理論運用于獨立董事制度。……