前途未卜的宏基并購

“宏碁并購一定會成功，如果不成功，我決不戀棧董事長一職，一定辭職！”誰都沒想到，一向沉穩保守、提倡“不要最大量、要最佳量”的宏碁集團董事長王振堂，會夸下如此“軍令狀”，可見此次宏碁并購Gateway的決心會之大。

8月27日，宏碁正式宣布以7.1億美元并購Gateway，每股出價1.9美元，較Gateway當時的收盤價溢價57%。9月20日，該交易獲得美國反壟斷監管機構的批準，預計將在今年年底前完成。屆時，宏碁將超過聯想集團，成為繼惠普和戴爾之后的全球第三大電腦制造商，從而從根本上改變全球的PC格局。

王振堂在接受臺灣《經濟日報》專訪時表示，并購Gateway是宏碁未來成長的策略，是經過長期接觸、調研后做出的決定，并非如市場形容的“被設計、跳入圈套、太沖動”。

他說，宏碁發展到現在，面臨被邊緣化或是進入市場主流的抉擇，要繼續成長，就要介入市場主流，就必須打入美國市場。而目前，宏碁在美國的知名度僅為36％，Gateway卻高達96％；宏碁主打中低端產品，要到美國賣高價位產品并不容易；此外，宏碁在美國的獲利率一直維持在2％的低水平，如果再不想辦法改變，未來兩三年勢必會面臨成長瓶頸。

按宏碁的預算，并購Gateway后，其采購成本一年至少下降1.5億美元。保守估算，明年宏碁PC出貨將達2000萬臺，營業收入將超過150億美元。

然而，實際情況似乎并不如王振堂料想的那樣樂觀。宏碁在正式宣布并購不久，就遇到了兩起令人頭疼的訴訟案。第一起訴訟是Gateway原先的投資者于8月31日提出的，主要認為7.1億美元的報價太低。投資者在訴訟書中稱：“這筆交易的每股收購價格較低，說明Gateway高管并未很好地履行其信托責任。”第二起訴訟是投資者9月上旬向美國特拉華州法院提出的，認為Gateway高管未向股東提供足夠的信息，以便讓他們決定是否同意這筆交易。投資者在訴訟書中稱：“Gateway高管違背了其信托責任，這筆交易是不公平的。”

有分析人士認為，王振堂此次并購之舉太過冒險。而溢價57%、總價7.1億美元的代價，在投資人看來也過于高昂。這一代價一下子吞噬了宏基總資產的36.7%，年凈利潤的65.1%。消息一出，宏基股價應聲大跌。

事實上，困難還遠不止這些，根據以往的跨國并購案例，并購后的整合工作才是最傷腦筋的事。

并購后面臨的整合難題

IDC亞太分析師Bryan Ma日前分析說，宏基并購Gateway是件好事，但如何整合卻是一個難題。宏基的一位經銷商也表示，以聯想收購IBM PC業務的情況來看，磨合期就整整花費了3年，如今才開始步入健康通道。而之前的惠普收購康柏，更是用了6年的時間才顯現整合效應。從這些跨國公司的經歷來看，宏基的整合之路也必將花費不少的時間。

那么宏基實現并購后究竟會面臨怎樣的整合難題呢？

難題一，合并后，原先的客戶怎么辦？

購買IBM筆記本的用戶或許怎么也想不到，未來給他們提供售后服務的竟然是聯想，兩個月前還是Veritas的用戶，轉眼間就成了塞門鐵克的用戶。盡管并購之后的公司，大多會向被收購公司的用戶承諾公司服務宗旨不會發生變化，但IT公司倒閉，公司被收購，給客戶帶來的傷害往往是難以預估的。

實現并購后，新公司必然會有新的戰略調整，真正變化了，客戶又能有什么辦法呢？原康柏Alpha Server的用戶就是一個很好的例子。2001年6月，康柏宣布將Alpha芯片技術轉讓給英特爾（Intel），英特爾則利用康柏在Alpha芯片上成熟的64位技術開發新一代安騰芯片，到2005年，康柏的Alpha服務器已全部轉向英特爾的安騰芯片。可以說，康柏被惠普收購之后，就立即為Alpha Server畫上了一個句號。

同樣，Ｇateway被并購后，是否能保留其原有品牌和服務？原先的用戶是否還能對其品牌情有獨鐘？也該畫個問號。

難題二，如何安撫股東？

如前所述，并購才剛剛開始，就遭遇了兩起來自原Gateway股東的訴訟案。同時，宏基并購后在激烈的競爭中勝算幾籌？這是投資者們最關心的問題。也是宏基需要花大力氣去做的工作。

難題三，市場占有率上升了，利潤就一定能上去嗎？

據權威市場調查機構NPD Group的研究人員稱，2007年上半年，Gateway及其eMachines品牌在美國零售電腦市場總共占18.9％的市場份額，宏基公司的市場份額為6.5％。如果并購成功，那么擴大后的宏基公司將占有25％左右的市場份額。

但事實上，從惠普、戴爾、聯想、宏基先后發布的最新一季財報的賬面情況顯示，惠普、戴爾、聯想等三家企業的贏利及利潤都超過了分析師預期。其中聯想的凈利潤相較去年同期暴增11.8倍，取得了驚人的增長。與此同時，宏基上一季度的利潤卻下滑了四成。

市場占有率并未能抬高其利潤率。舍利潤而取市場份額，宏碁似乎在重復當年收購德州儀器筆記本業務的老路。

據說，當年王振堂也是反對“銷量大即可獲利”的思維定勢的。王振堂認為：“有一點中國企業認同的思維定勢值得警惕，即銷量大即可獲利。事實上并非如此。例如在美國商場銷售電腦，必須接受美國商場里的行規，即任何產品顧客在買回家后一個月內可以無條件退貨。而對于電腦這種配件價格變化迅速的產品，一個月退貨后往往價值已經貶值。這種模式下，賣得越多就虧得越多。”（《青年報》2003年9月18日）同時，在2006年業界傳聞宏碁與美國市場第三大PC供應商Gateway就并購進行談判時，王振堂也曾正式否認該傳言并表示，宏碁在美國發展勢頭良好，必須堅持目前的銷售模式和策略，通過收購擴大市場占有率并非上策。

不知道王振堂面對自己曾經料想過的宏基今天的局面會做何感想？

難題四，買下Gateway，宏碁就能順利打入美國市場么？

王振堂曾對中國臺灣媒體透露，宏碁是在美國市場遭遇巨大困難才出手收購Gateway的。稱宏碁如果不并購就無法維持。過去的一年，宏碁在美國市場投入30億美元，但獲利微薄，買下Gateway成為宏碁打入美國市場的唯一途徑。因為宏碁在美國的品牌力道薄弱，就算花1億美元去提升品牌知名度也可能毫無成果。

反觀Gateway，其在美國消費者心中的知名度卻高達96%，接手Gateway可說是宏碁極具前景的選擇，有希望在未來兩年內為宏碁美國事業拉抬2%—3%的獲利率。然而真的能如王振堂所料，贏得Gateway，就一定能贏得美國市場么？

事實上，當前，Gateway在美國本土市場正面臨重重挑戰。根據該公司財報，2006財年收入為39億美元，但是利潤僅有960萬美元，2007年第一季度甚至出現了凈虧損。今年第二季度，盡管Gateway保住了美國本土第三的位置，但其5.6%的市場份額與戴爾(28.4%)和惠普(23.6%)相差甚大，同時，來自亞洲的東芝的市場份額也達到了5.3%，給Gateway造成了巨大威脅。這使得投資者的信心不斷下降，今年以來，Gateway在紐約證券交易所的股票價格已經從三四月份的2.25美元下跌到如今的1.25美元左右。

為此，Gateway還在加快拓展海外生存空間，瞄準了墨西哥、歐洲各國和中國。甚至就在宏基宣布將并購Gateway之前兩周（8月16日），Gateway公司CEO埃德#8226;科爾曼(Ed Coleman)還專程到中國，宣布將進軍中國PC市場，并選擇了本地最大的IT分銷商神州數碼作為合作伙伴。

一方看好另一方在美國消費者心中的知名度，想借此打開美國市場，另一方卻認為自己在美國本土市場的發展面臨瓶頸，力圖開拓中國市場。不一致的動機，是否能使整個并購順利完成，完成以后各方面的整合工作是否能進展順利？不得而知。

難題五，整合員工之難。

幾乎所有的亞洲企業在并購歐美企業過程中，都面臨著文化沖突和管理問題。東西方文化差異和管理風格的差異，往往令中國企業不知如何去駕馭或激勵遠在海外的被并購公司。

首先，在企業的用工制度方面，歐美企業都具有嚴格的要求，它們比亞洲企業更看重員工的勞動和權利保障。歐美企業對于員工的工作時間、權利保障和職業培訓方面都有嚴格的要求，而在臺資和港資企業中，加班屢見不鮮，少有比較完整的職業培訓規劃和福利待遇。

曾經在蘇州一家臺資公司工作過兩年多的孟女士告訴《財經文摘》：以前在臺資企業，規定上班時間是8點到17點，實際上早晨7：30就要到廠開晨會，晚上17：30又開始開晚會，經常一開就開到晚上9點多。老板鼓勵員工加班，口頭禪就是“八小時工作制對臺灣企業不適合，我們的工人需要12小時工作制。”

同時，在臺資企業還有這樣不成文的規定：車間的工人加班是有加班費的，辦公室工作人員一律是義務加班。“大臺資和小臺資相比，就有一點不同：工資高低而已。但臺資企業在苛刻員工方面卻都是一樣的！” 孟女士憤憤地說。可以想象，宏基作為一家臺灣公司，在并購完成后，如果用這種軍事化制度來對待Gateway公司原有的美國員工，那強勢的美國工會是一定不會善罷甘休的。

其次，管理方式方面的差異。在歐美，超過40%的大公司采用“彈性工作制”，其中包括施樂公司、惠普公司等著名的大公司。而中國企業基本施行定點工作制。同時，在員工待遇方面，并購后，如果Gateway公司的員工仍然在美國上班，宏基就要按照美國當地的生活水準給員工發工資。即使原有員工到臺灣工作，也仍然要按照一個加權系數發工資給員工。這必然會加大成本支出。

當年明基并購西門子，就曾經面臨過很大的管理難題。明基屬于朝氣蓬勃的臺灣企業，盡管1994年才作為宏基的手機業務（后另立門戶）切入手機市場，到2004年其市場占有率在全球已經達到2%。明基CEO李焜耀雄心勃勃地發誓兩年內要讓西門子手機賺錢。但相對于明基的活力，西門子卻是一個百年歷史的德國老牌企業，具有典型的德國管理風格，嚴謹穩重，對于市場的反應比較緩慢。兩種不同的企業文化和管理風格在并購之后產生了矛盾。對于明基派往德國西門子的臺灣高管的管理方式，西門子表現出了明顯的不適應和無法接受，雙方的矛盾導致業務無法順利開展，從而耽誤了新產品上市等策略性舉動。

聯想在并購IBM PC業務以后，也曾經面臨過類似的沖突。

再次，機構重疊和人員安置問題。在一個大的并購案中，組織從頂層到底層都會有重疊，程序從任命被合并公司的首席執行官開始，都要得到董事會的同意。并購后如何安排職位是至關重要的。如果對當地的法規和工會不了解，就往往會導致在人員管理中陷入進退兩難的困境。

明基并購西門子失敗后，明基集團向德國法庭提出西門子手機的破產保護，同時撤出歐洲手機市場。此舉造成了明基西門子移動3000名德國員工失業，西門子也由此背上了“出賣”工人的罪名。當地工會出于不滿，發動工人上街游行抗議，驚動了德國政壇。為了結該事件，西門子推遲管理層加薪30%的計劃一年，節省資金用于培訓其手機部門的3000名前員工，以幫助他們找到新工作。

在宏基并購案中，Gateway作為一個美國企業，人員成本較高，更需要格外小心關于“員工安置”的條款，以避免并購后，由于員工的勞動關系、薪酬待遇和工作時間上有任何變化而造成員工和工會的不滿加以抗議，從而導致公司新政策無法順利實施。

難題六，資金問題。

并購成本包括交易成本和整合成本。其中，交易成本是顯而易見的，可以量化的，而整合成本卻往往是并購者事先容易忽略的。TCL并購法國湯姆遜之所以失敗，就是因為對整合成本估計不充分直接導致其在短期內出現巨大虧損。TCL的如意算盤打得很好，希望通過對湯姆遜這個強勢品牌的收購提高TCL集團在全球的知名度。同時，也能獲得業內的核心技術，從而幫助TCL形成規模經濟。這樣，在不考慮其他因素的情況下，不用幾年，TCL就有能力將TTE（“TCL-湯姆遜并購案”中誕生的“TCL-Thomson 電子有限公司”）扭虧為盈。

但計劃趕不上變化，其收購的法國湯姆遜彩電部門所掌握的核心技術——CRT電視，在液晶和等離子平板電視的攻勢下，市場份額急速下降，而TCL并沒有及時調整戰略方向，結果錯失了液晶和等離子平板電視市場的先機。宏基現在看到的Gateway公司在美國的市場份額，在整合過程中會不會也出現下降？人們只能拭目以待。

中國IT企業的國際化，路在何方？

從TCL與法國湯姆遜合并重組到明基收購西門子手機業務，從聯想并購IBM的PC事業部到今天的宏基并購Gateway，中國IT企業的國際化之路可謂漫長。這一系列大大小小的并購案，使整個IT圈新聞不斷，甚至有人調侃地把如今的互聯網界比做娛樂界。

在這一波未平一波又起的并購大潮中，成功的企業又有幾個呢？

我們看到：

TCL與法國湯姆遜合并重組：2004年7月，兩家公司剛合并時，也信誓旦旦地要把主要經營目標定位為未來18個月內在北美、歐盟市場實現盈利，年銷量要達到3000萬臺。然而，并購兩年之后，彩電業務仍未能扭虧，TCL 2006年年報披露，歐洲彩電業務是TCL的三大虧損源之一，TCL多媒體歐洲區去年虧損25.96 億元，公司按股份比例分攤虧損10.06億元，占據總虧損的52%。受累于歐洲彩電業務的巨額虧損，TCL 2006年虧損達19.32億元，虧損額度較前年增長五倍。2007中報顯示，由于海外業務模式的調整，TCL歐洲和北美的彩電業務上半年大幅萎縮57%， 多媒體業務上半年的銷售收入下降了37.4%，彩電銷量下降35%。連年的虧損，使TCL不但沒達到預期的目標，還面臨下市的危險。

明基收購西門子手機業務：2005年6月8 日，明基收購了西門子的手機部門。預計收購將使雙方不僅在研發上，而且在全球市場上形成強烈互補。西門子1000多項專利將同時移交，其中包括幾十個核心專利。但是市場策略上的失敗，并沒有為其帶來想象中的盈利，反而使得明基公司全面虧損，不得不下決心分拆自有品牌和代工業務。今年9月1日，正式分拆為新明基和佳世達科技兩家公司。

聯想并購IBM的PC事業部：客觀地說，總體上還是比較成功的。畢竟并購后的聯想是一個真正意義上的國際化公司，總部遷往紐約，北京、美國羅利、巴黎為全球營運中心。這在中國IT歷史上是沒有先例的。2004年12月8日，聯想宣布以17.5億美元收購IBM的全球PC業務，IBM個人電腦業務及下屬的ThinkPad、ThinkACentre和ThinkAVision等品牌悉數歸于聯想旗下。

到今年，并購業務進行近３年，業務已逐步走上正軌，營業額由并購前的２９億美元（０４／０５財年），提高到2006年的１４６億美元；銷售數量由２００４年的４１８萬臺，提高到２００６年的１６６２萬臺，在經歷并購后一年的虧損之后，已經全面盈利。正如柳傳志所坦言：聯想并購ＩＢＭ個人電腦業務此刻并沒有完全成功，前面還有很多風險。“但有一點是肯定的，我們的經驗教訓對中國企業走向國際會有很大幫助。”

這個典型的“蛇吞象”并購項目，引起海內外經濟界、企業界的極大關注。然而，歷時三年尚未完全順暢，聯想的整合之路似乎太漫長。

宏基并購Gateway：雖然預期很好，但由于有如上所述的不確定性因素，其并購過程是否會很順利，以及并購后的整合工作能否如期進行，還得畫個大大的問號。

……

在近年來全球范圍內眾多的并購案中，經過3年以上的磨合，真正能成功的案例微乎其微。而在中國企業跨國并購的案例中，由于對國外經濟環境的不熟悉以及中外雙方的溝通問題，則反映出更多的“先天不足”，總是面臨這樣或那樣的困境。

中國IT業的并購之路還有多長？

據了解，中國企業跨國并購中還是有成功的案例可供借鑒的：

海爾吃“休克魚”：所謂“休克魚”是指硬件條件很好、管理不行的企業，由于經營不善落到了市場的后面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市場很快就能重新活起來。從上個世紀 90 年代初開始的近 10 年間，海爾先后兼并了 18 個企業，并且都扭虧為盈。海爾兼并的對象都不是什么優質資產，但海爾看中的不是兼并對象現有的資產，而是潛在的市場、潛在的活力、潛在的效益，如同在資本市場上買期權而不是買股票。海爾 18 件兼并案中有 14 個被兼并企業的虧損總額達到 5.5 億元，而最終盤活的資產為 14.2 億元，成功地實現了低成本擴張的目標。

海爾主要是做電器領域的并購，但其成功的模式對于IT各領域也是可供借鑒的。

在混亂與希望并存，機遇與挑戰共生的21世紀，IT業界的并購越來越成為一種趨勢，宏基大膽地邁出了一大步。只是最終的結果是好是壞，還需要時間的檢驗。套用大作家狄更斯在《雙城記》中的一句話就是：“這是一個最好的時代，也是一個最壞的時代。”