合并理論研究

摘 要: 隨著現代公司制企業的普遍建立和跨國公司的迅速發展，合并會計報表的編制理論與實務越來越受到會計理論與實務界的關注。具有代表性的合并理論有母公司理論、實體理論和所有權理論。本文綜合上述幾種合并理論，探討我國對合并理論的選擇。

關鍵詞: 合并理論 母公司理論 實體理論 所有權理論

合并會計報表是視公司集團為單一會計主體，從公司集團的整體出發，反映整個公司集團的財務狀況和經營成果的報表。但是，在規定公司集團單一會計主體的界限時，卻有著不同的觀念，從而形成了多種不同的合并理論，直接影響著合并會計方法。

母公司理論是一種站在公司股東的角度，來看母公司與其子公司之間的控股合并關系的合并理論。該理論側重反映母公司或控股公司的股東在合并的財務狀況和經營成果中所占的份額，并不注重少數股東的利益和權益，將其視為整個集團的負債。

實體理論是一種站在由母公司及其子公司組成的統一實體的角度，來看母子公司間的控股合并關系的合并理論。它將合并主體中的少數股東和多數股東同等看待，其會計報表合并的是母公司所控制的資源，而不是母公司所擁有的資源。

所有權理論是一種著眼于母公司在子公司所持有的所有權的合并理論。這種理論的會計報表編制雖然簡便易行，但并不適用于被視為一個合并會計報表整體的企業集團揭示其整個實體的經濟狀況。事實上，它通常用于揭示合資企業的財務狀況。

一、合并理論特點比較

上述幾種理論各有特點，其差異如表所示：

二、合并理論對會計信息質量特征的影響

吳聯生在《上市公司財務呈報》一書中，認為可理解性是會計信息的基礎質量特征；有用性是會計信息的總體質量特征；可靠性、充分性、相關性和可比性是會計信息的主要質量特征，即有用的信息必須具備可靠性、充分性、相關性和可比性。本文就合并理論對相關性、可靠性、充分性、可比性、可理解性的影響進行分析。

（一）對相關性的影響

相關性保證會計信息決策有一個主要質量特征。企業合并時母公司所支付的價值對報表使用者來說是相關的，無論是購買股份還是購買資產對子公司的資產和負債都應考慮其公允價值。通過購買方與被購買方討價還價的過程或通過資產評估而得出的價值比被購買方的賬面價值更相關。母公司理論只按股權份額反映公允價值。當母公司占有子公司的股權份額較小，而實際上卻控制著子公司時反映的公允價值就微乎其微。實體理論對購入的子公司資產都以公允價值反映。在這一點上，實體理論所反映的信息更具有相關性。但是公允價值賴以存在完全市場，一時難以形成或者還不夠完善，資產的公允價值具有很大的主觀性，往往會被公司用來操縱利潤。因此，公允價值的使用又會影響信息的可靠性。

（二）對可靠性的影響

會計信息的可靠性是指確保信息能免于錯誤和偏差，并能忠實反映它意欲反映的現象或狀況的質量。公司間的購并，無論是換股合并還是以現金資產購買，其實質都是一種購買行為。在換股合并下，相當于母公司將其股票在市場上出售取得現金去購買子公司。那么購并日子公司的資產價值就應該以取得日的市價作為入賬價值；而在母公司理論下按母公司的股權比例確認公允價值而其余部分則按原賬面價值計價。顯然這樣的價值不能真實反映資產的實際價值，因而不具有真實性，信息的可靠性也就無從談起。

（三）充分性的影響

充分性是對會計信息在內容構成方面的質量要求，它包括完整性和重要性。完整性要求會計信息盡可能包括與使用者有關的實際情況，并給予全部反映。依據母公司理論編制的合并會計報表，往往會略去一部分相關信息。母公司理論下的合并會計報表對于母公司的有關項目作了詳細的反映，而對子公司的少數股東項目只作簡單的反映。在實體理論指導下所編制的合并會計報表能夠反映期初、期末控股股東和非控股股東各自的權益、留存收益及本期各自的收入和股利，因而實體理論指導下編制的合并會計報表更具有完整性。

重要性是指會計信息應該對使用者來說是重要的，即當一項會計信息被遺漏或錯誤的表達時，可能影響到使用者的判斷和決策。母公司理論強調法律上的控制權，當母公司只擁有子公司較低的投資比例而實際控制著子公司時，編制合并會計報表也必須將子公司納入合并范圍。計算少數股東權益、損益以及利潤的抵消時卻按股權投資比例，由此忽視了一些重要信息，影響了使用者的決策。

（四）對可比性的影響

可比性要求不同企業之間的會計政策具有相同的基礎；同時，同一企業前后期要采取同一會計方法和會計政策，從而保證不同企業之間的信息和相同企業前后期的信息具有可比性。母公司理論下的合并會計報表對子公司的資產采取雙重的計價方式，將子公司的資產按母公司的投資比例以公允價值計價，其余部分則按照賬面價值計價。當母公司對子公司的投資比例發生變化時，同樣的資產在前后期會表現出不同的價值，信息的可比性將受到質疑。

（五）對可理解性的影響

可理解性要求會計信息具有能被使用者理解的特征。股票市場有效運行的重要條件是盡可能地使相關信息被投資者轉化為股票價格，相關信息能否轉化為股票價格，與信息的表達方式和投資者的能力有關，這就要求會計信息的表達通俗易懂能被廣大投資者理解。母公司理論下編制的合并報表對同一資產采用雙重計價以及內部未實現利潤采用不同的比例抵消，增加了會計處理的復雜性。對于同一資產計價由于股權投資比例的變化而發生變化，這一切都增加了信息使用者理解上的困難。事實上這些復雜化的處理是不必要的，也是與有關計價原則相矛盾的。與此相反，實體理論對子公司的資產采用單一的公允價值，對內部未實現利潤采用全額抵消，這樣處理既簡單又能被信息的使用者所理解。

綜上所述，不難看出實體理論提供的會計報表的信息更為完整，更為客觀，更具有可比性。因為實體理論是站在整個企業集團的立場，其編表的目的是為整個企業集團的所有股東和債權人(包括子公司的少數股東)服務。該合并報表能夠反映期初期末母公司和子公司少數股東的權益、留存收益及本期各自的利潤及利潤分配情況。

三、我國會計報表合并理論的選擇及原因分析

（一）我國會計報表合并理論的選擇

我國1995年頒布的《企業合并會計報表暫行規定》側重母公司理論，現行《企業會計準則第33號——合并財務報表》則側重實體理論，規定子公司所有者權益中不屬于母公司的份額，應當作為少數股東權益，在合并資產負債表中所有者權益項目下以“少數股東權益”項目列示，子公司當期凈損益中屬于少數股東的份額應當在合并利潤表中凈利潤項目下以“少數股東損益”項目列示。此外，合并商譽的計算則采用了母公司理論。

（二）原因分析

實體理論是合并理論的最佳選擇。

1. 今后股份公司的股權會越來越分散，過去意義上的少數股東，可能在持股總份額上超過其母公司持有的份額。這很可能使過去意義上的母公司“淪落”為過去意義上的少數股東，盡管從“控制”的角度而言，母公司仍然是母公司，但這種股份上的減少可能會使按母公司理論編制合并財務報表，僅為母公司自己股東的宗旨更加不盡人意。因此，只有實體理論才能不偏不倚地為持股比例相差并不懸殊的所有股東提供合并整體的財務信息。

2. 隨著我國社會主義市場經濟體制的進一步完善，以商業銀行為代表的債權人利益越發顯得重要。在母子公司之間或子公司之間相互提供貸款擔保的情況下，合并報表對于商業銀行等債權人了解整個企業集團真實的財務狀況、經營成果和現金流量是至關重要的。因此，實體理論所倡導的開放型的合并報表編制目的，顯然與我國信息需求的實際情況相適應，而其他合并理論所闡述的合并報表目的則顯得過于封閉。而且，實體理論與我國當前會計要素的定義相吻合。對于同一筆少數股東權益，母公司理論在報表中將其安排在負債項下，而實體理論在報表中將其安排在所有者權益下；對于同一股東收益，母公司理論在報表中將其安排在費用項下，而實體理論將其在安排在凈收益中單獨列報。相比之下，母公司理論對少數股東權益和少數股東損益性質的認定與我國對會計要素的定義是不相符的。

3. 從編制合并會計報表的目的來看，首先是提供整個企業集團(包括母公司和所有子公司)財務狀況和經營成果的全貌及財務總規模；其次是滿足報表的使用者全面了解企業集團在整體上的(而不僅是母公司)財務狀況、經營成果和現金流量情況。實體理論正是以企業集團各成員企業構成的經濟聯合體為會計主體，從聯合體的角度來考慮合并會計報表的合并范圍和合并的技術方法。因此，以實體理論為基礎編制的合并會計報表更符合合并會計報表的編制目的。

4．實體理論下的商譽缺乏可驗證性。實體理念是建立在子公司的少數股東也愿意與控股股東支付同樣的價格購買子公司股權這一假設基礎上， 因而按實體理念計算的商譽存在很大的假定性。所以我國在合并商譽的計算上，選擇了相對合理的母公司理論。

從上面的分析我們可以看出，經過十余年的發展完善，我國合并會計理論已逐步成熟，與通行的國際會計準則基本接軌，同時又考慮到我國市場經濟的特點，有所補充區別，體現了我國的特色，更加適應我國經濟的發展。