現代市場經濟條件下對商譽會計理論的認識

[摘 要] 人們很早就開始研究商譽問題#65377;但商譽的概念#65380;本質以及商譽的確認#65380;計量等問題在會計理論界與實務界卻一直頗具爭議#65377;中國加入WTO后，企業逐漸參與國際化的市場競爭，企業改制#65380;合并等產權發生變動的經濟業務也更加頻繁，從而不可避免地存在對商譽的會計處理問題#65377;因此，結合國內外會計準則就商譽及商譽會計進行深入研究，對于規范我國會計實務#65380;完善會計理論具有重要的現實意義#65377;本文結合商譽產生的歷史對其概念#65380;本質及產生的原因進行深入探討，并對不同類型商譽的確認與計量做了進一步的研究，在此基礎上對其發展前景進行了設想，進而提出了一些政策性建議#65377;

[關鍵詞] 商譽;超額收益;傳統會計;自創商譽

[中圖分類號]F230[文獻標識碼]A[文章編號]1673-0194(2007)11-0034-04

商譽是隨著企業產權有償轉讓行為的出現，逐漸在企業財務會計中產生的#65377;商譽及商譽會計自產生以來，一直是會計理論界與實務界頗具爭議的問題之一#65377;近年來，隨著經濟體制改革的深化和市場競爭的加劇以及我國資本市場的迅速發展，企業改制#65380;并購#65380;資產重組和股份制合作等經濟行為不斷涌現，從而導致企業的產權變動和調整更加頻繁，而由此引發的商譽及商譽會計處理問題也日益成為會計理論界和實務界關注的焦點#65377;因此對商譽的概念及其本質進行更為深入的研究就顯得更加必要#65377;

一#65380; 對商譽概念及本質的認識

商譽(Goodwill)一詞最早出現于16世紀中后期的英國，會計學家Leak在“Commercial Goodwill”中提到了商譽#65377;1888年，英國一篇會計學術論文將商譽定義為:“……企業由于顧客所持的好感并可能繼續光顧和支持而得到的利益和好處”#65377;這種說法在當時很有代表性，即認為商譽是指顧客對企業好感的價值#65377;而在1901年的英國稅收專員署訴穆勒一案中，法院將商譽定義為“形成習慣的吸引人的力量”#65380;“企業的良好名聲#65380;聲譽和往來關系帶來的惠益和優勢”#65377;

目前對商譽的理解，最具代表性的有兩個#65377;一個是美國當代著名會計理論學家埃爾登·S·亨德里克森(Eldon S.Hendrikson)在其專著《會計理論》中所列舉的3種最主要的觀點:商譽是人們對企業具有好感的無形價值;商譽是人們預期的未來收益超過除商譽外的總資產正常報酬的貼現值;商譽是總計價賬戶，即商譽反映的是企業總價值超過其各項有形資產和無形資產的凈額#65377;另一個是20世紀80年代美國的Kieso和Weygrandt在其著作《中級財務會計》一書中所提出的基本觀點#65377;他們將商譽的性質概括為兩點:商譽代表并購企業獲取凈資產的代價(即收購價格)與其公允價值的差額;商譽代表企業高于社會平均水平的盈利能力#65377;

以上觀點都是對商譽內在價值和外在表現的概述#65377;各觀點雖然不盡相同，也都沒有給或無法給商譽以語義上的解釋，但可以達成共識的是:商譽始終表現為一個企業獲得超額收益的能力#65377;這種超額盈利能力或是由企業在經營過程中形成的，或是在企業的并購活動中產生的，即商譽可使企業獲得超額收益#65377;

商譽是企業享有的不可分離的權利，它與作為整體的企業有密切關系，而不能脫離企業單獨存在，單獨出售#65377;企業的有形資產依附于商譽發揮作用，并取得飛速發展#65377;比如海爾集團的創始人張瑞敏就曾提出“以無形資產盤活有形資產”的理念#65377;而在現階段，許多依靠銷售渠道#65380;客戶資源#65380;市場占有率#65380;企業形象#65380;產品品牌#65380;經營模式#65380;企業文化#65380;團隊精神#65380;管理才能等來控制企業的現象不斷涌現，甚至出現了以商譽配置生產要素的情況#65377;因此又有學者認為:商譽不僅指企業獲得超額收益的能力，而且是企業重新配置生產要素的因素#65377;

企業可因其地理位置優越或信譽卓著而贏得忠實穩定的客戶群，并且由于組織得當#65380;經營效率高#65380;成本低以及技術優勢或特殊工藝#65380;秘密配方，或企業擁有融洽的公共關系#65380;良好的社會形象以及通暢的營銷渠道等而獲得高于社會平均水平的超額盈利能力#65377;其中，地理位置#65380;技術優勢屬于公認的無形資產，可以單獨資本化入賬，并可轉讓出售，因此不屬于商譽的范疇#65377;而企業良好的信譽和社會形象#65380;產品品牌以及廣泛穩固的銷售網絡#65380;忠實穩定的客戶群#65380;忠誠可信的職工隊伍，是其經營者通過科學有效#65380;獨具特色的經營管理在日積月累中逐漸形成的，并受法律法規#65380;市場競爭#65380;社會文化發展方向的影響#65377;由此看來，商譽本質上是企業的人力資源和關系資源在生產過程中有效使用和合理配置的結果#65377;這里的“人力資源”指企業的股東#65380;普通員工#65380;管理人員#65380;技術人員;“關系資源”是指企業內部的人#65380;財#65380;物等組織結構關系和企業與外部的關系，如:企業與政府等國家機關關系#65380;企業與金融機構關系#65380;企業與公眾關系#65380;企業與消費者關系#65380;企業與供應商關系等#65377;企業的人力資源是最活躍的生產要素，它能夠創造或影響關系資源的形成，即人可以積極主動地改變#65380;影響企業內部人#65380;財#65380;物的關系以及企業與外部的關系，因此人力資源也是商譽形成的主導性因素;同時企業的關系資源作為一種客觀的外在條件，對人力資源的挖掘和構成具有影響和制約作用#65377;一個擁有和諧員工關系#65380;良好外部關系(企業與公眾#65380;政府的關系等)的企業，往往可以吸引更多的杰出人才#65377;

二#65380;關于商譽的確認

(一)外購商譽的確認問題

一般認為，企業并購時，收購企業支付的價款超過被收購企業凈資產公允價值的差額即確認為企業的商譽#65377;我國企業會計制度也沿用了此法#65377;然而筆者認為這種處理有待商榷#65377;

分析企業的并購動機會發現，這個差額的形成除了包含商譽因素外，還可能是出于并購企業的戰略考慮(如:擴大生產規模，形成規模效益;快速進入某一行業;實行生產一體化，降低成本等)，或者是由于某種行政干預，這主要是由中國的特殊國情決定的#65377;如:海爾集團并購紅星洗衣機廠時，即由政府出面，將紅星整體劃歸海爾集團，不需海爾集團出資#65377;這也是當時海爾集團認為并購紅星廠最成功的地方之一#65377;事實上，在實踐中很多經營不善陷入危機#65380;瀕臨破產的企業，也能以高于其凈資產公允價值的價格被收購，這部分價差顯然不是被并企業的商譽#65377;總之，并購企業愿意支付高價往往是出于自身發展戰略的需要，獲得商譽或者說超額盈利能力可能僅僅是其中原因之一(近幾年的實證研究發現，在企業合并中，短期內并購企業業績上升，但許多學者關于企業并購重組績效的實證研究結果表明，并購沒有為企業帶來相應的中長期績效)#65377;另外，企業并購時的外部環境，如供求關系#65380;通貨膨脹等因素也會影響到收購價格#65377;因此，將收購價款和被并購企業凈資產公允價值之間的差額作為遞延資產處理，而將企業未來超額獲利能力的現值確認為商譽應該更合適#65377;

鑒于目前對會計核算的可靠性要求以及企業未來獲利能力的高度不確定性，并且由于我國目前企業價值的評估體制不健全，建議應在會計報表附注中對企業未來所能產生現金流量的現值做出合理的估計和披露，即在現金流量方面向投資者提供比以歷史成本為計量基礎的會計報表更為相關更為有用的信息，即“儲備確認會計”(Reserve Recognition Accounting，RRA)#65377;

(二)自創商譽的確認問題

傳統的財務會計概念框架不主張對自創商譽加以確認，因為商譽的出現首先就是對傳統的以歷史成本為主要計量屬性的貨幣計量假設的一個挑戰#65377;美國注冊會計師協會財務報告特別委員會(The AICPA Special Committee on Financial Reporting)曾在其發布的《論改進企業報告》中對不予確認的理由進行了詳細論述#65377;我國在最新頒布的《企業會計準則》中也明確規定:企業自創商譽，以及內部產生的品牌#65380;報刊名等，不應確認為無形資產#65377;

然而，當今社會已進入知識經濟時代，知識資產取代物質資產在企業中發揮重要作用并在總資產中占有相當大的比重(高科技企業甚至超過固定資產的比重達到總資產的一半以上)已是有目共睹的事實，知識資產已成為企業競爭力的集中表現和企業獲利的主要來源#65377;而作為知識資產重要組成部分的商譽更是發揮著越來越大#65380;不可否認#65380;不可低估的作用#65377;盡管由于對商譽缺乏精確#65380;嚴密的解釋且不能單獨加以計量，盡管目前對自創商譽加以確認的條件還不具備，我們也應該承認對其確認的合理性及必要性#65377;自創商譽作為一種特殊的資產，對企業的持續競爭能力和長遠發展能力有著不可忽視的影響#65377;良好的商譽能博采眾家所長，結合企業戰略戰術并不斷創新，經過對各項有形#65380;無形資源的提煉和重新組合，形成具有鮮明個性的企業形象#65377;而客觀公正的評價和良好的聲譽會增加企業的經濟效益，這是商譽主體創利獲利的關鍵#65377;例如，按傳統評價標準，微軟公司充其量只是一個小公司，但依照知識經濟時代的評價標準，它卻是一個價值數千億美元的超大型公司，盡管賬面價值不及通用汽車公司一家的賬面價值，但其創造的產值和利潤卻超過了美國三大汽車公司的總和#65377;由此可見，當商譽在企業特別是一些知名企業中占據較重分量時，如果在對外披露的會計信息中不加以反映，則必然會影響會計信息的相關性#65377;

但由于可靠性和穩健性方面的壓力，國內外多數學者還是認為自創商譽發生的支出應計入當期費用而不應確認為一項資產，這一點已基本達成共識#65377;然而筆者認為，傳統方法過分強調了可靠性卻拋棄了相關性，雖遵循了穩健性卻有悖于充分披露#65377;我們應該承認，可靠只是相對的，你能說商譽以外的資產計量就完全可靠嗎?因此，在目前(特別是我國)現行制度和披露手段#65380;評估體制#65380;評估方法尚不完善的情況下，建議可在會計報表附注中采取適當方式對自創商譽予以披露#65377;如可采用合理計量(reasonable measurement)方法，即用相對合理和精確的方法估計出自創商譽的價值區間;或根據大量目前公認的財務分析指標并結合企業的客戶資源#65380;產品品牌#65380;經營模式#65380;在同業中的地位#65380;市場占有率#65380;核心人物影響力等非財務信息，經加權計算后得出企業的整體價值;或經專業中介機構#65380;行業權威機構評估，定期披露同業認可的品牌價值報告，待將來時機成熟后列入正式財務報告#65377;

三#65380;關于商譽的攤銷

不論是企業的自創商譽還是外購商譽，在賬面上確認以后，都存在一個攤銷問題#65377;商譽應該攤銷還是不攤銷，目前也頗有爭議#65377;

主張不攤銷的理由有:

第一， 企業的商譽有可能長期得以保持，并且若企業的經營越來越好，其實際價值將會不斷增加，如果按期攤銷商譽，則其賬面價值越來越低，這與實際情況不符#65377;

第二， 企業若按期攤銷商譽，攤銷完畢后則會存在所擁有商譽的計價問題#65377;如計價入賬，則以前的攤銷就毫無意義，因此應讓其一直保留于賬面，不予攤銷#65377;2004年修改后的國際財務報告準則取消了攤銷年限不超過20年的限制，并且規定:如果無形資產有不確定(Indefinite)的使用壽命(即預期能產生凈現金流入的未來期間不確定，并預期不會受到限制)，則該無形資產不應攤銷，但應每年及在其出現減值跡象時進行減值測試#65377;我國2006年新頒布的企業會計準則也規定采用此做法#65377;

第三，商譽的攤銷會抵減當期的會計利潤，影響經營者的短期業績，尤其在企業并購活動中收購高科技公司時#65377;在目前代理問題普遍存在的情況下，管理者在評估并購項目可行性時會首先考慮并購后對會計凈利潤的影響，而不是首先考慮此并購行為是否會創造高于所投入資本成本的收益，為企業創造價值，為股東創造價值#65377;

而筆者認為商譽應該合理攤銷，因為:

第一，在新經濟時代，科技進步和同業競爭使得企業的發展不可能永遠輝煌，因此商譽也不可能永遠存在#65377;商譽的形成是一個長期的過程，而形成商譽的各要素很容易發生變化#65377;隨著時間的推移，昨日有口皆碑的企業品牌可能無人問津;杰出的管理人員也隨時可能離開企業等等#65377;

第二，即使企業的商譽能長期保持，也應該是后期對人力資本效用的保持或有效開發和利用各種現有和潛在資源所致，應當與目前的商譽加以合理區分#65377;

第三，對外購商譽而言，購并方為獲得商譽支付了代價，因此按照配比原則，應在后期將其收益與相應的商譽成本合理配比#65377;

鑒于經濟學的效用遞減規律，攤銷方法可以比照采用加速折舊法#65377;而如果后期又形成新商譽，則可簡化采用直線法#65377;對于攤銷期限，美國會計準則委員會(FASB)規定攤銷期不多于40年，國際會計準則委員會在其建議性準則(Proposed Standard)中要求不超過20年#65377;在我國2006年新頒布的《企業會計準則第8號——資產減值》中規定，對合并形成的商譽至少應每年年末進行減值測試，減計的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備，即對商譽不進行攤銷#65377;然而事實上，由于商譽能給企業帶來的未來收益實在難以確定，因此無論如何規定攤銷期限和減值測試操作方法，都難以避免企業操縱利潤#65377;

四#65380; 對負商譽的認識

負商譽(Negative Goodwill)一般指企業合并時并購方所支付的價款小于被并企業凈資產公允價值的差額，是企業并購行為中發生的一種客觀事實#65377;雖然負商譽能方便企業合并時采用購買法進行會計處理，但負商譽的存在本身具有邏輯缺陷#65377;亨德里克森在其《會計理論》中指出:負商譽在邏輯上不可能存在，如果被購企業可以辨認凈資產的公允價值大于并購方的收購價格，那么被購企業的所有者就會將其凈資產逐項出售來實現其全部公允價值，而不會如同存在正商譽那樣將凈資產整個出售#65377;然而負商譽在企業并購中確實存在，也就是所謂的“負商譽悖論”#65377;因為一般情況下，理論的推導都是建立在一系列假設基礎上的#65377;商譽本身是一種具有不確定價值的特殊資產，它并不完全符合資產的定義，而負商譽則更為特殊，因此某種程度上背離價值與使用價值論是不足為奇的#65377;而亨德里克森的觀點則隱含著一個前提:被購企業的各項資產可以無代價地取得，也就是忽略了交易費用的存在#65377;曾有學者研究發現，負商譽是在企業單項出售凈資產的交易費用大于整體出售交易費用的前提下，理性的被收購企業所有者為了避免較高的交易費用和煩瑣的程序而自愿承受的價格損失#65377;另有學者對應于“商譽是人力資本的超額效用”的觀點，用“人力資本超額效用為負”來詮釋負商譽#65377;

至于負商譽產生的原因，也是眾說紛紜，其主要原因有:

第一，被收購企業存在一些賬面上未予反映的不利因素(如龐大的下崗職工安置費)，這種情況在我國尤為突出#65377;由于這些不利因素可使企業未來收益下降，因此負商譽可視為對未來較低盈利水平的補償#65377;

第二，近年來，一些業績良好的公司普遍采用無形資產及商譽的資本化運作進行收購和擴張，通常是以企業品牌#65380;銷售渠道等要素折價入股或以其作價，從而以較低成本收購被購企業#65377;而被購企業在接受了新企業的無形資產或商譽等要素后，其原有的生產要素得以重新配置，從而盤活其存量資產#65377;在這種雙贏的并購中，收購價格往往明顯低于被購企業凈資產的公允價值，從而產生了負商譽#65377;

第三，并購時的相關因素影響所致#65377;如:業主急于將企業出售而將售價大打折扣;并購方以較高的談判技巧壓低了收購價格等等#65377;

五#65380; 積極推進建立商譽會計

隨著會計處理的日趨規范和會計制度的逐步完善，建立商譽會計是實務界的需要，也是會計理論界應當面臨的又一突破#65377;對此筆者提出以下建議:

(一) 建立獨立的商譽會計準則

從目前看，國際會計準則和我國及其他一些國家的會計準則中，通常只對外購商譽規定了會計處理的規范性要求，而對自創商譽原則上不予確認#65377;隨著各國會計準則的不斷改進和世界經濟一體化，達成共識的地方也會日益增多#65377;

自我國財政部1992年頒布會計準則以來，曾在1995年發布的《企業會計準則——無形資產》(征求意見稿)中指出:“納入無形資產核算范圍的商譽是購入商譽，購入商譽的成本一般應根據企業購買另一企業時支付的價款扣除購入可辨認凈資產的余額確定”#65377;2001年發布的《企業會計準則——無形資產》中指出:“本準則不涉及企業合并中產生的商譽”#65377;同時還明確指出:“企業自創商譽不能加以確認” #65377;2006年我國頒布的新會計準則增加了商譽的減值問題，其中《企業會計準則第6號——無形資產》中提出:“企業合并中形成的商譽，適用《企業會計準則第8 號——資產減值》和《企業會計準則第20 號——企業合并》”#65377;取消了原有的關于“商譽是企業的一項不可辨認無形資產”的規定，這是我國會計準則首次把商譽從其他無形資產中分離出來而提出的具體規范#65377;在《企業會計準則第8 號——資產減值》中專門列示了商譽減值的處理辦法:“企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試#65377;商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試”#65377; 同時明確規定了商譽必須具體分攤到相關資產組或者資產組組合后才能據以確定是否應當確認減值損失#65380;確認商譽減值損失的方法以及所確認的減值損失不允許在以后期間轉回等#65377;

新準則沿襲了國際慣例，其明確規定的以減值測試代替攤銷的處理方法，某種程度上使會計報表更加真實，使我國商譽會計理論與實務有了一定的進展#65377;但我國對商譽的會計處理仍局限于傳統的只對外購商譽入賬的做法，商譽會計理論仍需逐步完善，更加具體的規范也需要逐步細化#65377;因此，建立獨立的商譽會計準則十分必要#65377;

(二)突破傳統的財務會計理論體系，建立商譽會計

在知識經濟時代，對商譽的規范化確認和計量是必然的趨勢，而由于商譽會計違背了傳統會計假設，突破了傳統會計理論的根基，其發展受到了嚴重阻礙#65377;

傳統會計理論中的貨幣計量假設是以歷史成本為主要計量屬性，以名義貨幣為主要計量單位，而商譽會計的出現是與其背道而馳的#65377;同一般資產要素不同的是，商譽資產并非如傳統交易事項那樣是在一個時點完成的，而是企業在生產經營過程中對資源的有效利用和長期積累的結果#65377;在這一積累過程中，商譽的價值是不固定也不確定的，這使傳統的以歷史成本為基礎并且一般不對某種資產進行二次確認的核算體系無法反映其價值#65377;由此也可以看出傳統會計計量模式的局限性#65377;因此，有必要突破傳統模式建立商譽會計，從而更好地適應知識經濟時代對會計的要求，也使會計在新形勢下能更充分地發揮其職能作用#65377;

主要參考文獻

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