掃描“整體上市”相

滬東重機的神話，使整體上市概念變得炙手可熱，更讓許多投資者躍躍欲試。那么，投資者該如何尋找市場上可能進行整體上市的投資機會呢？我們不妨對所有有機會進行整體上市的公司做一次掃描，尋找具有“整體上市”相的下一個滬東重機。

目前，傳聞要整體上市的公司很多，在股價大幅上漲后，發布澄清公告的上市公司也不少。如何甄別消息的真假？或許，我們先掃描出那些預期整體上市的公司的特征，然后對號入座也未嘗不可。

整體上市，即上市公司的實際控制人通過一定的金融手段將其全部或絕大部分資產置于上市公司旗下。其途徑一般有“換股IPO”、“換股并購”、“增發收購”三種模式。

例如，TCL集團（000542）通過換股+IPO(1∶4.965)的模式實現整體上市。TCL集團發行新股，用部分新股置換TCL通訊的流通股，同時TCL通訊退市。而武鋼股份（600005）和寶鋼股份（600019）則運用定向增發+公開增發的模式。武鋼集團借助武鋼股份的平臺，通過武鋼股份增發90億元新股后收購武鋼集團的主要鋼鐵業資產，實現武鋼集團鋼鐵業的整體上市。而鞍鋼新軋（000898）則選擇定向增發模式。

然而，無論選擇哪種整體上市模式，總體上看，可能發生含整體上市的個股通常具備以下特征：

第一，整體上市最大的動機就是符合上市公司的監管要求，避免母公司和上市公司之間的關聯交易和同業競爭，實現上市公司在財務和經營上的完全自主。因此，整體上市最大的可能就是規避關聯交易的央企重組。大部分央企當年設立股份公司時，集團公司保留了一部分生產性資產，或者兩公司之間還有關聯交易，或兩公司的資產同屬于一個大類的行業，能產生協同互補效應。

整體上市是相對于分拆上市而言的。分拆上市是指一家公司將其部分資產、業務或某個子公司改制為股份公司進行上市的做法。由于公司內部業務往往有較多聯系，分拆上市容易導致上市公司和控股股東及其下屬企業之間的關聯交易以及同業競爭問題，因此監管部門對分拆上市部分的業務獨立性有很高的要求。如證監會《關于近一步規范股票首次發行上市有關工作的通知》中除要求擬上市公司保持人員、資產、財務獨立外，還要求擬上市公司與控股股東不存在同業競爭，與控股股東任何形式的關聯交易不超過同類業務的30%。

盡管新上市公司中整體上市的越來越多，但已上市公司中有許多當初是分拆上市的。除上市公司外，控股股東還有大量相關業務留在上市公司之外，這一方面可能導致上市公司與控股股東之間大量關聯交易的產生，另一方面不利于集團整體資源的整合和優化。因此不少控股股東謀求通過某種途徑整體上市。投資者可關注此類集團的整體上市。

第二，整體上市還存在著這樣的動機，通過上市公司的市場化估值溢價，將母公司未來的增長能力充分“套現”，從而提升母公司的整體價值。

因此，投資者可以關注那些大股東和實際控制人實力雄厚，有大量未上市優質資產的公司，尤其是從實力型大集團中分拆出來，同時上市公司與集團公司存在同業競爭或處在同一產業鏈的上下游，整體上市利益巨大的公司。這類公司發展前景良好，未來成長空間較大，股東可以在注入資產后實現較好的市場收益，特別是擁有的那些資產目前的盈利能力或潛在盈利能力較強，市場認同度高，即在二級市場上，這些資產可以獲得較高的PE、PB估值。

第三，整體上市不排除集團有為母公司旗下的其他業務提供市場融資渠道的動機。而集團欲整體上市，首先要具備上市資格，或其現有上市公司要具有再融資資格。因此，投資者可關注那些上市公司和大股東未來融資需求大的公司。這些公司需要做大股本，同時不斷注入資產以保持控股比例。

第四，集團公司持股比例也是影響整體上市的又一重要因素。因此，投資者可關注那些大股東目前控股比例較低，未來可能提高控股比例的公司。目前一些公司的大股東持股比例較低，為了達到行業的持股比例要求，或保證控制力度，大股東有必要在合適的時機以定向增發的方式注入資產。

綜合而言，央企“獨子”、科研院所、“小企業大集團”和股改有相關承諾的公司可能是整體上市的集中營。而從整體上市的模式上看，選擇定向增發的重要條件之一就是需要特定的機構投資者的參與。一般而言，機構投資者敢于參與定向增發，應該對上市公司基本面情況相當看好，而往往這種上市公司早有證券投資機構重倉持有其流通股，不排除雙方在定向融資這一事件上達成默契的可能性。因此，相比其他公司，再融資項目潛力較大、基金長期持有其流通股份的上市公司定向增發的可能性也相對較高。