淺談股權分置改革中的對價和分類表決機制問題

2004年2月2日，國務院頒布的《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》中指出：“積極穩妥解決股權分置問題……穩步解決目前上市公司股份中尚不能上市流通股份的流通問題”。2005年4月29日，證監會發出《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，緊接著，滬深證券交易所發布《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》。隨即，首批參加改革試點的三一重工等四家上市公司先后公布了試點改革方案。這標志著對困擾中國資本市場發展的股權分置這一制度性問題的解決拉開了序幕。

股權分置改革試點階段的實踐表明，對價問題已成為股權分置改革的關鍵性問題，分類表決機制對投資者利益保護發揮著重要作用。從股權分置改革拉開序幕以來，對價問題成為市場各方關注的焦點，分類表決機制有效地助推了股權分置改革。

一、股權分置改革的關鍵性問題———對價

“對價”一詞是英美合同法中的一個概念，是指一方得到權利、權益、益處或是另一方換取對方承諾，所作出的或所承諾的損失、所擔負的責任或犧牲。我們可以把股權分置改革中出現的對價理解為：非流通股股東為了獲得其股份的流通權，向流通股股東支付的相應的代價。這種代價可以采取股票或現金形式，也可采取雙方共同認可的其他形式。

（一）非流通股股東支付對價的理論依據

由于股權分置情況下非流通股股東因“一股獨大”而長期受益，要解決股權分置問題，讓非流通股變成可以流通的股份，必然存在非流通股股東為換得流通權而向原流通股股東支付一定代價的問題，對價問題由此而產生。