推行股份制　規范是關鍵

蘭　蕙

黨的十六屆三中全會提出，要使股份制成為公有制的主要實現形式。這一新的提法傳達出一個信息：股份制將成為國有企業改革的主流方向。但是，從改革的實踐來看，許多企業雖然宣布了建立股份制，但距離規范的標準還相差很遠。所以在今后的深化過程中，一定要按照股份制的內在要求，對已經建立股份制的企業和將要進行股份制改造的企業，都要進行嚴格的規范化改革。

一、要規范股份制企業的組建工作

這是股份制規范化的基本要求。從20年的改革實踐看，在組建股份制企業過程中，首先是解決好資產評估問題。在國有企業改制過程中，要防止國有資產流失，一定要做好資產評估，但目前出現了一些不規范的現象，一是資產評估范圍不一致；二是資產評估標準不統一；三是過多的評估機構和有限的評估市場導致評估機構之間的激烈競爭，甚至出現一味迎合委托單位不正當要求的現象，使評估工作質量難以保證。所以要嚴格執行《公司法》的有關規定，保證資產評估的科學性和公正性。

其次是解決好上市公司的“包裝”問題。對企業進行適當“包裝”，是國有企業改造為股份制企業的重要環節。但這種“包裝”必須符合有關法律法規的要求，做到名副其實。而有些企業為了達到上市要求和獲得較高的發行價格，不惜弄虛作假，把不良資產“包裝”成優質資產，把較差業績“包裝”成優良業績，使廣大投資者吃虧上當。有的公司招股時，全年利潤完成情況已成定局，但招股說明卻對全年利潤作出過高的預測，以致年報公布后原形畢露，給投資者造成很大損失。諸如此類過度“包裝”的不規范行為，不僅直接危害證券市場，而且妨礙著股份制改革的進一步發展。因而必須嚴格按照《公司法》、《會計法》等有關法律的規定，規范股份制企業組建工作，堅決查處違法違紀行為，把好企業改制、上市關，為股份制企業的健康發展奠定良好基礎。

二、要明晰產權結構

所謂產權，就是指財產關系在法律上的體現，它一般包括財產的歸屬、占有、使用、收益和處分等權利。這些權利可以統一于一個主體，也可以分離。產權清晰是指財產各項權利的主體清楚，主體的行為邊界明了。在國有企業股份制改造過程中，建立清晰的產權結構，是建立現代企業制度的基礎。要做到這一點，首先要三權分離而不是兩權分離。“兩權分離”是指所有權和經營權分離。這種分離不能跳出分權、放權的圈子，一放就亂，一收就死。而股份制的“三權分離”是內部分離。這種分離是指法人所有權、股權和經營權的分離。董事會所代表的法人掌握著企業的所有財產；股東是企業的所有者，他的權力是通過股權來參與企業管理；企業的經營委托經理層，這就是“三權分離”。

其次要使企業的實物資產與價值資產分離。企業法人掌握企業的實物資產，進行生產與經營，而股東則掌握價值資產——股票。股東不能抽回資本，也不能直接干預企業的經營，憑借股票獲取收益，股票可隨時轉讓，這是虛擬資本與實物資本的分離。

股份制的上述兩種分離的重要意義在于：將企業人格化，成為獨立的法人，使企業具有獨立的資產支配權。這種財產占有形式擺脫了資產原始所有者對企業資產的直接干預，從而可以保證企業的獨立經營，保證企業資產的完整性與穩定性，保證企業的積累和發展，有利于企業家的形成。

三、要實現投資主體多元化

所謂投資主體多元化，就是指在同一企業里，既有國家股、集體股，又有個人股、外資法人股等。多元化的產權結構有利于政企分開，完善法人治理結構。但已經實行股份股制改革的國有企業中（包括上市公司），國有股“一股獨大”現象比較嚴重，因此，必須調整股份公司的股權結構，除極少數涉及國家安全等國有企業實行國有資本絕對控股外，大多數公司應實行相對控股或參股。對于其它未改制的國有大中型企業（除軍工生產等少數企業外）應以調整和優化產權結構為重點。要通過規范上市、中外合資、相互參股、兼并收購等多種途徑進行股份制改革。鼓勵國有大型企業引入境外戰略投資者，鼓勵有條件的國有大型企業到境外上市，對具備條件的國有企業要加快重組上市步伐，集團一級能上市的要積極上市，要鼓勵民營資本參與國有企業的股份制改革，實現投資主體多元化，發展混合所有制經濟，盡快使股份制成為公有制的主要實現形式。

在推行股份制的過程中一定會涉及產權轉讓問題，國有資產監管機構要建立健全產權交易規則和監管制度，保證國有產權交易的規范、有序和健康進行。各地要按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》要求，加強對企業國有產權交易的監督管理，規范產權轉讓行為，促進企業國有資產的合理流動，逐步建立起歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度。特別是在向本企業經營管理者轉讓國有產權時，必須嚴格執行《關于規范國有企業改制工作的意見》，規范程序，規范操作，切實維護職工合法權益，保護債權人的合法利益，防止國有資產流失。

四、要規范公司的法人治理結構

所謂法人治理結構是指企業內部權力機構的設置、運行以及權力機構之間的聯系機制，是各負其責、協調運轉、有效制衡的管理組織制度。公司法人治理結構是公司制的核心。要明確股東會、董事會、監事會和經理層的職責，形成各負其責、協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。據此，當前要注重維護股東包括中小股東的利益；要健全董事會制度，上市公司要建立獨立董事制度，董事會要真正代表出資人利益，防止和糾正“內部人”控制；強化外部監督，健全信息披露制度，形成有效的對經理層的激勵和約束機制，董事會和總經理原則上分設；處理好“新三會”和“老三會”的關系，實行雙向進入，交叉任職等。

公司法人治理結構要著重處理好所有者與經營者的關系，具體地說就是要處理好董事會與經理層的關系。上市公司的重大決策權在董事會，執行權在經理層，特別是總經理。經理層要執行董事會的決策，對董事會誠實守信，勤勉盡責，接受領導和監督。在日常工作中，經理層不能超越董事會的授權，采取不合適的手段，駕空董事會。當然，對經理層的激勵和約束機制也很重要，否則不利于公司的發展和取得良好的效益。董事會與經理層的關系，是公司法人治理結構中權力制衡的中心。只有董事會真正代表所有者利益，經理層對董事會盡心盡力，執行董事會決策，加上監事會能忠實履行對董事會和經理層的監督，公司的法人治理結構才能逐步建立起來。

總之，在深化國有企業改革中，以清晰、多元的產權結構為基礎，以完善的法人治理結構為核心，嚴格按照《公司法》進行規范的股份制改革，才能使改革不走過場，不走形式，真正使國有企業煥發出新的活力。