新公司法背景下公司減資涉稅策略

2024年7月1日，《中華人民共和國公司法》的施行進一步明確了公司注冊資本的出資年限要求，對很多之前按認繳制注冊、注冊資本大、出資年度長的公司沖擊較大，很多公司著手準備減資事項。文章主要從公司等比例減資角度探討新公司法背景下股東未按規定出資的影響、公司減資的涉稅處理及減資一般處理程序，為公司的減資提供一定的參考。

《中華人民共和國公司法》（簡稱新《公司法》）第四十七條重新修訂了有限責任公司全體股東認繳出資額的出資期限，規定股東需按照公司章程規定自公司成立之日起五年內繳足其認繳的出資額。

公司股東未按規定期限進行出資的影響

受到相應的行政處罰 新《公司法》第兩百五十二條、《關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》第九條對公司股東或者發起人未按照規定繳納認繳的出資額或者股款，規定了相關的處罰要求，公司股東未按規定期限出資，會受到相應的行政處罰。

其他股東承擔連帶責任 《公司法》第五十條、第九十九條規定，股份公司的發起人、有限公司設立時的股東，未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，其他發起人或股東對公司設立時的出資在出資不足范圍內相互承擔連帶責任。

需要進行減資的企業

股東人數多，無法按期出資 公司設立時股東人數較多，設立時注冊資本數額大，公司章程規定的出資時間長，例如設立時注冊資本為10億元、公司章程規定出資時間為2099年。按新《公司法》規定的出資時間預計股東無法按期或足額支付出資額。

注冊資本數額巨大，超出股東出資能力 公司設立時注冊資本數額大，明顯不合理，已超出股東實繳出資能力。比如一家當地的家政服務小公司，設立時注冊資本為1億元，注冊資本已明顯超過股東的出資能力，股東無法按期出資。

公司注冊資本與凈資產不匹配 公司因連年虧損或實收資本與注冊資本金額差異大，凈資產金額較小，注冊資本與凈資產不匹配，需要通過減資調整凈資產結構。

股東經營理念不合 公司股東人數多，各股東經營理念不一或者經營業務發生變化，股東可以通過減資方式減少持有的股份或者退出公司。

公司減少注冊資本涉稅處理

新《公司法》第二百二十四條規定“公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。”

常見的減少注冊資本方式為等比例減資，非等比例減資需要達到一定的條件，且執行過程中可能涉及一方股東對其他股東的補償問題，操作比較復雜，本研究對等比例減資方式進行探討。

公司對未實繳出資部分進行減資 A股東與B股東于2023年1月共同出資1億元設立C股份有限公司，A股東出資4000萬元，占40%股份，B股東出資6000萬元，占60%股份，設立時公司章程規定A、B股東的出資時間為2050年前出資完成，截至2024年7月1日，A、B股東分別實繳1000萬元和2000萬元。根據新《公司法》規定，A、B股東剩余未實繳注冊資本7000萬元需在2027年6月30日前繳納，A、B股東預計無法按期出資。新《公司法》施行后，C公司經過股東大會決議就未實繳出資部分減少注冊資本5000萬元，其中A股東減少2000萬元，B股東減少3000萬元。

公司對未實繳出資部分進行減資，公司凈資產未減少，企業不涉及會計賬務處理，也不涉及企業與股東之間、股東與股東之間的任何資金往來支付，這類減資對股東和企業通常不產生稅務影響。因此A、B股東及C公司對于這筆5000萬元的減資，不需要繳納稅費，只需按相關程序進行減資登記及公告。

公司對已實繳出資部分進行減資 第一，減資金額未超過實繳出資金額。A股東和B股東共同出資設立C公司，注冊資本1000萬元，A股東占比40%，B股東占比60%。截至2024年6月30日，實繳注冊資本500萬元，其中A股東出資200萬元，B股東出資300萬元，資本公積100萬元，累計盈余公積200萬元，累計未分配利潤300萬元。2024年7月30日，C公司經過股東大會決定對已實繳出資部分進行減資50%，A股東從C公司獲得200萬元，B股東從C公司獲得300萬元。

此種情況下的減資，不管A、B股東為法人股東還是自然人股東，因從C公司分得的金額未超過A、B股東實繳的注冊資本，實際為投資資本的回收，均不需要繳納相關稅費。第二，減資金額超過實繳出資金額。A股東（法人股東）和B股東（自然人股東）共同出資設立C公司，注冊資本1000萬元，A股東占比40%，B股東占比60%。截至2024年6月30日，實繳注冊資本500萬元，其中A股東出資200萬元，B股東出資300萬元，資本公積100萬元，累計盈余公積100萬元，累計未分配利潤100萬元。

2024年7月30日，C公司經過股東大會決定進行減資50%，其中A股東減少20%，B股東減少30%。減資后A股東從C公司獲得280萬元，B股東從C公司獲得420萬元。此種情況下的減資，股東取得的等于實繳注冊資本的金額，相當于投資資本的回收，不需要繳納稅款，即A股東取得的200萬元，B股東取得的300萬元不需要繳納稅款。

對于A股東取得的剩余80萬元，其中股息所得為C公司累計未分配利潤100萬元和累計盈余公積100萬元按減少實收資本比例20%計算的金額，即（100+100）*20%=40萬元，該部分收入屬于企業所得稅免稅收入，A股東不需要繳納企業所得稅；余下的40萬元為A股東投資資產轉讓所得，需要按A股東適用的企業所得稅稅率繳納企業所得稅。

對于B股東取得的余下120萬元，需要按財產轉讓所得繳納20%的個人所得稅。

公司減少注冊資本時注意事項

召開股東大會內部決策 公司在作出減資決定前需要召開股東大會，討論并決策減少注冊資本的議題，并在會議上詳細討論減資的原因、具體方案、減少后的注冊資本數額及相應的公司章程修改等，并形成書面決議，決議需得到有表決權股東三分之二以上同意。

編制財務報表 編制資產負債表及財產清單，以反映減資前公司的財務狀況。資產負債表及財產清單將用于評估公司的資產和負債情況，并為債權人通知和公告提供基礎數據。

通知和公告債權人 公司應在股東大會作出減資決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙或國家企業信用信息公示系統進行公告。

處理債權人要求 對于債權人提出的要求，公司應積極響應并妥善處理。如果債權人要求清償債務，公司應盡快安排資金進行償還；如果債權人要求提供擔保，公司應提供符合要求的擔保措施。

修改公司章程 在完成上述步驟后，公司需要修改公司章程，將減少后的注冊資本數額寫入章程中，如若有未實繳注冊資本，還應根據新《公司法》的相關規定列明未實繳注冊資本的具體出資時間，并辦理相應的變更登記手續。

提交變更登記申請 公司應向工商行政管理部門提交變更登記申請，包括減少注冊資本后的公司章程、債權人通知和公告的相關證明文件、申請表格等。

（作者單位：廣西海億貿易有限公司）