面向數據信托的會計核算問題研究

摘"要：據IDC統計，中國的“數據圈”將會在2018—2025年擴張14倍左右，到2025年達到48.6萬億GB，成為全球第一。其中，個人數據的利用對數據經濟的發展功不可沒。但是在數據價值得到社會認可的同時，數據隱私問題也引發了公眾爭議。在這樣的背景下，傳統的信托行業衍生出了數據信托的相關業務，然而伴隨著數據信托新型模式的出現，會計計量和信息披露等問題尚不明確，數據價值沒有得到充分體現，數據信息入表迫在眉睫。文章結合國內外學者對數據資產會計核算方面的研究和數據信托運行機制的特點，從信托資產的獲取、建立和收益分配等方面研究數據信托會計計量和信息披露問題，希望為數據信托規范化發展提供參考。

關鍵詞：數據信托；會計計量；信息披露

中圖分類號：F49文獻標識碼：A文章編號：1005-6432（2024）24-0138-05

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2024.24.035

1"數據信托概述

數據信托制度最早起源于英國，2016年美國耶魯大學教授杰克·巴金（Jack"M."Balkin）在隱私數據保護領域，首次提出采用信托工具解釋數據主體與數據控制人之間關系的主張[1]。此后，關于數據信托的相關研究和應用逐漸成為學術界和實踐界關注的焦點，但是截至目前關于數據信托的準確定義尚未統一。英國開放數據研究所（ODI）結合數據信托的主流理論和實踐，提出了一個相對狹義的界定：“提供獨立數據管理權的法律結構”[2]，它強調數據主體與數據控制人之間的信托法律關系。李毓瑾（2021）提出，數據信托依托信托參與方之間的信賴與責任，打破了傳統的合同模式，更加強調法律機制的載體作用[3]。盡管數據信托設定的最初目的是通過引入獨立第三方解決數據隱私保護的問題，但是數據信托的內涵遠不止此。目前，學者們對數據信托本身的含義亦尚未統一，其中美國的數據受托人理論及英國的數據利用模式（孫宏臣，2022）[4]是早期具有代表性的觀點，但是這與我國信義義務內核不符，同時也難以與我國法律體系兼容，因此數據信托本土化的應用還尚待深入研究。

2"數據信托的特征

自2021—2022年國家出臺《“十四五”數字經濟發展規劃》以來，數據要素的重要價值被不斷挖掘。因此，良好的數據資產管理是數據價值體現的加速器，而數據信托作為數據資產三大商業模式之一，具有數據資產的基本屬性。根據數據內容和類型不同，數據資產表現出無形資產、固定資產和長期資產、金融資產的綜合屬性，學者們關于數據資產特征的研究主要有五個方面。

第一，不確定性。不確定性指的是數據資產的獲利性很難用貨幣資產來體現（梁芳，2022）[5]，尤其是在要素市場交易價值存在較大不確定性的前提條件下，數據資產本身很難進行估值和定價。除此之外，在數據資源的產權上也存在很大爭議。一種觀點是數據本身不具有財產屬性，應該體現在數據主體的數據權和控制權（蔡秉坤，2022）[6]；另一種相反的觀點指出單條個人信息不僅具有人格利益，同時也具有合法的財產權（葉嘉敏，2022）[7]。正是這種數據權屬模糊不清導致資產收益歸屬的不確定性。

第二，可復制性。數據資產同傳統的固定資產、金融資產等不同，通過數據的拷貝可以實現數據零成本的轉移，因此可復制性是數據資產的特有屬性，同時也是企業獲取數據資產的途徑之一。但同時數據資產的復制低成本甚至零成本導致公眾面臨隱私泄露或者被惡意篡改和利用的風險。

第三，非實體性。張弛（2022）[8]將數據資產定義為隱性的虛擬資產，雖然數據收集需要依托實體介質，但是數據本質依舊是一種非實體性的無形資產，這也是目前數據資產估值困難的原因之一。

第四，冗余性。通過數據運營商或者數據聚集商搜集、匯總的數據本身通常是重復的，或者價值較低的，數據資產的冗余屬性會增加后期處理和維護的成本，因此需要通過后期獨立第三方機構進行專業的處理和歸類，剔除冗余數據。

第五，多樣性。數據的表現形式不同于傳統的資產類型，隨著大數據的快速發展，數據搜集的途徑和應用的場景呈現多樣化和復雜性的特點。因此，數據資產的歸類處理和匯聚在數據資產價值化處理階段至關重要。

3"數據信托運行機制

關于數據信托運行機制的研究有很多，其中接受度較高的是ODI對于數據信托流動閉環的描述。其較為全面地介紹了信托運行的機制和參與方資質要求，ODI認為使用數據流通是數據價值釋放的前提基礎。在數據資產信托財產流動閉環中，數據提供方將公眾數據進行匯聚并將某一個數據包作為信托資產設立信托，然后以委托人身份向受托人轉讓數據資產受益權并獲取相應的轉讓收益，受托人在委托人的許可下，繼續委托數據服務商根據數據使用者的需求，對特定的數據資產進行管理和增值，從而產生信托收益，最后向社會投資者和委托方進行利益分配[9]。使用者通過獲取公眾信息和整理相關數據，向社會大眾提供所需的產品或者服務，從而形成信托產品的流動閉環。在ODI的信托財產流動閉環中，涉及六個參與方。一是數據提供方，通過私營部門、公共部門或者第三方團體訪問數據，同時作為數據主體授權數據受托人通過數據信托管理和分享數據，以響應公民或者消費者關于數據共享和使用的訴求。二是受托人，受托人承擔有管理數據信托和實現既定收益的責任和義務。三是數據信托機構的員工，主要負責數據信托的運營，要求具備法律、合規、技術、服務設計、外包、交流等多項技能。四是數據使用者，比如新興公司和研究機構，利用數據信托管理提供的數據創造產品和服務。五是政府，通過財政支持、分享研究觀點等方式幫助數據主體創建數據信托。六是公民和消費者，公民和消費者個人作為數據信息的來源，其更加關注數據共享和決策的透明度及公開性。

然而隨著數據本身是否有價值以及數據財產權是否屬于數據控制人等疑問的產生，學者們針對各參與方的權利義務和市場成員身份的關系爭議不斷。一些學者與ODI機構觀點一致，認為數據委托人即數據主體或數據提供者，委托人將自身所有的數據交由第三方數據信托機構管理；受托人對委托人有嚴格的信義義務，并負責數據管理。信托機構需要根據需求方的不同用途提供不同數據。觀點主要強調“信義義務”的達成。但是，全立（2022）[10]通過詳細剖析英、美數據信托模式以及其在我國本土化實施過程中的問題，提出英美的“信義義務”及“獨立第三方”的引入與我國的法律結構并不兼容，因此根據我國信托的適用條件衍生出兩種解決思路：一是中國移動、中國聯通等數據服務運營商和獨立的信托公司共同作為受托人；二是數字服務提供者和委托人作為共同受益人。部分學者認為，數據信托是以數據控制者為委托人、信托公司為受托人、數據財產權為信托標的，第三方獨立專業機構專門負責數據處理分析及交付數據產品的信托結構。除此之外，歐陽天樂（2022）[11]在對數據信托模式的定義中又不完全局限于委托人的指向性，而是關注數據委托方的實質，引入“數據所有人”的統稱。數據在未經過加工、處理前是沒有利用價值的，因此公眾作為原始數據的生產者是數據的名義所有人，具有數據的所有權，而在準備階段的數據匯聚商成為了數據實際所有人，即享有數據使用權，也就是最終受益人之一。

筆者認同的新型數據信托基本理念同孫宏全持有的觀點具有一致性。數據信托基本理念是數據收集者擁有其所控制數據的財產權，個人數據提供者擁有數據的人格權，數據信托僅將屬于數據控制者的數據財產權作為信托標的進行信托?；诖?，數據信托應該構建以數據控制者為委托人、信托公司為受托人、數據財產權為信托標的、第三方獨立專業機構專門負責數據分析處理及交付數據產品的信托結構。同時原始數據生產者即公眾具有名義上的數據所有權，因此應當具有知情權、控制權和受益權。數據控制人（匯聚商）應該在申請授權和簽訂協議合同前說明數據獲取目的、希望獲取的權限范圍和可能達成的利益回饋，并且信托的其他投資人共同構成了該數據信托的受益人。

4"數據信托會計計量的困境

數據信托作為數據資產的一種商業模式，其特點就決定了數據信托在會計計量上存在的固有困難。因此，數據資產的會計計量問題一直是學術界爭議的焦點，而數據信托作為新型商業模式，在數據信托定義、確權等問題還未有定論的情況下對其進行會計計量相關的研究更是少之又少。筆者在總結前述數據信托運營模式和內涵實質的基礎上將數據信托會計計量的困境總結如下。

4.1"數據要素市場不完善，數據資產確權機制受到阻礙

數據信托作為數字經濟發展的產物，其發展與數據要素市場的規范化發展息息相關。自2020年中共中央推出完善要素市場化體制機制建設意見以來，數據要素市場的規范化發展越來越受到各界重視。2022年下半年開始，頂層設計及政策頻出、區塊鏈等新技術普及、政府數據對外開放、數據交易所步入規范化建設等一步步進程催化著市場的快速發展，數據資源的價值被不斷挖掘，然而要素市場不完善等因素導致數據交易定價困難。目前，實務界主要用成本法、收益法和市場法進行數據資產價值評估，但是成熟的數據資產模型依托的假設和適用條件是否能夠進行實際應用還有待商榷。

4.2"原始數據的應用價值

目前關于原始數據是否可以具有財產屬性主要有以下兩種觀點。第一種觀點認為，原始數據本身是沒有利用價值的，數據的財產屬性也非數據本身，而是數據除名化和加工后的可應用價值。第二種觀點認為，原始數據本身仍然體現了《個人信息保護法》所規定的人格利益范疇，因此具有合法的財產權。

4.3"數據權屬界定不清

數據權屬問題和數據要素市場交易定價相關，只有數據權屬清晰，才能進行評估定價，因此，數據權屬的界定也是行業發展的關鍵突破點。目前對數據權屬界定的說法不一，在英美法律中，信托財產存在著所謂的“雙重所有權”，一種是普通法中所有權屬于受托人，另一種是平衡法中所有權屬于受益人[12]。在我國沒有兩種法的區分，但是在《信托法》中對受托人管理運用信托財產權力的界定更加傾向于將數據財產權歸屬于受托人。同時在實務操作中，受托人享有信托財產所有權的說法也更加具有可操作性。

綜上所述，數據信托會計計量的困難與其屬性密切相關，那么數據本身是否可以作為信托資產進行直接管理和應用？數據資產的財產權究竟屬于委托人還是受托人？首先，筆者認為要考慮原始數據是否有利用價值關鍵在于能否直接應用于可交易市場，在海量的公眾信息下，未經處理和加工的數據在現實生活中具有重復性和不完整性，剔除冗余數據、保護個人信息隱私等都需要對原始數據加工處理，由此可知，原始數據并不具有應用價值。公眾對數據可以享有名義上的所有權，知情權和控制權，同時在信托終止時按照和數據控制人的約定分享收益即可。其次，我國信托法中將受托人因承諾而取得的財產定義為信托財產。數據信托是傳統信托的功能和數據資產的應用相結合的產物，受托人在接收信托資產財產權的條件才能夠對信托財產進行管理、運用或處分。最后，雖然目前數據資產定價模型還未成熟，但是結合當下委托方獲取數據資產的方式可以按照企業會計準則分類進行初始計量。

5"數據信托會計科目設置和會計計量

按照上述分析，數據本身的價值無法辨識，只有通過后期去名化、整合后才能釋放其價值。因此，數據信托是以加工處理后數據的應用價值作為信托財產轉移給受托方，而公眾為數據名義所有者，僅享有數據處理知情權、控制權和受益權。基于此，筆者對數據信托的會計科目設置和計量做了以下分析。

5.1"數據信托會計科目設置

數據信托作為數據資產三種商業模式之一，其會計計量問題應當在大體上符合數據資產的科目設置規則，但同時考慮到數據信托的信托屬性，需要結合《信托業務會計核算辦法》設置會計科目。目前，學術界對數據資產會計科目的設置未達成統一，部分學者認為，數據資產作為無形資產中的特殊類別，應該作為無形資產的二級科目列示（游靜，2018）[13]。也有部分學者認為數據資產作為一種新型資產，本質應該與無形資產、商譽等同屬于軟資產，同時考慮數據資產的非流動性、數據性以及非知識產權性屬性，應單獨設置“數據資產”一級科目（張俊瑞，2021）[14]。鑒于數據資產非實體性、多樣性等特殊屬性，筆者認為應該單設“數據資產”一級科目。而數據信托作為數據資產商業模式的一種，應該體現其與信托模式的契合，同時能夠全面反映委托方、受托方和受益人的權力和義務，可以在數據資產一級科目下設“數據資產——信托資產”明細科目核算，后續計量設置“數據信托資產減值準備”“數據信托資產累計攤銷”“資產處置損益——出售數據信托資產”等科目，并設置備查簿進行登記，同時在報表附注中進行詳細披露。同時，從受益人角度來看，通過支付對價獲取信托受益權，設置“信托受益權”科目，在后期對信托項目進行定期評估時設置“信托受益權減值準備”科目進行核算。

5.2"會計計量問題（不考慮稅費）

筆者基于前述對數據信托定義和運行機制的理解，結合學者們針對數據資產會計計量問題的研究和傳統信托業務的會計處理，從委托人（數據控制人）和受益人角度將數據信托會計計量問題分析如下。

5.2.1"委托人會計計量

（1）信托數據獲取。在數據信托商業模式中，數據委托人獲取信托數據的來源主要有三種：一是通過內部經營，即企業內部對原始數據的加工、分析和處理，比如淘寶用戶的瀏覽商品記錄、支付寶中的消費購買數據等信息。該類資產沒有活躍的交易市場，因此同企業內部無形資產一樣，采用成本法計量（熊艷，2022）[15]。在可應用數據開發投入前期階段，所發生的支出應該費用化，而當數據達到可利用狀態后，進行的分析、挖掘等支出應資本化處理，會計分錄如下：

借：數據資產研發支出——費用化支出

數據資產研發支出——資本化支出

貸：貨幣資金/銀行存款

應付職工薪酬等

期末達到預定用途時，費用化支出轉入損益科目，資本化支出轉入信托資產科目。

借：研發費用/管理費用

貸；數據資產研發支出——費用化支出

借：數據資產——信托資產

貸：數據資產研發支出——資本化支出

二是通過合作共享的方式獲取信托資產。例如企業與其他互聯網公司合作，因為存在有活躍的交易市場，因此按照合同約定價格作為入賬成本。

借：數據資產——信托資產

貸：銀行存款

三是通過其他特殊方式獲取的信托資產。比如通過交換、接受投資、并購等途徑獲取的信托資產，可以參照相關會計準則規定處理。比如阿里巴巴并購餓了么的過程中取得的本地用戶行為數據網絡，可以參照企業會計準則中并購的相關會計處理。

（2）數據資產后續計量。在委托人未轉移數據財產前，應按照會計政策規定進行折舊或攤銷，并于期末合理地計提減值準備[16]。

借：其他業務支出/管理費用等

貸：信托資產累計攤銷

借：數據資產減值損失——信托資產減值

貸：信托資產減值準備

（3）轉讓數據信托財產權。數據信托委托人轉移信托時，將可應用數據的財產權轉移給受托人，因此信托財產所有權上相關的風險和報酬已經轉移給了受托人，受托人可以對數據進行賬戶管理、估值清算、信息披露以及其他事項的操作，符合企業會計準則中資產終止確認的條件，予以終止確認。同時，委托人因轉讓信托財產權獲取現金或銀行存款，實現數據資產價值變現。根據前述的數據信托運行機制，原始數據生產者具有名義上的數據所有權，因此應當具有知情權、控制權和受益權。委托人應該在申請授權和簽訂協議合同前說明數據獲取目的、希望獲取的權限范圍和可能達成的利益回饋。因此，委托人轉讓信托資產獲取收益的同時對公眾確認一項負債。

借：銀行存款——信托專戶存款

貸：數據資產——信托資產

資產處置損益（或借方）

其他應付款——應付受益人收益

5.2.2"合格投資者受益人會計處理

考慮公眾和委托人的特殊身份，公眾屬于原始數據主體，委托人是間接受益人，購買數據信托受益人的不包括個人，另外委托人獲取公眾數據的方式往往是作為服務的對價或者附加價值，因此，本條所指受益人是指通過支付對價獲取信托資產受益權的合格投資者，不包括與委托方事先約定利益回饋方式的公眾。

當委托方以數據財產權設立信托時，受托人按照委托人意愿對財產進行管理并增值，最終對產生的收益向支付對價取得信托受益權的社會投資者進行分配，從而實現數據資產的流通變現。

借：信托受益權

貸：銀行存款——信托專戶存款

當受托人在管理信托項目過程中就產生的增值收益進行利潤分派時，受益人需要按照支付對價取得的信托資產份額確認信托收益，通過“其他業務收入——信托收益”核算。

借：銀行存款——信托專戶存款

貸：其他業務收入——信托收益

根據我國《信托法》規定，受益人需要定期或每年至少一次查詢信息來了解信托項目的運營情況。如有證據表明信托受益權已發生減值，受益人應對信托受益權合理計提減值準備。同時，根據我國目前針對減值損失轉回的規定，為防止人為操縱利潤的可能性，一些長期的減值準備包括無形資產、固定資產、在建工程等資產減值準備不可轉回。而根據前述分析，數據資產和無形資產相似，屬于軟資產，同時數據資產價值在發生減值后價值恢復的可能性較小，因此以數據資產為基礎建立的信托資產受益權一旦發生減值不可轉回。

借：資產減值損失

貸：信托受益權減值準備

最后，當信托項目預計無法帶來利潤或者信托期限屆滿目的已經實現，則信托項目終止。受益人取得信托清算財產的價值與“信托受益權”賬面價值的差額，確認為當期營業外收入或營業外支出。

借：銀行存款

營業外支出（若有）

貸：信托受益權

營業外收入（若有）

6"數據信托信息披露

6.1"表內信息披露

隨著數據要素市場化改革的推進，數據作為一種重要的生產要素，已經和土地、勞動力等具有同等的價值，因此，在大數據時代下，數據資產的重大價值也日益凸顯，同時也是當下學術界對數據資產入表等相關話題進行討論的時代背景和意義。為了能夠充分掌握數據的真實價值和企業的發展潛力，應當將數據資產體現在資產負債表中，按照筆者前述數據信托的會計處理方式，單列一級科目數據資產，在數據資產一級科目下設“數據資產——信托資產”明細科目核算，同時后續計量設置“信托資產減值準備”“信托資產累計攤銷”“數據資產處置損益——出售信托資產”等科目，并設置備查簿進行登記。此外，在報表附注中說明數據信托的參與方和攤銷、減值方法、明細等。同時對無法資本化進入資產負債表的費用類支出，要在附注中披露費用明細和相關數據信托基本信息。

6.2"表外信息披露

目前，關于數據資產表外披露的研究普遍有“第四張報表”的說法，即聚焦業務數據的“數字資產表”，通過第四章報表完成對企業數據用戶的管理，從而有效評估數據資產價值，幫助報表使用者依據客觀、全面的報表事項進行決策（陳春花，2021）[17]。德勤數據分析業務領導合伙人朱磊也指出，聚焦業務數據的第四張報表的到來已經是大勢所趨。表外信息披露是將單純的“數字記錄者”躍升為“價值創造者”。因此，企業應該結合自身的業務特點在表外設置能夠反映企業數據價值的非財務類指標，進而更好地幫助報告使用者依據表外信息詳細了解企業發展前景，從而做出管理與經濟決策。

7"結論

數據信托作為數據資產商業模式之一，其特征與數據資產具有一致性。文章結合數據資產的特點和數據信托的內涵理念，指出數據信托會計計量的難點。結合學術界目前對于數據資產會計計量方法的研究和傳統信托業務處理的特點，從委托人的角度按照信托業務開展的程序提出，在“數據資產”一級科目下設“數據信托”明細科目進行核算，同時根據委托人獲取數據的方式選擇合理的方法進行初始計量。在后續計量中設置“信托資產減值準備”“信托資產累計攤銷”“數據資產處置損益——出售信托資產”等科目，并設置備查簿進行登記。同時，從受益人角度來看，通過支付對價獲取信托受益權，設置“信托受益權”科目進行核算，在后期對信托項目進行定期評估時設置“信托受益權減值準備”科目。此外，采用資產負債表表內信息披露和表外信息披露相結合的方法全面反映數據資產價值，幫助報告使用者了解企業經營狀況和發展前景。

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