淺談企業合并中長期股權投資的會計處理

摘 要：隨著市場經濟體制改革的逐步深入，資本市場上發生的并購重組行為也日益頻繁。由此帶來的各種復雜交易事項對會計處理提出了更高要求。事實上，部分會計準則已經無法滿足正確處理經濟交易事項的需要了，因此，2014年，財政部對部分準則進行了修訂，其中就包括《企業會計準則第33號—合并財務報表》。文章以新會計準則為基礎，對合并中長期股權投資的會計處理方法進行總結。

關鍵詞：新會計準則 企業財務報表 長期股權投資會計處理 方式方法

中圖分類號：F233" 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2024）08-074-02

改革開放以來，我國企業會計準則基本對接國際標準，這為社會經濟的發展提供了必要保障。2006年，財政部印發了《企業會計準則第33號——合并財務報表》，該準則較為詳細地闡述了編制合并財務報表的理論、程序和方法，但是該準則在關于母子公司的認定、內部交易的處理以及信息披露方面還存在部分空白，基于這種背景，2014年，財政部印發了新的會計準則，但是該準則在實際應用過程中又出現了一些新問題，因此，基于這種情境開展企業合并中長期股權投資會計處理的研究具有重要現實價值。

一、企業合并概述

企業合并是指兩個或者兩個以上的獨立企業通過簽訂合并協議的方式，形成單獨一個會計報告主體的交易或者事項。通過企業合并能提高企業競爭能力，擴大經營規模和市場占有率；能調整經營戰略，實現多元化發展；實現規模經濟。通常而言，企業合并的方式主要有三種，分別是控股合并、吸收合并和新設合并。控股合并是指合并方或者購買方購入了被合并方或者被購買方具有投票表決權的股份，并已達到可以控制的持股比例。吸收合并是指兩家或兩家以上企業合并成為一家企業，收購方繼續保留法人地位，而被收購方則喪失法人地位。新設合并是兩個或者兩個以上的公司進行合并，參與合并各方解散。事實上，吸收合并與新設合并均不涉及長期股權投資的核算。控股合并的類型又可以分為以下兩種。

（一）同一控制下的企業合并

同一控制下的企業合并是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或者相同多方最終控制且該控制并不是暫時性的。其判斷原則主要有：能夠對合并參與雙方進行控制的通常為母公司；實施控制的時間要求通常大于等于1年；能對參與合并企業在合并前后實施控制的相同多方多為擁有最終參與和經營決策權的投資者群體；一般而言，同一控制下的企業合并發生在集團企業之間；而且具有國有性質的企業，不得以均受國家統一控制而歸類于同一控制下的企業合并。

（二）非同一控制下的企業合并

非同一控制下的企業合并是指參與合并雙方在合并前后不受同一方或相同多方的控制，其中購買日是指購買方取得被購買方控制權的日期，其判斷原則主要提現為：企業之間的合并合同已經股東大會同意；合并事項需要履行一定審批程序的，已經通過；合并各方的財產轉移手續已經完成；購買方支付了大部分款項，而且在可選擇日期完成最后款項的支付；購買方已經擁有了決策權力，可影響公司的財務戰略和經營戰略，并享有利益回報，承擔相應風險。

二、新會計準則發生的變化

同舊會計準則相比，2014年，財政部印發的《企業會計準則第33號——合并財務報表》發生的變化主要體現在三個方面：首先，就合并范圍而言，舊會計準則強調應該將所有的子公司納入合并范圍，然而新準則則規定，如果母公司是投資性主體，而且并不存在為其投資提供專業服務的子公司，那么母公司則不應該將子公司納入合并范圍。對子公司的長期股權投資，公司應該按照公允價值進行計量。其次，重新修訂了控制的定義和判斷原則。是否形成控制，應該同時滿足三方面的條件。一是投資方能夠擁有主導被投資方活動的現實能力。二是投資方能夠通過這種權利獲得可變回報。三是投資方可以擁有權力來影響可變回報的金額和方式。最后，其他方面的變化。新準則明確規定因抵消內部交易導致合并財務報表中資產與負債的賬面價值與計稅基礎產生差異的，應當在合并財務報表層面確認相應所得稅影響。同時，少數股東權益列示也發生變化。在2006年的傳統會計準則當中，只對子公司當期凈損益中屬于少數股東權益的部分作出了明確規定，但是卻并沒有提出對其他綜合收益的列示要求。由于規定方面的空白導致會計人員在實務中缺乏必要的指南作為參考。而2014年頒布的企業合并會計準則則提出了綜合收益的列示規定，即關于當期綜合收益屬于少數股東權益的部分，企業在編制合并利潤表時，應當在綜合收益總額當中以凈損益的方法進行列報。

從中可以看出，新修訂會計準則所遵循的是經濟實體理論，這同現代企業制度強調的法人財產權具有較強的邏輯一致性，有利于向市場主體提供更高質量的報表信息。

三、企業合并中長期股權投資的會計處理

（一）同一控制下企業合并會計處理

1.一次交易形成的企業合并。對于一次交易形成的同一控制的企業合并，增加的子公司或者業務應當遵從一體化原則，即視為被合并企業是同企業集團一體化存續下來的，被合并方的資產負債以賬面價值計量；雙方在合并日及以前期間發生的交易，應作為內部交易抵銷處理。假設處于同一控制集團之下的甲取得了乙公司80%的股權，其賬務處理的基本范式為：

借：長期股權投資（乙公司最終合并報表所有者權益賬面價值*80%+商譽）

資本公積—資本溢價/股本溢價

盈余公積

利潤分配—未分配利潤

貸：銀行存款/庫存物品/固定資產清理（賬面價值）

資本公積——資本溢價/股本溢價

從上述分錄中可知，出現貸方差額計入資本公積科目，出現借方差額計入資本公積，資本公積不足沖減的，減少留存收益。

2.多次交易分步實現的企業合并。對于不屬于“一攬子”交易的事項，一方面，應該確定同一控制下，企業合并形成的長期股權投資成本，在合并日，根據合并日后應享有被合并方凈資產在最終控制方財務報表的基礎上，確定投資成本；另一方面，應對長期股權投資初始投資成本和合并對價賬面價值之間的差額進行處理。處理方法為：合并日的長期股權投資初始成本與達到合并前的長期股權投資賬面價值加上合并日為進一步取得股份新支付對價的賬面價值之和的差，調整資本公積，資本公積不容沖減的，沖減留存收益。其會計分錄范式如下所示：

借：長期股權投資（取得被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中賬面價值份額+最終控制方收購被合并方形成的商譽）

資本公積—股本溢價

盈余公積

利潤分配—未分配利潤

貸：交易性金融資產/長期股權投資（原賬面價值）

資本公積—股本溢價

3.同一控制控股合并涉及或有對價情況。對于同一控制下企業合并形成的長期股權投資，應該根據對或有事項的判斷原則確定或有事項的確認情況，對于形成資產的應給予確認，形成負債應確認為預計負債，并且應將預計負債對資本公積的影響金額體現出來。

案例1：2022年1月1日，甲公司通過向母公司定向增發1600萬股普通股票（每股面值為1元，市價5元），取得乙公司60%的股權，得以控制乙公司，另以銀行存款支付顧問費80萬元，雙方約定，如果乙公司未來3年平均凈利潤增長率超過7%，甲公司需要另外向丙公司支付200萬元的合并對價。當日甲公司預計乙公司未來3年的平均凈利潤增長率很可能會超過7%，已知丙公司于3年前從不存在任何關聯方關系的丁公司處購入（形成非同一控制下企業合并）乙公司80%股權，購買日形成商譽100萬元。合并日，乙公司在公司合并財務報表中按購買日可辨認凈資產公允價值持續計算的凈資產賬面價值為4500萬元。其會計處理如表1所示：

（二）非同一控制下企業合并會計處理

一次交易形成企業合并的會計處理原則為購買方應按照確定的企業合并成本作為長期股權投資的初始成本，企業合并成本中包括購買方付出的資產、發生或者承擔的負債、發行權益性證券的公允價值之和，具體處理過程如案例2所示。

案例2：2019年1月1日，甲公司定向增發1600股普通股股票（每股面值為1元，公允價值為5元）的方式取得乙公司60%的股權，另以銀行存款支付股票發行費用200萬元，相關手續當日完成，甲公司取得了乙公司控制權，該企業并不屬于反向購買，當日，乙公司所有者權益的賬面價值為15000萬元，本次投資前，甲乙公司之間并不存在任何關聯關系，據此作出會計分錄。如表2所示。

如果企業并不以發行股票的方式進行長期股權投資，而是以公允價值計量且變動計入其他綜合收益的金融資產作為合并對價，以案例3所示。

案例3：C和D都是不存在關聯關系的企業，2022年5月1日C公司以一項賬面價值為3000萬元，成本為2600萬元，公允價值上升400萬元的以公允價值計量且變動計入其他綜合收益的債權性金融資產作為對價，取得D公司100%的股權，能夠對D公司實施控制，此時債券性金融資產的公允價值為2800萬元，分錄如表3所示。

四、結束語

企業合并是資本市場上發生的重要事項，能實現對不良資產的處置、擴大經營規模、提升核心競爭能力等，因此，有條件的企業都期望通過并購重組來實現自身競爭能力的提升。在新會計準則實施的大背景下，只有充分了解因合并形成的長期股權投資方法才能保證合并信息的真實性、準確性和完整性，本文闡述了企業合并的概念與類型，總結了新舊合并會計準則的差異，最后從多個方面總結了企業合并中長期股權投資的會計處理方法。

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（作者單位：中國航空發動機集團有限公司 北京 100097）

（責編：趙毅）