內部控制缺陷認定標準變遷動因及影響研究

摘 要 內部控制缺陷認定是評價企業內部控制有效性的重要環節。制定詳細的內部控制缺陷認定標準，識別、認定并及時整改企業潛在的內部控制缺陷，有利于企業進一步完善內部控制體系建設。內部控制缺陷認定標準的制定是一個動態過程，是從無到有，從有到更好的漸進過程。在該過程中，企業會根據自身經營管理情況不斷調整認定標準，從最初選擇行業“標準格式”，到設計符合企業實況的最優標準。本文以百潤股份為例分析企業制定內部控制缺陷認定標準的演變過程，探索其標準變動背后的動機，以及內部控制缺陷認定標準不斷改善帶來的效果或影響。研究發現，嚴格的內部控制缺陷認定標準有助于企業整體內部控制建設質量的提高、內控運行有效性的增加以及企業運營管理效率的提升。

關鍵詞 內部控制；缺陷認定標準；百潤股份

DOI： 10.19840/j.cnki.FA.2024.02.001

一、引言

完整有效的內部控制體系是實現公司治理的關鍵環節，內部控制作為公司可持續、高質量發展的重要建設基礎，同時也是企業風險管理和公司治理的核心內容[1]，承擔著內部監督的重要責任。內部控制缺陷披露是管理層向外部釋放企業內部控制水平的重要信號，會直接影響利益相關者的經濟決策[2]，上市公司通過披露內部控制自我評價報告向社會公眾披露相關內控信息。內部控制評價是促進企業持續不斷改進內部控制建設的重要依據，而內部控制缺陷認定則是判斷企業內部控制是否有效的重要標準， 是評價內部控制的重要組成部分。換言之，尋找內部控制缺陷并對缺陷進行等級劃分是內部控制有效性認定的核心內容[3]。

內部控制缺陷認定標準是使得內部控制缺陷認定更加科學合理有效以及內控缺陷披露更加真實可靠的規范性文件，究其根本，這是內部控制各利益主體相互協調的結果，是對認定過程中出現的重復性事物、概念和判斷所作的統一規定[4]。然而，在內部控制有效性仍游離于各方監督的現實背景下，面對目前尚未完善的內部控制缺陷認定體系，深入探索內部控制缺陷識別與認定的邏輯框架，充分剖析各項影響因素，不斷完善上市公司內部控制缺陷分類、識別及認定的標準，無論是對于學術界的理論進步還是對于資本市場的健康發展都將具有深遠的意義和永恒的價值。

本文選擇行業內的龍頭企業百潤股份作為研究對象，借助其廣泛的代表性和參考價值，觀察其2012—2022年內部控制缺陷認定標準的變動情況。研究發現：百潤股份內部控制缺陷認定標準的制定由最初選擇行業“標準格式”到逐步設計符合企業自身實際情況的最優標準，在這個過程中管理層的機會主義行為、大股東持股過度集中、委托代理等問題可能起到消極作用。高質量的內部控制缺陷認定標準，對企業整體內部控制體系建設具有明顯的提高作用，從而改善企業的運營管理效率。

二、文獻回顧與理論分析

（一）文獻回顧

2008年《企業內部控制基本規范》將內部控制缺陷定義為：內部控制設計存在漏洞或運行存在弱點和偏差，導致不能及時發現并糾正錯誤與舞弊的情況。其按照內控缺陷嚴重程度可分為重大、重要和一般缺陷三類，但具體劃分標準僅有概括性描述， 缺少實操性和可行性[5]。2010年《企業內部控制評價指引》明確規定：“企業可根據相關要求自行確定內部控制缺陷的具體認定標準”，享有“自由量裁權”[6]。2011年證監會首次正式強調，內控缺陷認定標準應在上市公司年度內部控制自我評價報告中進行披露。2014年《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號》進一步規定“企業應當披露內控缺陷認定標準，以及缺陷認定和整改情況。”由此，披露內部控制缺陷認定標準逐漸成為企業內部控制評價報告編制的關鍵環節[7]，但這并沒有改變企業擁有的“自由裁量權”本質，其在制定認定標準時仍可能存在機會主義行為。

鑒于內控缺陷認定標準制定的重要性和必要性，國內外學者不斷開展針對該領域的學術研究，但由于標準披露的不明確性，研究樣本相對不足，該過程一直是個“黑箱”[8]。得益于我國政策規范要求的深入強化，越來越多的學者開展細化研究。首先，明晰內部控制缺陷和內部控制局限性的本質區別。內控固有局限性使得其有效運行能提供合理保證，而內控缺陷卻會使得其喪失有效性，二者存在顯著區別，但在實際中難以辨析，企業很可能以此混淆視線，瞞報、虛報內控缺陷。其次，厘清內部控制缺陷認定的邏輯框架。美國和日本的主流選擇均是“從上到下，風險導向”的風險基礎法。我國學者研究不同效用模式，王惠芳、丁友剛等認為，可采用原則式與規則式相結合的制定思路，明確內控缺陷的種類，特別是財務報告內控缺陷與公司內控缺陷的區別[4][9]。鄭石橋將內部控制缺陷認定的過程分為三步：尋找內控偏差，識別內控缺陷；評估風險，與風險承受度相比較；確認內控缺陷[10]。最后，內部控制缺陷認定標準屬于上市公司的應規披露信息[7]，如實披露內控缺陷有利于提高內部控制缺陷認定標準透明程度，促進企業內控體系規范化建設。

基于上述概念框架的構建，學者們逐步開展大樣本實證研究，推演內控缺陷認定標準制定的影響因素和經濟后果。對于影響因素，如CEO防御程度越高，企業越可能制定寬松的內控缺陷認定標準[11]；董事會由外部董事主導時[12]，監督職能越強時[13]，高管年齡相對年長時[14]，企業越可能制定嚴格的內控缺陷認定標準。對于經濟后果，嚴格的內控缺陷認定標準可能會對內控審計定價提升[15]、第一類代理成本降低[16]、企業內部控制建設有效性提高[8]等多方面產生影響。

總體而言，目前學術界對于內部控制缺陷認定標準變動的系統性研究相對匱乏，內部控制缺陷認定規范化體系建設仍存在諸多問題亟待解決。如內控缺陷概念界定模糊、對內控缺陷認定和分類標準繁多、主導監管機構眾多、缺乏統一規范等。此外，已有的大部分研究集中于規范分析和大樣本實證檢驗，難以全面探究微觀企業個體制定內控缺陷認定標準的變遷全過程、變動背后動因以及影響效果[17]。本文以百潤股份為研究對象，從內部控制缺陷認定標準本身出發，探索其內部控制缺陷認定標準制定的變遷過程、背后動機及其經濟后果，借助其龍頭企業的行業地位，發揮模范代表的優勢，為相關方面的研究提供有力的證據支持。

（二）理論分析

產權理論將內部控制缺陷認定作為具有產權性質的信息商品，存在各種利益相關的信息使用者，擁有復雜的產權關系[6]。其中，管理層負責制定內控缺陷認定標準，是信息生成主體；董事會負責對內控缺陷信息進行評價和監督，是信息披露和決策的主體；股東等利益相關者是信息使用的主體，控股股東因持有更高比例的股份，掌握著公司的實際控制權，可以對認定標準制定過程產生直接影響。在我國上市公司中，“一股獨大”的現象使得大股東可以利用其控制權謀取私利，而不具有實際控制權的中小股東則成為控股股東謀取私利的犧牲對象，這也就是大小股東之間的第二類代理問題。

委托代理問題的存在究其根本是信息不對稱，公司的委托人與代理人在對信息量的獲取和準確性的把控上存在差距，委托人能夠真正獲取到的信息量較少，而代理人則可以憑借其“內部人”的優勢獲取更完整、更準確的信息。隨著股權的集中，公司大股東逐漸擁有實際控制權，掌握著公司重大事項的決議情況以及高管的任免情況，由此獲得事前和事后信息優勢，并借機侵害中小股東利益，謀取超額利潤。

理論上，大股東會傾向于制定更加嚴格的內部控制缺陷認定標準，以監督管理層的機會主義行為，從而提升內部控制質量[16]。而事實上，股權過于集中給大股東和管理層合謀提供了可能，基于信息優勢的相互勾結，使得內部控制缺陷認定標準制定成為大股東和管理層合謀、獲得超額收益的環節之一[6]。一般來說，擁有控制權的大股東對公司經營業績和財務狀況產生的影響會引發兩種不同的效應，分別為“壕溝防御”和“利益協同”。 其中，“壕溝防御”多發生在公司經營業績和財務狀況較好時，大股東利用其特有的權利和地位對公司實施“掏空”。所謂“掏空”，是指在金字塔式股權結構的企業內，公司資源從金字塔股權結構的底端流向金字塔股權結構的頂端， 最終全部轉化為實際控制人的私人利益[18]。

三、案例企業背景

（一）百潤股份成立與發展

上海百潤投資控股集團股份有限公司（簡稱“百潤股份”），始創于1997年6月，2008年10月百潤完成股改，開始準備上市。后經中國證監會批準，于2011年3月在深圳證券交易所上市，股票代碼：002568。該公司原主要從事香精香料的研發、生產和銷售業務，經過對巴克斯酒業進行并購重組后，其目前主營業務包括百潤香精香料業務和RIO預調雞尾酒業務。

作為行業內的領先者，百潤股份的發展過程對同行業而言具有極大的參考價值，其中最受資本市場關注的是2015年并購重組事件。巴克斯酒業最早系由上海百潤及三名自然人一起于2003年12月出資設立，主要業務為研發、生產、銷售預調雞尾酒。2006年經股東會決議，巴克斯酒業完成轉讓，正式成為百潤的全資子公司。2009年百潤籌備上市，把當時經營慘淡的巴克斯酒業從母公司剝離，并以100元的低價將其100%的股權轉讓給公司控股股東劉曉東等17人，至此巴克斯酒業成為百潤同一股東控制下的關聯方。隨后，巴斯克酒業的業績呈現出了井噴式的增長，從2012—2014年其營業收入額完成了多次翻倍，2014年9月百潤股份發布公告，將以定向增股的方式重新收購巴克斯酒業100%的股權，此次并購重組事件引發資本市場的重點關注。

（二）百潤股份內部控制缺陷認定標準變動情況

作為行業內的龍頭企業，具有高價值的雙品牌效應，百潤股份如何制定科學合理的內部控制缺陷認定標準，建設完善的內部控制系統，從而維持內部控制有效性的發展歷程備受關注，是學者研究內部控制缺陷認定標準邏輯體系的優秀案例。

根據百潤股份內部控制自我評價報告，搜集整理其2012—2022年內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準，包括財務報告內部控制缺陷認定標準和非財務報告內部控制缺陷認定標準。其中，財務報告內部控制缺陷認定標準主要考慮定量標準，即采取重要性水平臨界值來衡量，該臨界值由財務基準指標和其對應的百分比臨界值組成，如稅前利潤、營業收入、凈資產、息稅前利潤、資產總額等五個指標；非財務報告內部控制缺陷認定標準以涉及金額大小為標準，考慮造成直接財產損失占公司凈資產的百分比。

據圖1的整理結果顯示，百潤股份在2012年、2013年并未制定詳細的財務報告內部控制缺陷認定標準，2014—2017年連續四年均進行了認定標準的調整，之后年份大部分指標未發生變動，僅在2020年調整了“稅前利潤”指標的衡量標準。

圖2反映的是非財務報告內部控制缺陷認定標準涉及金額的變動情況，可以發現除2012—2013年未制定明確的認定標準外，2014—2022年其非財務報告內部控制缺陷認定標準涉及金額均發生了變動。然而，進一步分析造成直接財產損失所占公司凈資產的比例（見表1）可以發現，非財務報告重大缺陷的衡量標準在2014—2016年分別為1%、0.4%、0.3%，2017年調整為1.5%后一直延續至今；重要缺陷的衡量標準在2014—2016年分別為0.5%、0.2%～0.4%、0.15%～0.3%，2017年調整到0.5%～ 1.5%并延續至今。

對財務報告和非財務報告內部控制缺陷認定標準調整情況進行整體分析，2012—2013年百潤股份處于尚未制定具體詳細認定標準的階段。2014年開始嘗試建設量化的內部控制缺陷認定標準，之后連續四年內在各方面均進行了細致的設計和調整，試圖逐步尋找一套適合企業實際情況的量化標準體系。2018—2022年標準的變動主要是由于非財報認定標準涉及金額的調整，但實際上損失財產所占凈資產的比例并未發生變化。由此，百潤股份內部控制缺陷認定標準的制定經歷了從無到有，從不斷探索到逐步穩定的發展演變過程。

四、內控缺陷認定標準變動背后的動機

（一）同行業的模仿行為

2012年證監會和財政部聯合通知規定，需要披露內部控制評價報告的上市公司，在發布年度報告時應嚴格遵照執行。隨著政策規定的強制性實施，上市公司內部控制自我評價報告披露面臨著越來越重的合法性壓力。同時，市場的高速發展和激烈競爭，也嚴格要求公司能夠做出科學合理的決策，以應對環境上的瞬息萬變。楊婧和許晨曦認為在市場競爭的過程中，信息披露雖不是競爭的主要方面，但趨同性的披露是當時上市公司較穩妥的做法，遵守內部控制信息披露的同行業“標準格式”是大多數上市公司的現實選擇[6]。據此，可以合理推測百潤股份在最初制定內部控制缺陷認定標準時可能會模仿同行業內的“標準格式”，選擇“趨同性披露”這一較為穩妥的辦法。

為使結果更具有可靠性，本文分別選擇了證監會行業分類和申銀萬國行業分類兩種行業類別分類標準。在兩種標準下，百潤股份均是2016年發生細分行業變更，這主要是由于百潤股份在2015年重組并購了主營預調雞尾酒業務的巴克斯酒業，其主營領域拓展為百潤香精香料業務和RIO預調雞尾酒業務。

由前文可知，百潤股份在2019年之后幾乎未對缺陷認定標準進行調整變動，因此本文后續將主要集中于2012—2019年這一時間段進行分析。根據表 2基于證監會行業分類標準，2012—2015年化學原料及化學制品制造業平均每年約包含180家企業。在這一時間段內，并未反復調整其內部控制缺陷認定標準，而百潤股份作為極少數部分企業代表，連續幾年進行認定標準的調整。2016—2019年，百潤股份行業分類變為酒、飲料和精制茶制造業，同行業內每年約有40家企業幾乎未調整其內部控制缺陷認定標準。2016年、2017年僅有一家認定標準調整的企業就是百潤股份。申銀萬國行業分類情況雖與證監會有所不同，但業內仍僅有百潤股份一家企業在不斷進行內控缺陷認定標準的調整。

理論上講，隨著政策要求和規定的不斷強化，在一個尚未發展成熟的領域內尋求生存之道，以同行業普遍水平作為參考依據，遵守行業內“標準格式”，是企業最不易出錯的選擇。而實際上，在政策要求上市公司應規披露內部控制缺陷認定標準信息的最初幾年，百潤股份確實跟隨整個行業的主流選擇。隨后，百潤股份更像是行業內的創新者，不斷嘗試、探索、改變，努力將自己打造為一個領先企業。

（二）大股東掏空——“壕溝防御”

過度集中的股權容易引發大小股東之間的第二類代理問題，使得控股大股東擁有侵占中小股東利益的動機和能力，最終導致委托代理成本增加，公司價值下降，學術界稱之為“壕溝防御”效應。“壕溝防御”本質上是指控股權股東在減少對管理層機會主義行為監督的同時， 選擇與管理層合謀，降低獲取利益的成本，攫取超額的私人收益。一方面合謀關系使得大股東缺乏激勵和監督管理層的動機，另一方面大股東為了掩蓋自己的“掏空”行為，會唆使管理層刻意放寬內控缺陷認定的標準。如圖1所示，百潤股份量化財務報告缺陷認定標準的五個衡量指標均在2015年達到了最低值，結合其對巴克斯酒業的關聯并購，不難預測百潤股份控股股東可能利用并購重組“掏空”企業，侵蝕中小股東利益，引發“壕溝防御”效應，同時運用其實際控制權對企業內部控制缺陷認定標準進行干預，選擇寬松的衡量標準，以粉飾自身行為。

2009年，百潤股份以經營慘淡為由將巴克斯酒業按100元低價轉讓給劉曉東等17位自然人，使其從母公司剝離。隨后，巴克斯酒業各項經營、財務指標便呈現爆發式增長，與百潤股份的穩步發展存在明顯差異，令人費解。其實，這只是百潤股份大股東計謀中的一步，“先低價剝離，再選擇時機定向增股”，通過非公允的關聯交易實現低成本占有上市公司優良資產，隨后“掏空”公司。見表3，2015年百潤股份（實際控制人為劉曉東，持股比例高達47.68%）高價回購巴克斯酒業的股權，并簽訂高業績承諾，促成高額并購溢價，推動股票上漲。

實質上，這就是百潤股份控股股東利用其自身權利和信息優勢，提前預謀好的一次關聯并購，意圖“掏空”企業，侵占中小股東的利益，嚴重損害了公司的權益，凌駕于內部控制制度之上，破壞內部控制系統的規范性和有效性。但由于其可對企業內控缺陷認定標準進行直接干預，管理層在制定認定標準時會放寬要求，在披露內部控制信息時會充分考慮自身利益，擇“優”披露，存在虛假報告的可能，從而驗證了本文的預測是合理的。

五、內控缺陷認定標準調整的經濟后果

（一）對內部控制建設情況的影響

內部控制缺陷認定是內部控制評價的前提和關鍵[10]，內部控制缺陷認定標準越客觀，披露的內部控制缺陷越真實，內部控制信息質量就越高[6]。基于高質量的內部控制缺陷認定標準，面對同樣的內部控制缺陷后果，管理層越有可能將其認定為重大或重要缺陷進行披露[19]，并及時整改。相反，如果內部控制缺陷認定標準的質量較差，則可能導致企業難以及時識別、整改內控系統中的潛在缺陷，進而會降低企業內部控制的整體質量水平。因此，內控缺陷認定標準是內控建設各個環節內控質量保障機制中的基本準繩[8]。那百潤股份幾年來不斷調整的認定標準是否有利于建設更高質量的內部控制呢？亦或單純為了減少內控缺陷數量，刻意放寬衡量尺度，使得披露的內控信息看起來“更加美觀”一些？

通過梳理2012—2022年百潤股份內部控制缺陷披露的數量（見表4）可以看到，在這11年里百潤股份均未披露內部控制存在缺陷，證明其內部控制整體是有效的，這意味著百潤股份的內部控制建設是高質量的。

隨后，本文利用DIB內部控制指數對百潤股份內部控制質量進行深入探究。DIB內部控制信息披露指數包含了企業內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督五大相關要素，能夠全面地刻畫企業內部控制質量水平，具有較高的權威性和認可度。從圖3中可以直觀地看到，2012年內部控制信息披露指數最低；2013年指數明顯提高，在2014年時上升到最高值；隨后，在2015年驟然下降，跌至30.69；之后又有所回升，整體保持在一個相對穩定的狀態。

應證監會要求，2011年起，我國上市公司陸續在其內部控制自我評價報告中披露內控缺陷認定標準。在整體內部控制規范系統發展尚處于初步形成階段的大環境下，上市公司內控建設仍存在很多不足，百潤股份2012年的內部控制信息披露指數為8年中的最低值是可以理解的，但為何會在2014年出現最高值，而在2015年又突然降至低谷呢？

2014年百潤股份大部分內部控制缺陷認定標準的衡量指標均處于最高水平（如圖1），即此時企業內部控制體系對內控缺陷的把控處于較嚴格的狀態，制定的重要性水平臨界值較高，更有可能識別、認定、整改潛在缺陷，進而提高企業內控質量水平。由此，百潤股份2014年內部控制信息披露指數達到最高值也就不再難以理解。而對于2015年的又一低值，本文認為是由企業控股股東的“掏空行為”所導致，百潤股份對巴克斯酒業的并購活動是控股股東惡意操縱下的關聯方交易。同時，大股東利用其對內控缺陷認定標準的影響，干擾認定標準的合理制定，采取較為寬松的衡量尺度以掩飾自己的“掏空行為”，這樣的方式對企業內部控制有效性造成了破壞，降低了對潛在缺陷識別、認定和監督的概率，使得管理層更不需要將其認定為重大、重要缺陷進行披露，進而降低了企業內部控制整體質量水平。

（二）對企業運營管理的影響

在我國，股東與管理層之間存在明顯的代理問題，趨于個人利益最大化的追求，管理層可能具有侵害股東利益的機會主義行為，主要表現有增加在職消費、干預自身薪酬的制定等。內部控制缺陷認定標準是內部監督環節的核心內容，嚴格的認定標準能夠及時識別、認定潛在缺陷，降低管理層的機會主義行為。相反，寬松模糊的認定標準為管理層謀取個人利益及減少重大責任的承擔，提供了惡意操縱空間。

本文參照謝凡等學者的做法，采用管理費用與銷售收入的比值來衡量由于過度在職消費所引起的浪費，以此反映百潤股份股東和管理層之間的顯性代理成本[16]。另外，借鑒陳冬華等學者的方法，管理費用的計算包含與管理層在職消費相關的幾大費用，分別為辦公費、差旅費、業務招待費、出國培訓費、小車費和會議費等[20]。

結合圖4和圖1的趨勢變化，淺析百潤股份內部控制缺陷認定標準調整情況與管理層在職消費行為之間的關系。2014年百潤股份缺陷認定的定量標準是最為嚴格的，因此，在這一年其管理層過度在職消費所造成的浪費情況得以減少。而面對2015年驟然放寬的定量標準，管理層行為受到的約束力減少，過度在職消費而導致的浪費比列由1.43%突升至9.44%，這意味著此時股東和管理層之間存在著較高的代理成本。之后，隨著認定標準的進一步調整和完善，該資源浪費情況得以緩解，股東和管理層之間的顯性代理成本穩步降低。這一結果與部分學者先前的研究結論相一致，即上市公司內部控制缺陷認定標準對股東和管理層之間的第一類代理問題產生抑制作用，并且越嚴格的內控缺陷定量認定標準制定要求，越有利于降低第一類代理問題所帶來的成本，因為其對管理層的自利行為和機會主義行為起到了一定的監督和約束作用，對我國企業普遍面臨的代理問題有著積極的緩解意義[16]。

六、結論與啟示

（一）結論

本文以百潤股份為例，研究其內部控制缺陷認定標準制定的變遷過程。缺陷認定標準的制定是多方利益相關者博弈協商后的結果，在該過程中，由于政策規定不夠明確和相關概念模糊不清，管理層可能會存在機會主義行為，大股東也可能會利用自身持股優勢與管理層合謀，共同侵害中小股東的權益，刻意放寬認定標準的衡量尺度，進而損害企業內部控制整體質量。此外，嚴格的內部控制缺陷認定標準有利于提高整體的內部控制建設質量，增強內控運行有效性，并且有助于提升企業運營效率，積極緩解股東與管理層之間、大股東與中小股東之間的代理問題，降低代理成本。

（二）啟示

第一，完善相關法律法規建設，細化內控缺陷認定標準，明確披露流程。完善法律規范體系，使得企業在制定認定標準時有法可依是至關重要的，同時，嚴格的法律環境在一定程度上可以抑制管理層的機會主義行為。

第二，嚴防“一股獨大”，加強并購交易全程監督。加大制衡大股東持股權利的力度，充分發揮外部獨立董事對大股東和管理層的監督和約束作用，制定嚴格、具體、清晰的內部控制缺陷認定標準，建立完善高質量內部控制機制。

第三，內部控制缺陷認定標準制定采取原則性與規則性相結合的方式。對企業現有的“自由裁量權”加以必要的限制，采取硬性規則標準對其進行約束和監督，避免企業以此為由推卸責任，肆意調整標準。 AFA

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（編輯：張春紅）