國有企業投資并購財務及整合問題和對策探討

余欣怡

摘要：國有企業如何做強、做大，在建設現代化產業體系、構建新發展格局中發揮重要的戰略支撐作用。投資并購作為國有企業改革優化的有效途徑之一，有助于高效拓展業務范圍、增加市場影響力、提升經營活力，更好地發揮協同和聯動效應，對經濟增長和發展具有重要意義。本文首先闡述了國有企業投資并購存在的問題，然后以某國有企業并購A集團實例為對象，分析與總結投資并購財務決算及并購后整合管理時發生的現實問題難點，并提出相關投資并購財務與整合的關鍵實踐對策，以供參考。

關鍵詞：國有企業；改革；投資；并購；整合

DOI：10.12433/zgkjtz.20240313

深化國有企業改革對推動我國經濟布局優化和結構調整、增強國有企業活力有促進作用。國有企業的投資并購活動，可以促進其增強資產和經營規模，促進業務多元化發展，贏得更多的戰略發展機會，也是貫徹中央全面深化國有企業改革的要求，提升產業鏈供應鏈水平，形成更好的市場結構的舉措。在實際工作中，國有企業投資并購過程和并購后管理存在全級次估值時間緊迫、被并購集團公司系統薄弱不適應國資系統管理要求、海外與參股子企業眾多、并購后層級冗長、虧損企業眾多等非常復雜和現實的困難。

一、國有企業投資并購存在的一般問題

（一）投資并購涉及的資產評估有待進一步增強

國有企業投資并購前的資產評估是一項重要且必備的工作。從實際情況來看，在資產評估階段國有企業存在部分不足和風險點，如資產評估機構不夠規范和高水平，資產評估的方式不夠科學，調查分析不夠縝密，資產評估的結果不夠準確，國有企業的投資并購工作不能順利開展，或者造成并購損失的情形。

（二）投資并購的法律約束機制需進一步完善

國有企業投資并購的相關法規可操作性欠缺，對投資并購中風險監督和控制力度不足；投資并購涉及的法律內容不夠健全，容易造成并購行為的擱置；投資并購涉及法律差異還需進一步加強協調統一，無法解決投資并購中的實際問題，可操作性需要改善與提升；投資并購涉及法律體系不夠完善，沒有全面涵蓋投資并購的各個方面。

（三）投資并購涉及的操作需進一步規范

我國投資并購相關中介機構的規范和專業性存在欠缺，對國資并購操作流程、審批手續等方面熟悉度和掌控度不強，對投資并購時提供的建議準確性和完備性欠缺，加上自身認知層面的局限和偏差，使得部分國有企業存在對被并購企業的情況分析和掌握不足，出現投資過度、風險投資等情況，后續可能產生較大的運作風險、經營風險和財務風險。此外，被并購企業的真實性信息和法律訴訟事件的披露隱藏，可能給國有企業并購帶來較大的財務風險和法律風險。

（四）投資并購后涉及的管理需進一步提升

在企業并購結束后，容易出現資源整合不充分、融合不成功、管理無法執行落地的情形，使得并購后企業的正常運轉和發展受到干擾。重組后根據發展戰略的變動，被并購企業的制度、人事管理等都極可能發生調整，調整措施的決定是否順利推行和有效執行都存在很大的不確定性，企業的經營、管理等由于工作的不順暢而無法實現協同升級。

二、國有企業投資并購財務及整合問題案例分析

國有企業投資并購A集團公司，并購交易價格在數十億元，A集團公司整體總資產約數百億元規模，投資交易額較大，并購后財務決算和整合中發現實際存在一些問題。

（一）國有企業投資并購A集團發現的財務決算問題

1.被并購方與國資監管下的財務決算要求極其不匹配

國有企業與被并購方A集團公司單位管理方式存在較大的差異。A集團公司被并購前年度財務決算上報財政部，報表數量不足20張；而集團決算審計屬于國資委監管，明確要求用久其財務決算系統全級次企業數據填報。實控人由財政部變為國資委，年度決算報表數量由不足20張變為230余張，工作量呈現幾何級數上升，而被并購A集團公司財務人員普遍欠缺填報經驗，且無任何數據支持，溝通與信息傳遞的效率較低。

2.非同一控制投資并購評估估值復雜

非同一控制下企業合并，根據準則需要對被購買方可辨認凈資產公允價值評估，這是并購后首次財務決算審計重難點。確認工作涉及較大的評估工作量，被并購A集團公司層級多、企業戶數多，并需要在國資委決算截止時間前及時提供公允價值評估結果。針對評估值需多輪溝通解決分歧處理，評估值對以后年度攤銷金額造成直接顯著影響，價值評估偏差會帶來較大的財務損失。

3.并購投資交易金額高資金付現壓力大

國有企業并購A集團公司交易額較大，并購資金很難通過單一的方式實施，且國資管理中對資產負債率也有監管要求。支付對價金額大，同時有時間的緊迫性，并購貸款等不同支付對價方式的組合在實際處理中存在付現和融資結構風險，需要多方溝通協商、提前防范。

4.缺乏全級次企業財務信息系統，財務決算難度高

A集團公司缺乏全級次聯通的單位財務決算系統，均通過線下傳遞報送。與國有企業財務管理體系匹配融合有很大的難度，在短期內難以完成財務管理統一化，影響財務決算與整合管理進度。國資委財務決算要求用久其系統全級次填報全套230余張決算表，A集團公司人員、系統、數據均與國資委決算要求相差甚遠。

5.海外子公司、參股公司多，嚴重影響國資財務決算進度

被并購方A集團公司海外子公司、參股企業數量多，并涉及多家上市公司，決算工作進度普遍較慢，通常4月才能對外提供定稿數據，而國資委決算集團會審工作基本3月底前結束，時間差距導致數據更新定稿工作難度極大。

6.被并購公司與國有企業會計政策存在不一致

經梳理，被并購A集團公司與國有企業采用的應收賬款壞賬準備計提政策、固定資產的折舊年限與殘值率、投資性房地產的后續計量模式存在著不一致情況，減值、折舊等計提政策如變動導致的利潤影響較大。

7.被并購公司與國有企業決算事務所不統一

被并購A集團公司本部及子公司全級次納入國資委決算合并范圍有200余家，其中，約1/2共100多家更換為集團審計事務所，而剩余100余家非集團審計事務所，更換統一的審計事務所有難度，主要為這些公司多數涉及母公司為境外注冊企業，根據實際情況暫存在困難更換為國內集團主審事務所。

（二）國有企業投資并購A集團后整合管理的難點

1.對并購后新戰略目標及協同路徑不清晰

并購后管理模式從單純的資本管理轉變為含產業的雙主業管理，原有功能定位已不能完全適應新的發展需求。由于被并購A集團存在主業方向不明確、投資行業分散、業務經營不集中、核心競爭力不強等問題，并購后國有企業成為業態涵蓋金融、科技、實業等多個領域的多元化“小集團”，由此對企業治理能力、專業結構等方面均提出嚴峻的挑戰。缺乏對A集團的主業和戰略的前瞻性研究和部署，未能在確定戰略方向的基礎上明確國有企業的定位。

2.被并購方級次冗長且產權不明晰

并購涉及A集團全級次單位戶數眾多，股權層級達到9級，并購入國有企業集團后，使得整體層級11級，與國資委壓減企業法人戶數和層級過多、管理鏈條過長的需求差距甚遠，道阻且長。A集團及其所屬全部子公司由于歷史原因未能按照國資要求進行產權登記，對于整體摸排全級次管理，以及未來的產權有序流轉，防止國有資產流失都有很大的制約。

3.被并購方虧損企業和低效無效資產眾多

A集團被并購國有企業管理后，經全級次摸排，發現虧損企業和虧損額均較高，虧損企業占全級次戶數約43%，虧損金額合計超10余億元，主要為不具備優勢的非主營業務，其中低效、無效存量資產問題嚴重，進一步制約發展和優化。

三、國有企業投資并購財務與整合問題對策

（一）推進構建全級次財務系統，提升財務信息化水平

在投資并購后年度決算工作中，A集團公司財務信息化水平嚴重制約了國有企業合并財務決算工作效率和質量的提升。為此，針對被并購A集團公司短板弱項進行統籌部署、重點提升。在次年決算前，完成全級次久其財務平臺的部署，決算并表單位共計200余戶，打通對A集團全級次報表信息化報送渠道，推動A集團逐步實現核算系統的趨同和統一，實現會計信息互聯互通，為決算工作完善統一提供堅實的基礎和保障。

（二）首次全級次產權清查和產權登記，推動產權清晰完備

投資并購交易達成不久開始國資委年度財務決算的同時，著手國有產權全級次管理清查工作，在一個月內對A集團公司首次全級次控股、參股產權情況合計約300余戶進行梳理，形成詳細的國有單位產權清理分析報告。以集中審核反饋的形式，通過近一個月的努力，完成了A集團全級次約300余戶控股、參股企業產權登記信息的補錄工作及經濟行為合規性材料的準備與核查，并經集團公司審核后上報國資委取得企業產權登記表。

（三）從零構建產權變動評估備案體系，預防國有資產流失

從零開始摸索完成含被并購A集團的全部產權評估備案體系流程，從事項決策、委托評審、公示、請示備案等各項流程予以梳理執行，補充了空白的產權變動評估體系，為加強國資產權流轉監管和國有資產避免流失起到強有力作用。后續從零到全年開展接近20個相關產權評估項目備案評審，完成了如基金子公司股東退出、內部子公司吸并重組、子公司股權轉讓等多項股權管理評估備案。

（四）加強多方多輪次深入溝通，深化并購估值確認

通過委托資產評估機構，對被并購A集團公司該年度12月31日前可辨認資產的公允價值進行二次盡調評估，加強協調及提前布置，進一步梳理A集團的資產估值情況，加強對所屬固定資產、無形資產、存貨及長期股權投資等重要金融資產的價值評估。并在后續完整年度對于公允價值估值PPA評估結果較上年年底A上市集團凈資產增值部分，進行攤銷政策、年限溝通確認攤銷金額。建議針對公允價值評估重點關注固定資產、無形資產和長期股權投資等方面增值，并提示注意持續關注涉及全級次層級單位相關增值資產的處置情形。如被并購A集團后期涉及處置涉房產企業，其中固定資產增值部分予以當期處置，同時調整利潤。

（五）全面測算財務影響，綜合考慮分階段逐步推進

對于被并購A集團與國有企業集團公司應收賬款減值、折舊等會計政策不一致情形，全面摸排測算如更改導致的利潤影響，考慮逐步推進統一手段；對于財務決算事務所不一致現實困難情形，與事務所多輪次溝通討論，考慮先對雖在境外注冊但實體在境內的10余家公司爭取事務所的變更。并針對國家資管新規和集團資產負債率管控要求，就權益性融資、資本性投資尋求表外合作模式的創新突破，以保障并購后財務指標的穩定性和優化。

（六）推動改革創新，打造國有企業集團公司的治理特區

通過逐步推進改革，將被并購方打造為治理特區，使被并購企業與國有企業更好地深入融合。例如，國有企業建立領導協作機制，指導A集團公司本部及多家子公司在公司治理、股權多元化、激勵約束、混合所有制下黨的建設、市場化經營機制等五個方面開展綜合改革，將A集團公司打造成為國有企業集團公司的治理特區；推進國有企業集團及A集團產業板塊協同路徑研究，推動A集團明確戰略定位，結合自身優勢和主業，有針對性地調整產業結構，優化穩定產業鏈和供應鏈；著力優化法人治理結構，開展集團管理制度、權力清單與A集團章程梳理對照研究；發揮股東優勢助力A集團降本增效作用；并可考慮通過股權激勵改革、深化市場化經營機制等措施，調動員工的工作積極性。

（七）財務和金融手段相結合，助力并購后管理優化

財務和金融手段相結合可以助力并購后的整合管理。首先，國有企業可通過設立保理公司，助力集團成員單位通過保理業務壓降兩金，規范指導所屬企業銷售款及工程結算款加速回收；其次，通過建立健全A集團全級次財務報表體系，深化全級次財務數據運用，助力深入挖掘虧損企業內在原因，并通過逐戶指定專人負責退出進度，推進非主業板塊的剝離，聚焦主業、壓縮虧損面；此外，對由于并購或無償劃轉存在的內部相同性質的子企業內部吸收合并重組整合，實現扭虧和完成注銷減少戶數。

四、結語

國有企業通過對外投資并購，優化產業布局，強化產業鏈掌控力。而財務管理和并購后整合是國有企業并購重組過程中至關重要的環節，其中，財務整合工作是一項系統煩瑣的工程，并購后的整合管理更是一項影響深遠的工作，均涉及下屬各個層級和企業管理的各個方面。從國有企業投資并購案例，通過研究分析實際案例中產生的問題和對策方法，提升投資并購交易處理的全面性、前瞻性、系統性。國有企業必須采取有效的對策保證通過并購重組，實現高質量和可持續發展。

參考文獻：

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