TLAC非資本債券的信用評級考量

摘要：為進一步增強全球系統重要性銀行（G-SIBs）抵御風險能力，我國管理部門結合國際金融監管要求和國內實際，構建了總損失吸收能力監管體系。隨著總損失吸收能力非資本債券（TLAC非資本債券）政策出臺，我國G-SIBs發行TLAC非資本債券提上日程。根據測算，我國G-SIBs的TLAC杠桿比率達標壓力不大，但TLAC風險加權比率距達標要求仍有差距。國際市場TLAC非資本債務工具發行已趨常態化，國際評級公司對TLAC非資本債務工具的評級一般與發行人主體級別一致或下調1～3個子級。對于我國G-SIBs發行TLAC非資本債券的評級，可考慮以主體信用評級為起點，根據債券條款設置及其發生的可能性進行綜合評判后調整，最后得出債項評級結果。評級中主要關注TLAC非資本債券處置階段的損失吸收順序和受償順序。

關鍵詞：全球系統重要性銀行 TLAC非資本債券 發行利率 信用評級

2008年國際金融危機發生后，防范“大而不能倒”成為反思危機教訓、完善金融監管體制的重要內容。2015年11月， 金融穩定理事會

（FSB）1提交的《全球系統重要性銀行處置過程中損失吸收能力和資本重組能力的原則和條款》（以下簡稱《TLAC條款》）獲準通過，正式明確了總損失吸收能力的國際統一標準。《TLAC條款》提出，大型金融機構應具備充足的損失吸收能力和資本結構調整能力，在陷入危機時采取內部紓困的方式維持關鍵業務和服務功能的連續性，避免動用公共資金進行外部救助。《TLAC條款》的制定和推出對G-SIBs提出了更高的監管要求。

為進一步增強我國全球系統重要性銀行（G-SIBs）抵御風險的能力，我國相關監管部門深入研究國際金融監管改革成果，結合我國實際構建了我國總損失吸收能力監管體系，并于2022年就G-SIBs發行總損失吸收能力非資本債券（以下簡稱“TLAC非資本債券”）發布指導意見，對于進一步增強我國金融體系的穩健性和提升G-SIBs的國際競爭力都具有重要意義。為更好地理解國內外監管規則，推動我國TLAC非資本債券業務發展，筆者結合國際實踐，從信用評級視角進行考量，以期為市場提供有益參考。

中國構建G-SIBs監管框架

根據《TLAC條款》，自2019年1月1日起，非新興市場經濟體G-SIBs（含美國、歐盟、英國、瑞士、日本、加拿大等）的TLAC工具規模須達到不低于《巴塞爾協議III》中規定的風險加權資產的16%和調整后表內外資產總額的6%，且自2022年1月1日起上述兩個比例將分別提高至18%和6.75%。新興市場經濟體（僅中國）可延后6年落實要求，即最遲自2025年1月1日和2028年1月1日起須分別達標。

自 2011年以來，中國銀行、工商銀行、農業銀行和建設銀行相繼入選G-SIBs名單，在全球金融領域的影響力不斷提升。2021年10月，中國人民銀行、銀保監會、財政部聯合發布《全球系統重要性銀行總損失吸收能力管理辦法》（以下簡稱《TLAC辦法》）。《TLAC辦法》要求，在中華人民共和國境內設立的、被FSB認定為全球系統重要性銀行的商業銀行，其外部總損失吸收能力風險加權比率（TLAC風險加權比率）2自2025年1月1日起不得低于16%，自2028年1月1日起不得低于18%；外部總損失吸收能力杠桿比率（TLAC杠桿比率）3自2025年1月1日起不得低于6%，自2028年1月1日起不得低于6.75%。

TLAC監管要求與原銀監會于2012年發布的《商業銀行資本管理辦法（試行）》（以下簡稱《資本管理辦法》）及其附加規定之間存在部分交叉，互為補充。具體主要體現在：《資本管理辦法》有關監管資本中的儲備資本、系統重要性銀行附加資本等緩沖資本不可計入TLAC；TLAC非資本債券以及由存款保險基金管理機構管理的存款保險基金可計入TLAC，但二者不屬于《資本管理辦法》的監管資本范疇。《資本管理辦法》和TLAC監管要求共同構成了中國G-SIBs的監管框架（見圖1）。

在杠桿率要求方面，《商業銀行杠桿率管理辦法（修訂）》規定的杠桿率計算公式為商業銀行持有的、符合有關規定的一級資本凈額除以商業銀行調整后的表內外資產余額，商業銀行并表和未并表的杠桿率均不得低于4%；而《TLAC辦法》規定TLAC杠桿比率的計算公式中分母與上述規定一致，分子為TLAC減去扣除項（同TLAC風險加權比率的分子），TLAC杠桿比率自2025年1月1日起不得低于6%，自2028年1月1日起不得低于6.75%，TLAC杠桿率較現行杠桿率標準的要求更高（見圖2）。

中國G-SIBs的TLAC風險加權比率

截至2021年末，中國銀行、農業銀行、工商銀行和建設銀行的杠桿率分別為7.65%、7.83%、8.69%和8.13%。根據《TLAC辦法》，分子剔除緩沖資本后，同期中國銀行、農業銀行、工商銀行和建設銀行的TLAC杠桿比率分別為7.20%、7.93%、8.15%和7.97%，均符合不低于6%的監管要求。四大行的TLAC缺口主要來自TLAC風險加權比率方面。

筆者根據中、農、工、建四大行的年報數據測算了截至2021年末靜態情景下四大行的TLAC缺口。首先，以四大行的資本充足率為基礎，扣除緩沖資本后得到當期末TLAC風險加權比率，與2025年16%的達標要求的差距即為TLAC風險加權比率缺口率，然后用該比率乘以當期末風險加權資產，即為當期末TLAC缺口。經測算，截至2021年末，中國銀行、農業銀行、工商銀行及建設銀行的TLAC風險加權比率分別為12.53%、13.63%、14.02%和13.85%（見表1），距離2025年初達標，四大行TLAC缺口合計為1.81萬億元。

國際市場TLAC非資本債務工具發行已趨常態化

從全球《TLAC條款》實施情況來看，美國及歐盟實施《TLAC條款》的具體標準較FSB要求的標準更為嚴格。美聯儲于2016年12月公布了TLAC最終執行方案，規定G-SIBs的TLAC風險加權比率應于2019年達到18%，同期TLAC杠桿比率應達到7.5%。歐盟則于2019年6月增加了TLAC的有關要求，明確TLAC與其實施的合格負債和自有資金最低要求（MREL）互為補充，且對合格債務工具的認定標準嚴于FSB制定的《TLAC條款》。日本是亞洲地區率先實施《TLAC條款》的國家之一，值得注意的是，根據日本金融廳2016年4月發布的TLAC實施方案，日本G-SIBs所繳納的存款保險基金可以納入TLAC，中國的TLAC實施辦法對這一條例進行了相應借鑒。

從G-SIBs以往TLAC非資本債務工具發行情況來看，根據彭博（Bloomberg）的數據，2019—2021年，G-SIBs在美國市場合計發行TLAC非資本債務工具1110只，合計發行規模8331.67億美元（見圖3）；在近3年美國市場發行的所有TLAC非資本債務工具中，高級無擔保債券（Senior Debt）占比為92.97%，次級債券（Junior Debt/Subordinated Notes）占比為5.72%，永續債占比為1.31%；其中，依據《巴塞爾協議Ⅲ》的分類，其他一級資本工具（Tier1）占比為3.86%，二級資本工具（Tier2）占比為2.47%。

在發行價格方面，根據樣本量較多的10家G-SIBs4發行情況統計，TLAC非資本債務工具發行利率一般介于與同主體同時期發行的期限相近的高級無擔保債券和二級資本工具之間，發行利率高于高級無擔保債券10～70BP，低于二級資本工具10～100BP。從發行期限來看，TLAC非資本債務工具以中長期為主，發行期限為3～5年（含）、5～10年（含）及10年期以上的債券數量占比分別為23.56%、31.39%和32.14%。從持有人結構來看，主要以非銀行金融機構為主。以美國市場為例，2019年以來資產管理公司和養老基金持有的TLAC非資本債務工具規模分別占TLAC非資本債務工具總額的75.63%和22.59%。

鑒于TLAC非資本債務工具在處置階段的損失吸收順序位于其他一級資本工具和二級資本工具之后，受償順序位于其他一級資本工具和二級資本工具之前，國際評級公司標普和穆迪對TLAC非資本債務工具的評級一般與發行人主體級別一致或下調1～3個子級，且不低于二級資本工具的評級（見表2）。

中國G-SIBs發行TLAC非資本債券提上日程

2022年4月，中國人民銀行和銀保監會聯合發布《關于全球系統重要性銀行發行總損失吸收能力非資本債券有關事項的通知》（以下簡稱《通知》），從定義、償付順序、損失吸收方式、信息披露、發行定價、登記托管等方面，明確了TLAC非資本債券的核心要素和發行管理規定，中國G-SIBs發行TLAC非資本債券提上日程。

商業銀行目前存續的債券品種有普通或專項金融債（高級無擔保債券）、二級資本債券、永續債、優先股等，其中普通或專項金融債屬于除外負債5，后三者根據計入監管資本的不同分別對應國際上的Tier2和Tier1。根據《TLAC辦法》和《通知》的規定，當G-SIBs進入處置階段時，在二級資本工具全部進行減記和轉為普通股后，我國管理部門可以強制要求TLAC非資本債券以全部或部分方式進行減記或轉為普通股，且明確TLAC非資本債券的受償順序排在除外負債之后，優先于各級別合格資本工具。因此，TLAC非資本債券搭建了商業銀行除外負債和合格資本工具之間的損失吸收層。商業銀行各類債券與TLAC非資本債券監管要求的比較如表3所示。

我國商業銀行的監管辦法與國際接軌，境內外合格資本工具及TLAC非資本債務工具的發行條款也基本一致，境外銀行債券發行和評級相對成熟，為我國提供了重要參考和借鑒。中證鵬元對商業銀行債券的債項評級均以主體信用評級為基礎，根據債券條款設置（包括減記、轉股、后償、票息遞延等及其發生的可能性）進行綜合評判后，再進行相應子級下調，最終得出債項評級結果。針對TLAC非資本債券，建議在實際操作中主要關注以下方面：其受償順序在除外負債之后、各級別合格資本工具之前；且當G-SIBs進入處置階段，二級資本工具全部減記或者轉為普通股后，管理部門可以強制要求TLAC非資本債券以全部或部分方式進行減記或轉為普通股。筆者認為，TLAC非資本債券在處置階段具有損失吸收能力、損失吸收順序位于二級資本債之后，其受償順序位于除外負債之后、合格資本工具之前，因此TLAC非資本債券的違約風險高于高級無擔保債券，低于合格資本工具。基于此，對TLAC非資本債券債項級別的評定可考慮依據發行人主體信用級別的高低，一般與發行人主體級別一致或下調1個子級，且不低于二級資本債的級別。

同時，需要關注的是，TLAC非資本債券為新的債券品種，其債券條款設置與較為成熟的二級資本債和永續債均有所差異，減記與轉股的具體觸發條件和機制無操作細則，也無先例可循，TLAC非資本債券發行或仍存在一定難度。信用評級機構從全球銀行監管體系的構建和發展、合格資本工具和TLAC非資本債券損失吸收與受償順序條款的設置、境外銀行債券市場發行和評級的借鑒等方面為投資者進行解讀，有助于增進投資者對TLAC非資本債券的了解，或能為投資者判斷收益和風險以及債券定價提供有益參考，對債券市場新品種的引入、培育和發展具有積極意義。

參考文獻

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