關于全球系統重要性銀行TLAC達標路徑及我國應對策略的研究

摘要：從實踐來看，國際G-SIBs通過發行TLAC非資本債務工具替代高級債，兼顧了滿足TLAC監管要求與自身主動負債需求。目前，我國監管機構已發布國內TLAC監管實施辦法，創設了TLAC非資本債券，并明確了TLAC非資本債券的核心要素和發行管理規定，為我國G-SIBs的TLAC達標提供了依據。為按期滿足TLAC監管要求，建議我國G-SIBs加強與監管機構的溝通，積極爭取政策支持，做實發債準備工作；科學制定TLAC達標方案，合理統籌資本工具與TLAC非資本債務工具發行規模；充分運用境內和境外兩個市場，實施常態化、滾動式發行；加強市場培育，做好正面宣傳和解讀，優化債券評級和定價模式，合理控制發行成本。

關鍵詞：總損失吸收能力 全球系統重要性銀行 監管規則 債券發行

TLAC監管框架與各國的監管要求

2015年11月，為解決國際金融機構“大而不能倒”問題，金融穩定理事會（FSB）發布了《全球系統重要性銀行處置過程中損失吸收能力和資本重組能力的原則和條款》（以下簡稱《TLAC條款》）。根據《TLAC條款》，在不考慮緩沖資本（儲備資本、逆周期資本和系統重要性銀行附加資本）監管要求的情況下，2015年底被認定為全球系統重要性銀行（G-SIBs）的商業銀行，須自2019年起外部總損失吸收能力風險加權比率（以下簡稱“TLAC風險加權比率”）達到16%，TLAC杠桿率達到6%（第一階段的監管要求）；自2022年起TLAC風險加權比率達到18%，TLAC杠桿率達到6.75%（第二階段的監管要求），其中發展中國家的銀行可推遲6年實施。

在國際TLAC監管框架下，相關國家和地區的監管機構可根據自身實際情況制定轄內G-SIBs的TLAC監管要求及達標方案。從實踐情況看，各國監管機構基本遵循國際框架制定監管政策，但各有特色。結合國際經驗和自身實際情況，我國監管機構于2021年10月印發《全球系統重要性銀行總損失吸收能力管理辦法》（中國人民銀行 中國銀行保險監督管理委員會 財政部令〔2021〕第6號），規定我國G-SIBs遵循與國際一致的TLAC風險加權比率與TLAC杠桿率要求，2025年達到第一階段的監管要求，2028年達到第二階段的監管要求（見表1）。同時，考慮我國商業銀行以存款為主的負債結構以及金融市場的廣度和深度等實際情況，為減輕達標壓力，緩解對債券市場的影響，也需研究推進存款保險基金抵扣TLAC風險加權比率等配套政策。

國際G-SIBs達標情況

（一）國際G-SIBs均已滿足TLAC監管要求，且留有較為充足的緩沖區間

根據測算，目前除我國以外地區的G-SIBs（以下簡稱“國際G-SIBs”）均已滿足TLAC第二階段的監管要求，平均緩沖區間為5個百分點左右。根據公開披露的數據，以摩根大通、匯豐銀行、花旗銀行等9家國際G-SIBs為例，其在2020年、2021年的平均TLAC風險加權比率分別為26.51%和27.19%，顯著高于所在國的監管要求，平均緩沖區間分別為4.65%和5.31%（見表2）。

（二）國際G-SIBs資本充足率有所提升，但主要達標手段為發行TLAC非資本債務工具

根據FSB的監管規定，合格TLAC工具分為資本工具和非資本債務工具兩類，G-SIBs可通過提升資本充足率和發行TLAC非資本債務工具來滿足TLAC的監管要求。從資本充足率來看，在2015年TLAC監管要求未實施前，9家國際G-SIBs的平均資本充足率為14.86%；在2021年末第二階段TLAC監管達標時，其平均資本充足率上升至17.13%。這主要是由于核心一級資本充足率由11.39%上升至13.10%，其他一級資本工具和二級資本工具占比并未發生顯著變化，風險加權資產（RWA）1占比由3.47%微升至4.03%。從TLAC非資本債務工具來看，2021年末9家國際G-SIBs發行的TLAC非資本債務工具規模占RWA規模的10.06%（見表3），為資本工具規模占比的2.5倍。由于TLAC非資本債務工具比資本工具的發行成本低，9家國際G-SIBs將發行TLAC非資本債務工具作為達標的主要手段。

（三）國際G-SIBs通過發行TLAC非資本

債務工具替代高級債，兼顧滿足監管要求與主動負債需求

國際G-SIBs的存款占比相對較低，高級債2為重要的長期資金來源。隨著TLAC監管規則的實施，國際G-SIBs發行TLAC非資本債務工具替代部分高級債，兼顧滿足TLAC監管要求和主動負債需求。2016—2021年，匯豐銀行等9家G-SIBs的TLAC非資本債務工具與高級債的發行規模分別約為1.05萬億美元和1245億美元（見圖1），TLAC非資本債務工具的發行規模約為高級債的8.4倍。以法國巴黎銀行為例，近年來其發行的 TLAC非資本債務工具為1078億美元，高級債為168億美元。二者的發行主體也各有特點，其中TLAC非資本債務工具由集團發行，用于滿足監管要求和中長期主動負債需求；高級債的發行主體為境外分行、控股機構等，用于滿足日常的流動性需求。

國際G-SIBs的 TLAC非資本債務工具發行情況

（一）在達標方案上，國際G-SIBs以發行結構式和合約式TLAC非資本債務工具為主

目前，TLAC落地方案分為三種：一是結構式TLAC實施方案，由G-SIBs的控股母公司發行金融債作為TLAC非資本債券；二是法定式TLAC實施方案，由監管機構通過立法認定存量金融債為TLAC非資本債券；三是合約式TLAC實施方案，即在合同中界定債務屬性，通過創新發行金融債作為TLAC非資本債券。

從國際實踐情況看，以匯豐銀行、瑞穗銀行、高盛集團、瑞士聯合銀行集團為代表，美國、日本、英國、瑞士等國家的G-SIBs選擇結構式TLAC實施方案，通過其控股母公司發行高級債來滿足TLAC監管要求；以法國巴黎銀行、法國BPCE銀行、桑坦德銀行、裕信銀行與德意志銀行為代表，歐洲地區的G-SIBs采用合約式TLAC實施方案，通過創新發行非優先高級債（Senior non-preferred）來滿足TLAC監管要求。加拿大的兩家G-SIBs采用法定式TLAC實施方案，由政府頒布相關法律認定普通高級債屬于合格TLAC工具。從發行規模看，以美元幣種為例，自2016年國際市場發行第一筆合格TLAC非資本債務工具以來，截至2021年底，G-SIBs已累計發行TLAC非資本債務工具18591億美元（見表4）。其中，G-SIBs母公司發行的高級債（結構式）規模為13960億美元，非優先高級債（合約式）規模為3241億美元，普通高級債（法定式）規模為1390億美元。根據國際達標經驗，結合我國實際情況，我國監管機構于2022年4月發布《關于全球系統重要性銀行發行總損失吸收能力非資本債券有關事項的通知》（銀發〔2022〕100號，以下簡稱《通知》），創設總損失吸收能力非資本債券（TLAC非資本債券），采用合約式達標方案，以滿足TLAC監管要求。我國G-SIBs 須在發行條款中對債券屬性、清償順序、損失吸收等內容進行詳細規定。

（二）在幣種選擇上，國際市場TLAC非資本債務工具以美元、歐元為主

2016—2021年，受國際市場流動性、投資者群體、債券利率等因素影響，全球G-SIBs發行的TLAC非資本債務工具規模折合人民幣約為15.91萬億元，平均單筆規模折合人民幣約為72億元。TLAC非資本債務工具的幣種以美元、歐元為主，以英鎊、加元、日元等幣種為輔。其中，美元、歐元品種的發行規模折合人民幣約為14.95萬億元（見表5），占比為94%，單筆規模為100億～120億元人民幣，其他幣種的單筆規模為30億～80億元人民幣。

（三）在期限選擇上，TLAC非資本債務工具以中長期限為主

根據監管要求，合格TLAC非資本債務工具的剩余期限應大于1年。由于境外市場長期利率水平相對較低，且長期限投資者類型更為豐富、市場承接能力強，國際G-SIBs主要發行中長期限TLAC非資本債務工具，發行期限（不考慮提前贖回情況）為5～10年（見圖2）。分地區來看，美國G-SIBs的TLAC非資本債務工具發行期限最長，約為10年；日本G-SIBs的發行期限約為8年；法國、德國、西班牙等歐洲國家G-SIBs的發行期限為6～8年。

（四）在發行價格上，TLAC非資本債務工具較高級債高20～90BP，較二級資本債券低70～90BP

幾種工具的清償順序為“高級債→TLAC非資本債務工具→二級資本債券”，因此，國際市場上TLAC非資本債務工具的發行價格介于高級債與二級資本債券之間。近兩年來，國際G-SIBs的TLAC非資本債務工具發行價格較同期限高級債高20～90BP，較二級資本債券低70～90BP。分期限來看，TLAC非資本債務工具的存續期越長，期限溢價越高，5～10年期品種溢價高于3～5年期品種。以美國G-SIBs發行的TLAC非資本債務工具為例，3～5年期品種的發行價格較同期限高級債高30～50BP，10年期及以上品種的發行價格較高級債高90BP左右；與二級資本債券相比，10年期及以上品種的發行價格約低90BP。分地區來看，日本G-SIBs以發行結構式TLAC非資本債務工具為主，由于得到政府的支持，發行價格相對較低；歐洲G-SIBs的TLAC非資本債務工具發行價格高于美國和日本（見表6）。

（五）在發行主體選擇上，部分采用合約式

方案的G-SIBs選擇由境外分行發行TLAC非資本債務工具

根據TLAC的監管要求，選擇法定式/合約式TLAC實施方案的G-SIBs可以通過集團或境外分行（以集團名義）發行TLAC非資本債務工具，利用不同市場投資者群體的差異優勢來降低發行成本。以法國農業信貸銀行和桑坦德銀行為例，2021年末，這兩家G-SIBs均以集團名義通過倫敦分行發行TLAC非資本債務工具。其中，法國農業信貸銀行倫敦分行的發行規模已經超過其集團的發行規模（見表7）。

關于我國G-SIBsTLAC達標的策略建議

（一）持續開展監管溝通，爭取有利的政策

支持

考慮到TLAC達標時間逐漸臨近，建議我國G-SIBs加強與監管機構的溝通和相關工作匯報，持續推進TLAC非資本債券發行準備工作，并爭取相關配套政策落地。一是持續做好與監管機構、股東單位的溝通和相關工作匯報。協助理順監管審批流程，為TLAC非資本債券的發行爭取有利的審批環境。二是積極爭取有利的政策支持。結合其他國家監管機構的實踐情況，協助我國監管機構研究TLAC落地的配套政策，研究存款保險基金抵扣政策的可行性，緩解我國TLAC達標

壓力。

（二）科學設定發行規模，實現與資本工具的合理平衡

從國際同業實踐來看，G-SIBs的TLAC風險加權比率高于監管要求5個百分點左右。但考慮到我國金融市場以間接融資為主，商業銀行存款占比較高，債券市場的深度和廣度有待拓展，TLAC非資本債務工具主要為新增發行，建議適度設定發行規模。一是統籌監管要求和經營實際，預留適度緩沖區間。筆者按照2021年末四大行的RWA靜態值測算，TLAC風險加權比率每提升1個百分點，意味著新增發行1600億～2200億元的TLAC非資本債務工具。鑒于我國G-SIBs的資產體量遠高于國際同業，且未來隨資產規模增長還將持續擴大，建議現階段預留1～2個百分點的緩沖區間。二是綜合統籌TLAC資本工具與非資本債務工具發行。為支持實體經濟，我國G-SIBs加大資本補充力度，四大行的資本總量與質量均處于歷史最優水平。根據2022年三季度集團統計口徑，工、農、中、建四大行的資本充足率分別為18.86%、17.46%、17.17%和18.67%，與國際同業相比有一定優勢。考慮到資本補充成本顯著高于TLAC非資本債券，待審批及發行條件成熟后，建議合理統籌資本充足率和TLAC風險加權比率水平，在保持資本充足率穩定的基礎上，合理控制TLAC達標成本。

（三）充分利用境內外兩個市場，實現常態化滾動發行

在當前的市場環境下，不考慮政策支持，我國G-SIBs仍存在一定的TLAC達標缺口。隨著達標期限的日益臨近，為避免對境內市場其他債券發行產生擠出效應，建議做好全集團融資規劃，合理安排發行市場，實現常態化的滾動發行。一是充分利用境內外兩個市場。一方面，長期以來，我國四大行境內資本工具發行積累了較為穩定的投資者群體，形成了良好的投資者關系，發行基礎較為穩固。另一方面，境外市場容量更大，投資者范圍更廣。按照“外來外用”原則，境外發行TLAC非資本債務工具可部分替代境外分行發行的高級債，有利于節約總融資成本。同時，赴境外市場發債，有利于我國G-SIBs充分利用國際資源，樹立良好的國際市場形象。二是探索依托境外分行以集團名義滾動發行的可行性。根據國際同業實踐經驗，依托境外分行發行TLAC非資本債券可有效利用所在市場的差異化優勢，并可能享受預提所得稅減免優惠。根據當前的稅收政策要求，我國監管機構尚未明確相關事宜，建議持續開展溝通，積極爭取政策支持。

（四）加強投資者溝通，合理制定發行價格

根據《通知》，我國監管機構創設了TLAC非資本債券，以合約式達標方案滿足TLAC監管要求。目前我國G-SIBs尚未正式發行該產品，境內市場的投資者仍對此類創新工具較為陌生。建議加快市場培育，加強與投資者溝通，為創新型金融工具發行創造良好的市場環境。一是建立合理的定價模式，明確定價基準，構建完善的金融基礎設施服務安排。根據國際債券市場慣例，TLAC非資本債券以美國國債為定價基準，以高級債為定價參考。建議我國G-SIBs協同監管機構加強推廣宣傳和市場引導，突出TLAC非資本債券的非資本特性，明確定價基準，制定合理的定價模式。二是優化債券評級，降低信用溢價。與評級機構加強溝通，充分利用國內G-SIBs發行資質較好的優勢，爭取TLAC非資本債券獲得良好的債項評級，合理降低信用溢價。

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