多措并舉提升我國全球系統(tǒng)重要性銀行TLAC建設水平

摘要：總損失吸收能力（TLAC）是金融穩(wěn)定理事會針對全球系統(tǒng)重要性銀行（G-SIBs）設置的監(jiān)管指標，旨在確保相關銀行進入處置程序時有充足的自救能力，減輕“大而不能倒”的負外部性。根據(jù)我國的監(jiān)管要求，我國G-SIBs將從2025年初開始分階段實施TLAC監(jiān)管規(guī)則。本文回顧了我國TLAC監(jiān)管實施進展，分析了G-SIBs如期達標面臨的挑戰(zhàn)，從監(jiān)管政策落地實施視角歸納發(fā)達經(jīng)濟體的達標經(jīng)驗。建議多措并舉，進一步優(yōu)化TLAC監(jiān)管制度設計，有效利用豁免期，加快培育債券市場，爭取以合理成本實現(xiàn)監(jiān)管達標，提升我國G-SIBs的TLAC建設水平。

關鍵詞：全球系統(tǒng)重要性銀行 總損失吸收能力 監(jiān)管達標

TLAC監(jiān)管概述

為抑制系統(tǒng)重要性銀行在2008年國際金融危機中暴露出的“大而不能倒”問題，金融穩(wěn)定理事會（FSB）針對全球系統(tǒng)重要性銀行的總損失吸收能力（TLAC）提出監(jiān)管要求，于2015年11月發(fā)布《全球系統(tǒng)重要性銀行處置過程中損失吸收能力和資本重組能力的原則和條款》（以下簡稱《TLAC條款》）。該監(jiān)管規(guī)則旨在確保全球系統(tǒng)重要性銀行（以下簡稱“G-SIBs”）進入破產(chǎn)處置程序時具備充足的損失吸收能力，通過TLAC非資本債務工具減記或轉(zhuǎn)股等“內(nèi)部紓困”方式維持銀行經(jīng)營的持續(xù)性，減輕“大而不能倒”問題的負外部性。

TLAC監(jiān)管主要包括兩大核心指標：TLAC風險加權(quán)比率和TLAC杠桿比率。FSB監(jiān)管框架要求發(fā)達經(jīng)濟體這兩項指標應自2019年起分別達到16%和6%，自2022年起分別達到18%和6.75%。作為新興市場國家，金融穩(wěn)定理事會給予中國6年的豁免期。此外，F(xiàn)SB對TLAC資本和工具作出了具體規(guī)定。

根據(jù)FSB于2022年11月發(fā)布的最新G-SIBs名單，我國工、農(nóng)、中、建四大行入圍。其中，工商銀行、中國銀行處于G-SIBs名單的第二組，需滿足1.5%的系統(tǒng)重要性銀行附加資本要求；建設銀行、農(nóng)業(yè)銀行處于G-SIBs名單的第一組，需滿足1%的系統(tǒng)重要性銀行附加資本要求。

我國TLAC監(jiān)管實施進展

FSB制定的標準為TLAC監(jiān)管的第一支柱，結(jié)合我國G-SIBs的特點與債券市場發(fā)展情況，我國監(jiān)管部門制定了TLAC監(jiān)管的第二支柱。

2021年10月，中國人民銀行、銀保監(jiān)會、財政部聯(lián)合發(fā)布《全球系統(tǒng)重要性銀行總損失吸收能力管理辦法》（以下簡稱《辦法》），構(gòu)建了我國的TLAC監(jiān)管框架。《辦法》與《TLAC條款》基本一致，體現(xiàn)了與國際金融監(jiān)管標準接軌，又充分考慮了我國銀行業(yè)的發(fā)展實踐。一是明確了TLAC監(jiān)管指標和過渡期安排（見表1）。二是在最低監(jiān)管要求的基礎上，明確了G-SIBs須滿足相應的緩沖資本要求?！掇k法》提出，為滿足巴塞爾協(xié)議緩沖資本要求計提的儲備資本、逆周期資本和系統(tǒng)重要性銀行附加資本不計入TLAC。疊加相應的系統(tǒng)重要性銀行附加資本要求、當前2.5%的儲備資本要求，工商銀行、中國銀行2025年初需滿足的實際資本充足率為20%，2028年初為22%；建設銀行、農(nóng)業(yè)銀行需滿足的實際資本充足率分別為19.5%和21.5%。三是在確有必要的情況下，中國人民銀行、銀保監(jiān)會有權(quán)針對單家銀行提出更審慎的監(jiān)管要求。此外，《辦法》還明確了TLAC扣除項以及監(jiān)督檢查、信息披露要求。

2022年4月，中國人民銀行、銀保監(jiān)會發(fā)布《關于全球系統(tǒng)重要性銀行發(fā)行總損失吸收能力非資本債券有關事項的通知》（以下簡稱《通知》），在我國正式推出TLAC非資本債券。該創(chuàng)新型工具的推出旨在拓寬我國G-SIBs的TLAC補充渠道，防范化解系統(tǒng)性金融風險。

《通知》明確了TLAC非資本債券的定義、受償順序、損失吸收方式、信息披露、信用評級、發(fā)行定價、登記托管要求等核心要素和發(fā)行管理規(guī)定。TLAC非資本債券具有次級債券的特點：一是其受償順序劣后于《辦法》規(guī)定的除外債券，優(yōu)先于各級別合格資本工具；二是TLAC非資本債券應當含有減記或轉(zhuǎn)股條款。

如期實現(xiàn)TLAC監(jiān)管達標面臨的挑戰(zhàn)

（一）分子端：資本消耗途徑多，合格TLAC非資本債務工具尚待探索

我國商業(yè)銀行資本損耗途徑主要包括以下方面。一是支持實體經(jīng)濟的自然消耗。我國金融體系由銀行主導，信貸投放是支撐實體經(jīng)濟融資需求的主渠道。截至2022年11月末，金融機構(gòu)本外幣貸款余額為218.11萬億元，占社會融資規(guī)模存量的63.55%。二是吸收損失的消耗。2022年為應對疫情反復可能造成的不良資產(chǎn)影響，我國G-SIBs均加大了撥備計提力度。截至2022年9月末，四大行平均撥備覆蓋率為235.52%，高于最低監(jiān)管標準85.52個百分點，高于2020年底平均撥備覆蓋率27.82個百分點。增提撥備對核心一級資本和總資本產(chǎn)生一定消耗。三是TLAC非資本債券尚未發(fā)行。與發(fā)達經(jīng)濟體G-SIBs通過發(fā)行合格TLAC非資本債務工具不同，中國G-SIBs負債結(jié)構(gòu)中的存款占比較高，債券等主動負債占比遠低于國際同業(yè)水平，加之債券市場投資者結(jié)構(gòu)以銀行自營和理財資金為主，合格TLAC非資本債務工具的資本補充能力仍待探索。

（二）分母端：風險加權(quán)資產(chǎn)增長較快

過去5年，四大行風險加權(quán)資產(chǎn)維持較高增速，其中最低的是中國銀行，其年均增速為8.57%。此外，四大行風險密度1較大，截至2021年末，中資G-SIBs的風險密度為61.11%。

（三）TLAC資金缺口大

筆者基于四大行2022年半年報數(shù)據(jù)進行靜態(tài)測算（見表2），按照2025年初16%的實際資本充足率監(jiān)管標準，我國4家G-SIBs面臨的TLAC資金缺口約為16234億元，平均每年需補充資金8117億元；按照2028年初18%的實際資本充足率監(jiān)管標準，我國4家G-SIBs面臨的TLAC資金缺口約為31558億元，除去2023年、2024年已彌補的缺口，平均每年還需補充資金5108億元。從資金缺口來看，我國G-SIBs如期實現(xiàn)TLAC監(jiān)管達標面臨不小的挑戰(zhàn)。

（四）TLAC監(jiān)管要求可能進一步提高

根據(jù)FSB的數(shù)據(jù)，2014—2021年中國G-SIBs的系統(tǒng)重要性平均得分由156分提高到261分。伴隨著中國防疫政策不斷優(yōu)化、經(jīng)濟形勢企穩(wěn)向好，2022年前三季度4家銀行的業(yè)績保持合理增長，未來工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行可能率先調(diào)整組別，這可能會給每家銀行增加0.5%的附加資本要求。此外，交通銀行、招商銀行等銀行未來也可能進入G-SIBs名單，進一步增加我國TLAC監(jiān)管達標的壓力。

TLAC監(jiān)管達標的國際經(jīng)驗

根據(jù)FSB的規(guī)定，《TLAC條款》自2019年1月1日起開始在發(fā)達經(jīng)濟體實施。截至2021年6月，26家海外G-SIBs均達到第二階段的監(jiān)管要求。總體來看，以下做法可供中國G-SIBs借鑒。

（一）充分利用豁免條款推動達標

日本允許部分存款保險基金計入TLAC資本。2019年3月末日本存款保險基金規(guī)模達到4萬億日元，占3家日本G-SIBs風險加權(quán)資產(chǎn)的比例均超過2.5%，日本金融服務局在2019年允許日本G-SIBs按照2.5%的規(guī)定上限將存款保險基金計入TLAC資本。法國和西班牙允許部分不具有次級條款的高級債券計入TLAC資本。美聯(lián)儲設置相關條款，明確在2016年12月31日前發(fā)行的受他國法律約束、附帶贖回條款的高級債務工具可計入長期債務和TLAC資本。

（二）通過立法構(gòu)建次級關系，推動高級債務次級化改造

日本法律規(guī)定，在銀行進入破產(chǎn)處置程序時，政府可制定政策，允許將高級債券通過減記或轉(zhuǎn)股方式為銀行注資。法國《貨幣與融資法》明確了TLAC非資本債務工具的范圍和在風險處置與破產(chǎn)清算中的優(yōu)先級別，法國監(jiān)管機構(gòu)基于該法創(chuàng)設了高級非優(yōu)先債券作為合格TLAC補充工具。德國修改《銀行法》，規(guī)定發(fā)行合格TLAC工具的前提是發(fā)行合約中明確規(guī)定其適用于損失吸收的法律條款。立法構(gòu)建次級關系的優(yōu)點是無須在TLAC工具發(fā)行條款中附加損失吸收條款，可使其融資成本顯著低于永續(xù)債和二級資本債。

（三）適度放松扣減規(guī)則

對照巴塞爾委員會2016年發(fā)布的《TLAC扣減規(guī)則》，日本為推動G-SIBs如期達標，對本國銀行投資日本G-SIBs發(fā)行的TLAC工具設置了寬松的扣減安排：一是提供10年的寬限期，在寬限期內(nèi)不必從銀行自身二級資本中扣除，僅按債權(quán)投資的風險權(quán)重計算風險加權(quán)資產(chǎn)；二是在寬限期后也不扣減二級資本，僅對超過本國銀行自身核心資本5%的投資按150%的風險權(quán)重計算風險加權(quán)資產(chǎn)。歐盟規(guī)定G-SIBs持有其他G-SIBs發(fā)行的TLAC工具僅扣減TLAC工具而非扣減二級資本。

（四）G-SIBs依據(jù)TLAC監(jiān)管規(guī)則創(chuàng)新資本補充工具

TLAC監(jiān)管規(guī)則規(guī)定：債務存續(xù)期限在一年以下的債務工具不能作為資本補充的合格TLAC債務工具。為此，摩根大通于2016年8月發(fā)行5年期可贖回債券，在債券到期前一年提前贖回，使得債務存續(xù)期超過一年。該辦法滿足了TLAC監(jiān)管要求，得到美國金融監(jiān)管當局的默許，并被多家G-SIBs效仿。

思考與建議

建議立足我國銀行體系與實體經(jīng)濟現(xiàn)狀，從完善制度框架、用足政策空間入手，將存量改造與增量創(chuàng)新相結(jié)合，統(tǒng)籌國內(nèi)國際兩個市場，多措并舉推進中資G-SIBs以合理成本如期達標。

（一）政策優(yōu)化建議

1.完善TLAC監(jiān)管制度框架與法律基礎

完善中國版TLAC監(jiān)管框架，使其更符合我國銀行體系的發(fā)展情況。中資G-SIBs負債中的存款占比較高，因此“內(nèi)部紓困”能力較強。建議在監(jiān)管層面可以適度放寬TLAC監(jiān)管要求，例如借鑒國際經(jīng)驗，允許一部分在TLAC監(jiān)管規(guī)則實施前發(fā)行的、部分特征不符合國際TLAC監(jiān)管要求的高級債券計入TLAC資本；或?qū)⒎鞘鼙４婵?計入TLAC資本。此外，建議以修訂商業(yè)銀行法為契機，進一步細化和明確TLAC非資本債務工具的清償順序和損失吸收能力，有效維護TLAC非資本債務工具投資者在破產(chǎn)處置程序中的合法權(quán)益。

2.有效利用暫時豁免期或爭取長期豁免

當前銀行資本工具發(fā)行主要依靠其他銀行自營資金或理財資金投資，為避免因扣除規(guī)則過嚴給TLAC工具發(fā)行帶來影響，建議借鑒日本和歐盟經(jīng)驗，適當放寬《辦法》第二十三條中有關其他銀行持有中資G-SIBs發(fā)行的TLAC工具的扣除規(guī)則，并可考慮將過渡期延長到2030年初實施。

3.適度放寬風險加權(quán)資產(chǎn)計量規(guī)則

在風險加權(quán)資產(chǎn)計量規(guī)則方面，一些國家的G-SIBs普遍運用《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》的資本計量高級法，并在監(jiān)管當局核準下擴大其適用范圍，有效降低了TLAC監(jiān)管中的資本充足率達標難度。建議在監(jiān)管層面允許采用國際通行的《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》的方法，適當擴大享受優(yōu)惠風險權(quán)重安排的信貸資產(chǎn)類別，探索降低綠色信貸、住房按揭貸款、“三農(nóng)”等信貸資產(chǎn)的風險權(quán)重。在有序推進碳達峰、碳中和的背景下，可適當降低綠色信貸和轉(zhuǎn)型信貸的風險權(quán)重。截至2022年6月末，中資G-SIBs的綠色信貸余額為10.01萬億元，若將其風險權(quán)重從現(xiàn)行的100%降至50%，則風險加權(quán)資產(chǎn)總量將下降約5萬億元，降幅達6.53%。

4.完善市場基礎設施，鼓勵合格TLAC非資本債務工具創(chuàng)新

在需求端，建議充分利用國內(nèi)外金融市場，加快市場培育。在境內(nèi)市場，加強合格TLAC非資本債務工具投資者培育，鼓勵資產(chǎn)管理機構(gòu)、保險機構(gòu)、社保基金、私募基金等非銀行金融機構(gòu)及合格個人投資者參與TLAC非資本債務工具投資，明確其參與此類投資的規(guī)模、準入門檻等要求，進一步提高市場流動性，有效降低銀行體系的風險集中度。在境外市場，通過放寬境外資本市場籌資額度限制、提供稅收豁免優(yōu)惠政策等措施，鼓勵中資G-SIBs赴境外發(fā)行合格TLAC非資本債務工具，進一步擴大投資者范圍。

在供給端，鼓勵合格TLAC非資本債務工具創(chuàng)新。對于新發(fā)行的合格TLAC非資本債務工具，建議通過票據(jù)互換支持工具提供流動性支持，并納入公開市場操作合格擔保品和回購合格質(zhì)押品范圍；中資G-SIBs現(xiàn)有的主動負債產(chǎn)品可根據(jù)TLAC監(jiān)管要求進行改造。

（二）中資G-SIBs的自我完善建議

1.加強主動負債能力建設，提高中資G-SIBs負債管理水平

轉(zhuǎn)變傳統(tǒng)的增量經(jīng)營模式，加強成本管理，開拓互聯(lián)網(wǎng)金融、財富管理等新興業(yè)務以拓展非利息收入。加強主動負債能力建設，以債券發(fā)行代替部分成本高、市場化程度低的負債。

2.創(chuàng)新TLAC合格非資本債務工具，充分利用境內(nèi)外金融市場

在境內(nèi)市場，隨著監(jiān)管規(guī)則明確和前述流動性支持等配套措施落地，中資G-SIBs可盡快推出合格TLAC非資本債務工具。在監(jiān)管部門允許的情況下，有序?qū)⑼瑯I(yè)存單、大額存單等現(xiàn)存主動負債產(chǎn)品改造為合格TLAC非資本債務工具。在境外市場，借助中資G-SIBs境外分支機構(gòu)，利用海外較為成熟的資本市場籌集低成本資金。

3.通過資產(chǎn)證券化、資產(chǎn)剝離等方式減少風險加權(quán)資產(chǎn)，降低風險密度

順應我國當前經(jīng)濟增速下行趨勢，適當控制風險加權(quán)資產(chǎn)增速。一是通過資產(chǎn)證券化、信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方式盤活中資G-SIBs資產(chǎn)，將相關資產(chǎn)從銀行資產(chǎn)負債表中剝離，降低TLAC資本充足率達標難度。二是借助金融資產(chǎn)管理公司剝離不良資產(chǎn)、高風險權(quán)重資產(chǎn)，以及利潤率較低的非核心資產(chǎn)。該方法的優(yōu)點是可以較快降低風險加權(quán)資產(chǎn)規(guī)模，提升資本充足率水平。此外，建議中資G-SIBs持續(xù)進行內(nèi)部評級模型的優(yōu)化，擴大資本管理高級法所覆蓋的風險敞口范圍。

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