大資管時代下理財業務監管要點探究

摘要：本文回顧了理財行業及監管體系的發展歷程，分別統計分析了資管新規正式施行的第一年（2022年）監管機構對外公布的銀行類金融機構、理財公司罰單情況，以此總結當前監管機構的檢查重心、關注重點，并為理財行業合規發展、改進不足提出針對性建議。

關鍵詞：理財業務 監管 理財公司

理財行業監管發展歷程概述

理財行業從萌芽新生到爆發式增長再到規范有序發展，大致經歷了3個階段，每個階段都離不開監管政策對行業規范發展的引領。

（一）理財行業雛形初現，業務與監管不斷創新

1.業務：從咨詢類業務萌芽，以結構化存款形式落地

1996年，中信銀行于廣州設立私人理財中心，最早將“理財”一詞帶入大眾視野，此時“理財”僅作為投資顧問咨詢服務面向極少數客戶。2000年，我國外幣貸款和大額外幣存款利率放開，中信銀行再次敏銳地嗅到政策先機，率先推出國內首只對公理財產品，其本質為結構性存款。2004年，光大銀行發行人民幣理財產品，至此，我國首只個人理財產品問世。這一時期，僅有廣州、上海等地的全國性銀行對理財業務緩慢摸索、前行，且產品以保本金、穩收益為宣傳賣點，這為后續投資者的剛性兌付預期埋下了隱患。

2.監管政策：從無到有創新監管辦法

在理財產品出現初期，相關概念并無明確定義，加之在全國總體業務量少，尚無配套制度對其加以約束。在管理體制缺失、市場發育不完善的背景下，理財業務在創新過程中暴露出一些問題。2005年，原銀監會頒布《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》和《商業銀行個人理財業務風險管理指引》，首次對“個人理財業務”進行了官方定義和分類，對商業銀行管理體系建設和風險控制提出要求，旨在推動個人理財業務規范與發展并重、創新與完善并舉。至此，我國銀行開展理財業務實現了有據可依。

（二）利用政策紅利，借力各家通道爆發式增長

1.業務：開啟銀信合作、銀證合作模式

自2006年起，銀行與信托公司的“銀信合作”模式開始發展，通過發行理財產品募集資金，以募集資金投向信托公司，再由信托公司向其發放項目貸款。2008年，原銀監會頒布《銀行與信托公司合作指引》，首次對銀信合作業務進行規范。2009年，我國出臺總規模約為4萬億元的經濟刺激計劃，銀行理財業務借助信托通道為地方政府融資平臺、房地產企業等籌集資金，理財產品規模日益擴張，同時也產生了一系列問題。2010年，監管機構從投資比例、風險資本、撥備計提等方面對銀信合作業務進一步規范，業務規模有所下降。2012年，借助券商資管、基金子公司兩大通道，銀行理財業務規模再次迅猛增長，但多層嵌套、資金池、期限錯配等問題仍存在。

2.監管政策：針對創新加強監管

2008年，《銀行與信托公司業務合作指引》下發，具備天然資金優勢的商業銀行與具備豐富項目儲備的信托公司一拍即合。2010年，銀信合作暫停，理財產品規模大幅回落。2014 年，面對銀行借助券商資管、基金子公司通道開展理財業務的情況，原銀監會下發《關于完善銀行理財業務組織管理體系有關事項的通知》，要求銀行建立理財業務事業部，從管理結構上進一步推動了理財行業良性發展。

（三）強勢整頓和新規出臺，從高速發展轉向規范運作

1.業務：理財公司問世，行業開啟新征程

2017年，原銀監會啟動“三三四十”1專項整治行動。在快速而有力的監管檢查、行業自查、情況通報、問題治理之后，2018年，資管新規2順勢而生，大資管行業進入新老劃斷的過渡期。2019年，我國首家理財公司問世，新公司籌建、老產品3整改、凈值化轉型是這一時期的代名詞。2022年末，理財行業邁入全新、規范的發展階段，已開業30家理財公司，其所發理財產品存續規模達22.24萬億元，市場占比達80.44%4。理財公司已然成為本行業最重要的機構類型。

2.監管政策：著力完善現代金融監管框架

2018年資管新規的發布，旨在全面整治資管業務發展中的不規范問題，并至此拉開了資管行業改革序幕。至2022年，3年過渡期結束，理財業務監管制度也隨時代浪潮革舊圖新，建立起了涵蓋凈資本、流動性、產品銷售、估值核算及內部控制等多個方面的規則體系，為行業的未來發展提供了切實可靠的制度保障（見圖1）。2023年，資管行業歷經整改、轉型，銀行所發理財產品逐步淡出歷史舞臺，理財公司續寫新紀元，監管機制持續完善，規章制度愈加清晰，理財行業邁入了健康、規范的發展之路。

理財行業合規發展要點分析

回顧理財行業20余載的發展歷程，其業務特征和監管政策相輔而行、互促共進。從各階段監管機構對于行業進行日常檢查的情況來看，往往映射出當時的宏觀環境、業務特色和面臨的問題，其所披露的信息對研究監管政策、洞察監管導向、解構監管重點有著指導意義。

2022年是資管新規正式施行的第一年，理財產品是迄今市場規模最大的資管產品，在轉型調整中發揮著重要作用。在理財行業承上啟下之際，2022年監管機構對外公布的罰單，對于推動理財行業合規穩健發展有著重要的指導和示范意義。筆者首先基于該年原銀保監系統5對銀行類金融機構6的監管罰單進行分析，以了解當前監管機構的檢查重心、關注重點，并為理財行業合規發展、改進不足提出針對性建議。

（一）概況

據原銀保監會網站信息，2022年原銀保監系統對銀行類金融機構累計開出罰單4801張，處以罰金156624.99萬元。其中，涉及理財業務相關罰單68張，罰金為16888萬元，占比分別為1.42%、10.78%。雖然罰單數量相對不多，但平均處罰金額較高。總體來看，以下兩點情況值得關注。

一是被處罰銀行涉及面廣，表明各類型銀行均應強化風險防范能力，全面提升合規管理水平。被處罰機構涵蓋股份制商業銀行、國有大型銀行、農村商業銀行、城市商業銀行、政策性銀行和外資銀行。從市場結構來看，2022年全國理財產品存續規模為27.65 萬億元，其中農村商業銀行、城市商業銀行的產品規模占比分別為3.93%、8.85%。在理財產品規模相對較小的情況下，這兩類機構收到的罰單數量卻相對較多，分別為13張、12張，占比分別為19.11%、17.65%。可見，中小金融機構在大力推進理財業務轉型發展進程中，提升內部管理和業務操作合規性刻不容緩，這也符合監管部門對深化中小金融機構改革化險、強化金融穩定保障體系的客觀要求。

二是無論機構還是個人，均應強化合規主體意識。對機構而言，高額罰單時有出現，顯示了監管機構對于規范違規經營行為、致力化解金融風險的決心。對個人而言，近年來監督約束力度有所提升，主要針對管理和操作不當等問題，處罰方式也不局限于罰款或警告，取消任職資格、終身禁入銀行業等處罰屢見不鮮，正體現了“強化責任擔當、壓實責任主體、提高履職盡責能力”的導向和要求。

（二）從處罰案由剖析當前理財業務合規發展要點

按理財業務環節劃分，處罰案由涉及內部管理、資產端、產品端和銷售端等，可總結出以下4個特點。

1.違反審慎經營原則所涵蓋問題廣泛，成為監管罰單的常用定性

在68張監管罰單中，9張罰單的內容中包括“業務辦理不審慎”的案由定性，歸根結底這是理財業務主體內控缺失、管理薄弱、制約失衡等所致，其具體表現包括制度建設不完善、未按規定辦理業務、超權限辦理業務、未按規定開展內部審計、數據報送不合規、自營資金和理財資金未分離等。值得關注的是，此類問題發生的癥結在于管理不規范，因此監管機構在對公司開出罰單時，一般會對相關責任人給予連帶處分。

2.資產端是監管機構關注的重點領域，也是理財業務運作中潛藏風險的主要環節

一是理財資金投資底層資產不合規。該問題主要體現為未嚴格落實國家宏觀經濟政策，具體表現包括違規投向房地產、違規支付土地出讓金、違規提供土地儲備融資等。此外，違規投資非上市公司股權、違規投資本行信貸資產、違規提供擔保也是監管罰單中的重點案由。上述情況在理財資金投資運作中均應重點規避。

二是投前、投后管理不到位。雖然罰單內容未公布細節，但通過與業內人士溝通，筆者了解到，此類描述通常與非標投資有關。理財資金投資非標準化債券資產需嚴格比照銀行自營貸款進行管理，在實際操作中容易出現在投資前調查不夠盡職、對底層資產穿透管理不到位、融資用途管控缺失等問題，此類案由在近年的監管罰單中層出疊見。

三是委外投資不合規成為近年來新增的典型問題。該案由集中出現在發給中小機構的罰單中。受制于自身投研能力不足、資產尋求能力較弱，中小機構通常委托專業機構開展投資，在合作過程中容易出現對合作機構的準入調查、退出管理不到位等問題。在資管新規落地后，理財產品嵌套和投資顧問成為委外業務的常用方式，也是機構間能力互補的有效手段。對于此類情況，監管政策中均有明確的要求，在實際操作中應按圖索驥規范業務開展。

3.產品端問題數量較少、較為分散，但不排除成為今后監管檢查的著力點

一是信息披露方面。信息披露是理財業務開展的規定動作，遲披、少披、錯披等問題在歷年罰單中屢見不鮮。投資者保護是近年來社會關注的熱點問題，信息披露是連接理財機構和廣大投資者的重要紐帶，也定會成為監管機構日常檢查的重要內容。

二是估值核算方面。據筆者推斷，此類罰單主要針對凈值型產品違規使用攤余成本法等問題。現階段，多數機構傾向采用攤余成本法對理財產品進行估值，特別是在市場波動較大的情況下，使用攤余成本法的產品凈值波動較小，更受投資者歡迎。資管新規及720補丁7明確了采用攤余成本法的邊界，理財機構在具體運用時需嚴格對標制度要求審慎選擇。

三是老產品整改方面。老產品規模在部分時點出現反彈及同業理財未持續壓降這兩點問題較為突出。雖然近年來理財行業對于存量老產品、同業理財、現金管理類產品的整改頗有成效，但在這些問題徹底解決之前，仍會是監管檢查的關注重點。

4.規范產品銷售宣傳是監管機構關注的重點，也是當前理財行業的薄弱環節

加強金融消費者權益保護，提升投資者適當性管理水平，是金融供給側改革的重要要求。隨著金融監管框架的不斷改革，“一行一局一會”時代到來，監管機構更加重視對投資者的保護。就理財產品而言，夸大或虛假宣傳、未充分披露信息或揭示風險、未按規定“雙錄”、代客操作等都是銷售工作中易犯的錯誤，也是侵犯消費者權益的行為。各家機構應著力規范銷售行為，努力踐行“服務實體經濟、服務人民群眾、守好居民錢袋子”的任務使命。

監管機構對于理財公司未來發展的政策思路分析

在資管新規落地后，推進理財市場健康化、標準化、規范化發展是大勢所趨，理財公司逐漸成為行業的主力軍。2022年5月，首批針對理財公司的罰單（以下簡稱“首批公司罰單”）公布。首批公司罰單涉及3家綜合實力位居頭部的理財公司，既揭示了當前理財業務發展中的典型問題，又對整個理財市場、其他機構主體予以警示。

從首批公司罰單的處罰案由來看，涉及投資運作、業務銷售、產品估值、系統技術、老產品問題整改等方面。理財投資集中度超標、違規使用攤余成本法、業績展示不合規等案由與理財新規內容環環相扣，也間接說明理財新規為理財業務的發展指明了方向，為理財行業的監管工作提供了科學思路。據此，可以合理推斷未來行業規范的重點主要包括如下幾個方面。

（一）提升理財產品管理運作能力

過渡期結束后，理財產品運作須嚴格遵從制度規范，這對各家機構的產品管理和投資配置能力都是極大的考驗。新成立的銀行理財子公司基本都依托于母行深厚的資源，其自身在組織構架、產品創新、投研體系、科技支撐等方面尚需轉型和完善，在實際運行中可能出現一些問題。從已有罰單來看，多個案由與理財產品投資不滿足集中度、杠桿率、流動性等要求有關，以往對銀行理財業務投資端的處罰主要針對底層資產不符合政策要求，現階段的監管處罰更注重依照規則原文逐條檢查，監管處罰案由非常明晰，多個案由均可直接對應到理財新規原文。

另外，首批公司罰單的個別案由在理財業務監管處罰中為首次出現，例如“使用第三方移動辦公平臺存在風險隱患，信息系統管控有效性不足”。此前，監管機構因系統不合規而開出的罰單較為罕見，可能因為多家理財公司正處于成長期。但是，系統搭建不完善會帶來潛在的風險點，監管罰單提醒理財公司需加大科技投入，以深度賦能經營管理和業務操作的各個環節。又如，首批理財公司罰單首次明確點出“理財產品投資資產違規使用攤余成本法估值”。估值方法的選擇對于準確生成產品凈值至關重要，資管新規及財政部14號文8對金融資產的分類和計量提出明確要求，在凈值化轉型過程中，受制于技術、人力、系統等因素，產品估值經常成為痛點和難點，需持續強化相關領域的能力建設。再如，“同一合同項下涉及同一交易對手和同類底層資產的交易存在不公平性”也是首次出現，據筆者推斷，此案由可能源于產品間的交易不夠公允，存在調節收益或利率輸送等問題。個別機構為避免產品凈值與業績比較基準的偏離度過高、出現虧損，可能通過產品間進行交易來平衡收益，而這樣的做法與打破剛性兌付原則是背道而馳的。

（二）消費者權益保護

我國理財行業發展時間不長，市場仍在規范過程中，理財產品銷售端在買賣雙方都存在相伴相生的問題。一方面，大多數理財產品投資者風險承受能力不高，仍抱有保本保息思維、剛性兌付思維；另一方面，理財銷售人員業績壓力大、自身素質參差不齊，導致銷售不合規問題時有發生。在推動理財產品凈值化、打破投資者剛性兌付預期的過程中，強化投資者適當性管理，切實保護投資者合法權益將長期存在于監管機構的關注清單之中，也是各家市場主體應重點發力解決的薄弱環節。

對理財公司合規展業的思考

理財市場機制、體制正在完善，配套監管體系也在升級。在此環境下，理財公司著力提升風險管理水平、合規開展業務，這對穩定金融市場秩序、配合金融監管工作、推動金融行業健康發展有著積極作用。基于對理財業務發展歷程及理財業務監管罰單特征的分析，筆者總結出以下啟示。

（一）緊跟國家宏觀經濟導向，洞察監管信號風向標，把握運用好政策“雙刃劍”

防范化解重大金融風險始終是金融工作的重要原則，“強監管”主旋律持續唱響，作為市場主體一定要諳熟宏觀導向與政策精神，緊跟時代步伐。

一是守好不違規、不違法底線。對于當前理財行業的制度體系，理財公司需學深學透、融會貫通、敬畏規則，不折不扣落實監管機構的全部要求。另外，要善于洞察各類監管信號，重要會議、監管動態、監管罰單都傳遞了政府部門的工作思路和重心。理財公司需時刻繃緊風險之弦、筑牢合規之堤，切實守好政策原則底線。

二是善于抓住政策紅利和發展機遇。以史為鑒，抓住時機、敢于創新可以贏得先機。理財公司應始終緊跟國家宏觀政策導向，把握經濟走勢，充分利用政策紅利并挖掘自身資源稟賦，打造獨具特色的理財業務新賽道。比如，社會養老、綠色發展、普惠金融、鄉村振興、專精特新等，都是當下熱門概念與重點發展領域，理財公司可在這些領域不斷創新、發行特色產品，抓住發展機會，獲取更高市場份額。

（二）完善公司治理體系，提高內部管理能力，提升產品管理水平

一是不斷夯實管理水平，致力搭建符合理財行業特色的公司治理體系。目前，大多數理財公司尚未完全脫離銀行模式，其組織架構、管理方式、風險偏好、人員設置仍與母行雷同。完善公司管理機制、優化運營體系、提升業務質量、構建獨具特色的全新治理模式迫在眉睫。

二是提升風險管理水平。構建全面風險管理體系，實現對信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險、合規風險等各類風險的統籌管理，持續增強識別、控制、抵御、防范和化解金融風險的能力。

三是強化科技賦能。理財行業數字化、復雜化程度較高，理財公司應以系統建設為抓手，全面提升金融科技對業務的支撐，以科技力量助力產品管理、估值核算、投資研究、風險控制等，打造具有特色的“科技+”“數字+”智能體系，以現代技術賦能業務發展。

（三）強化外部機構管理，避免合作方違規帶來的合規風險和聲譽風險

如前文所述，委外投資及理財產品銷售都是監管機構關注的重點領域。理財公司除提高自身實力外，還需加強對外部機構的合作管理，防止因對方風險外溢而帶來不利影響。

一是強化對代銷機構的培育。雖然目前理財產品主要由母行代銷，但隨著理財公司制的改革推進，越來越多的未設立理財子公司的中小銀行將涌入代銷行業。一旦銷售端出現問題，勢必給理財產品和理財公司帶來聲譽風險，甚至會連帶受到處罰。加強對代銷機構特別是中小銀行的政策指導、合作管理、產品宣講、銷售培訓等至關重要。

二是推進委外投資規范化合作。與券商資管機構相比，理財公司普遍存在投研能力偏弱的問題，因此部分理財公司會選擇委外投資，以實現優勢互補。但在合作時務必強化對合作機構的篩選，做好名單制管理，切實按照制度要求合規開展業務。

參考文獻

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