國有建筑企業實施企業并購的財務風險與對策

蔡勝云 上海建工四建集團有限公司

引言

企業發展到一定規模，或為了擴大經營，或為了提升綜合競爭力，或為了分散風險實現資源優化配置，往往會采用并購其他企業的方式來實現目標。企業并購并非一次簡單的買賣活動，并購過程涉及清產核資、財務審計、資產評估、開展盡職調查、產權交易等多項業務活動，并且每一項活動都伴隨著財務風險。

一、國有建筑企業實施并購的動機

（一）內部動機

建筑行業作為一個勞動密集型行業，整體的行業毛利率很低。國有建筑企業更是承擔著穩定國家經濟增長、創造就業等重要使命，有必要通過并購獲得外部優質資源，提升生產和經營管理水平，創造經濟協同效應。對于地方國有建筑企業而言，雖然存在著不小的地方優勢，在所在地市場有著不錯的占有率，但面對日益激烈的競爭，越來越頻繁的讓利中標使企業也身處水深火熱之中。企業不得不去思考開發新的市場以取得利潤增長點，通過跨地域經營來分散經營風險、政策風險。

（二）外部動機

近年來，盡管國家頒布各項政策要求各地不得以任何方式迫使外地建筑企業在本地設立子公司，但仍無法制止地方的相關行為。究其原因，主要為以下幾個方面：1.子公司可以增加地方稅收收入；2.出于對本地企業的保護，部分地方國有建筑企業本身就是從當地住建部門改制而來的，與地方住建部門關系密切，地方政府部門自然更希望給“自己的孩子”提供更多機會；3.地方建設行政主管部門出于對外地企業資質、處罰等管轄權的考慮；4.設立子公司，也便于工程各項活動的溝通協調，降低法律風險。

二、國有建筑企業實施并購的財務風險

（一）并購過程中的財務風險

1.企業并購過程中的定價風險

國有建筑企業并購外地企業很大程度上看中企業在異地市場擁有的客戶資源，能否更加快速地打入目標市場。此外，被并購企業是否具有必須的企業資質也是國有建筑企業關注的重點。然而，客戶資源以及資質的價值很難在市場上尋找一個定量的指標，同類并購的可參考價值往往也比較少，這對于收購的定價無疑帶來了巨大的風險。此外，還要警惕被并購企業很有可能已經在暗地里將主要業務向原母公司或其他關聯企業進行了轉移，造成被并購企業預期未來創造的價值無法覆蓋并購成本，決策產生重大失誤。

2.企業并購過程中的支付風險

不同于其他企業，國有建筑企業很少使用股票支付、杠桿支付，大多使用企業自有資金實施并購。現金支付雖然較為靈活便捷，但在并購支付金額巨大的情況下，也勢必影響企業短期的資金周轉。此外，基于被并購方的企業性質，并購款的收款方可能是企業，也可能是個人。收購方作為一家外地企業，并不了解收款方的真實信用情況，僅通過正常途徑取得的企業信用報告或個人征信報告等信息無法了解到真實情況，往往存在個人攜款私逃、企業破產無法追回款項等風險，甚至產生法律糾紛。

（二）并購后的財務管控風險

1.子公司內控制度不完善

國內建筑企業大多管理粗放，特別是規模較小的建筑企業，很難在企業內部形成一套運行流暢的內控制度。異地并購的子公司，如果并購的是一個有著成熟業務結構的子公司，其已經搭建好的內控制度很可能只適用于原體系，與并購后母公司適用的內控制度很難完全契合，造成制度銜接不暢，甚至各自獨立。倘若并購的是一個本身沒有完整業務結構的子公司，原本就沒有建立內控制度，或者子公司的業務已經轉移給原母公司或者其他原關聯方，導致原本的內控制度已經無法與實際情況相適應，這時母公司如果不及時建立子公司的一套內控制度，很容易造成子公司管理混亂，職責分工不明，工作開展不暢。

2.對子公司財務活動監管受限

子公司作為法人主體，有法律上的自主經營權。異地并購的子公司的管理層往往認為他們更加了解當地建筑市場的環境，在當地也擁有更多的資源，因而在管理上想要有更多獨立進行財務決策的權利。作為母公司，由于地域限制，無法實施有效的實時監管，更無法鑒別子公司所提供財務信息的真實性，往往在相關問題爆發，事態嚴重之后，母公司才獲取信息，然而此時已經錯過解決的最佳時機，對整個集團造成了損失。

3.子公司財務信息化建設不足，財務管理工作壓力大

建筑行業分布廣泛，不同地方的綜合經濟發展水平不同，不同子公司的財務信息化建設的水平也參差不齊。一些外地子公司一路發展以來，業務規模增長是原本的十倍百倍，可財務信息化建設卻一直止步不前，業務數據的幾何級增長使原本的財務系統運行緩慢、數據丟失，甚至無法滿足一般需求，迫切需要加快財務信息化建設。甚至一些子公司沒有自己的財務核算、稅務等相關系統，仍在委托代理記賬、報稅，信息化建設嚴重滯后。此外，并購造成的子公司與母公司的財務系統不統一的問題也無疑會增加大量的數據轉換工作，使子公司雪上加霜。

4.財務人員能力不足，基礎工作開展困難

對于并購來的子公司，一些子公司在并購前，原本公司的財務骨干力量被原母公司抽走，剩余的財務人員能力較弱，無法勝任公司的日常管理工作。并購后，隨著正常業務的開展，業務量的增加，財務人員的需求也相應增加。財務人員不足和能力欠缺可能給基礎的財務工作帶來一系列問題：（1）會計政策更新不及時，核算不準確、財務報表信息失真；（2）不符合崗位分離制度；一人多崗，缺乏審核機制；（3）基礎的會計檔案資料整理工作無法及時開展；（4）缺少數據整理及分析崗位，降本增效工作無法開展；（5）稅務優惠政策跟蹤不及時，無法為企業減稅降負。

5.子公司資金管理不到位

近年來，建筑市場讓利中標、墊資作業的情況不在少數。一些資金狀況不好的業主，選擇延遲支付工程款甚至停工的情況也數見不鮮。建筑行業資金收付款整體來說比較集中，一般集中在項目開工、年關節前、趕工竣工階段。對于子公司而言，整體資金往往不夠充裕，但不同工程項目所處的建設階段不同，進度也有快慢，對資金的需求也存在差異。如果不能有效制定資金計劃，完成資金在不同項目間的調度，就會造成資金閑置和資金不足的雙重問題。此外，由于異地子公司的地域因素，在資金的使用上缺乏母公司有效的監督管理，可能造成一些項目未按照合同約定比例支付工程款，對特定下家超比例支付，造成公司的資金緊張。

6.對子公司的審計監管缺失

許多大型國有建筑企業都設置了內部審計機構，負責對企業各項活動進行監督。然而，在完成并購后，許多子公司高層管理人員由母公司委派，這些子公司的高層管理人員或多或少與集團內部審計部門有著一定的交集，對內審的獨立性產生較大影響。此外，子公司大多不設立獨立的內部審計部門，更多依靠外部審計。對于子公司自行選聘的中介機構，考慮到各種各樣的經濟關系，監管效果必然大打折扣，如此一來，又將監管壓力推到了母公司審計部門。加之，母公司對子公司的監督一般以結果為導向，更加關注利潤完成和成本費用控制等情況，使子公司對日常的審計監督重視不夠，致使一些部門或個人發生徇私舞弊等問題。

三、國有建筑企業應對并購風險的對策

（一）應對并購過程中財務風險的對策

1.綜合評估，防范定價風險

對目標企業進行價值評估，首先，需要全方面收集目標公司真實信息，同時對財務報表信息秉持質疑態度，對目標企業的經營狀況、發展趨勢、盈利能力以及現金流進行綜合評估。可以通過第三方中介機構對目標企業的資料進行鑒定，規避因信息不對稱產生的風險。其次，對建筑企業特別關注的目標公司的潛在客戶資源，可以通過查閱目標公司的歷史資料、歷史發生的業務往來、招投標信息、中長期計劃來核實潛在資源的真實性，再參考被并購企業的歷史毛利水平對其進行謹慎的評估。 對于企業資質價值的評估，可以更多地在當地聘請中介機構，通過中介機構獲取類似并購中相同等級資質的評估價值，靈活運用相對價值法、貼現現金流量法等方法，力求使價值公允，降低并購成本。

2.優化資金支付方式，降低支付風險

不同地方辦理企業產權交易的手續不盡相同，有些地方產權交易機構要求收購方將收購款打入第三方賬戶，由第三方監管，待產權交易手續完成后再將收購款轉給出讓方，這種方式相對安全，而有些地方則不做要求。鑒于國有建筑企業多采用銀行轉賬的方式支付并購款，直接將款項打入對方賬戶面臨極大的信用風險，因此在當地產權交易機構沒有做出要求時，務必尋找可信的第三方機構，在完成產權交易前，將款項由第三方機構監管。此外，在收購資金金額巨大時，也可考慮適當使用銀行借款等其他方式進行融資，以緩解短期內企業的資金壓力。

（二）應對并購后的財務管控風險的對策

1.優化制度銜接，整體統一內控

母公司需要針對不同情況，對子公司的內控制度進行完善。對于原本已建立內控制度的子公司，根據實際需要對其制度進行優化，同時做好子公司原制度與母公司制度的銜接。對于沒有建立內控制度或原本建立的內控制度完全無法適應實際情況的子公司，母公司可以參考其他子公司的內控制度，針對性進行調整后，要求子公司遵照執行，確保整個集團內部內控制度的統一，加強對子公司的管控。

2.委派財務負責人，強化對子公司的監管

母公司可在整個集團內推行財務負責人輪崗制度，對各子公司財務負責人進行統一調度，并視情況規定輪崗的時限。對子公司財務負責人的選拔及任用必須層層把關，同時對委派財務負責人的考核，由母公司與派駐子公司雙方完成，根據情況確定各自的比重。委派的財務負責人一方面要做好子公司基本的財務管理工作，另一方面承擔著對子公司的財務情況的監管，對發現的財務問題和風險，及時向母公司匯報，從而進一步加強母公司對子公司的財務監管。

3.推進信息化建設，統一財務系統

母公司可要求在整個集團內統一財務系統，對于原使用系統與母公司不一致的，做好原系統數據的備份和轉移；對原本子公司未使用的財務模塊系統，進行補充和使用方法培訓。同時在整個集團內推動信息化建設，可以從費用報銷、稅務管理、資金共享、業財管理等方面入手。如費用報銷使用統一費用報銷標準、實現線上審批、批量生成會計憑證及銀行調節表等；稅務管理實現實時反映增值稅進銷數據、繳稅流程線上審批、一鍵開票等。通過對子公司的信息化建設，在提高子公司財務管理效率的同時也使子公司財務信息的質量有所提高，進而強化對子公司財務信息管控。

4.加大財務培訓，引進社會人才

對于財務人員能力不足的問題，母公司可從兩方面入手，一方面，在整個集團范圍內進一步健全財務培訓制度，鼓勵財務人員考取各類職稱及執業證書，同時將職稱等級與薪酬掛鉤，激勵員工自主學習。另一方面，可以在集團內部選拔優秀的財務人才，定期組織知識分享、講座，同時為集團內各子公司提供交流機會，使效果更具針對性。也可以定期集團外部聘請會計或稅務等相關中介機構、專家對財務人員進行培訓，及時更新財務和稅務知識。此外，還可以通過引進社會成熟人才的方式，打破原有禁錮的思維和模式，為企業帶來新的發光點，從而保證財務管理工作穩步推進。

5.落實資金計劃，大額支付必須集團審批

母公司可在集團內劃定大型項目的標準線，對達到標準線的項目，母公司從投標準備開始就參與其中，在投標前母子公司雙方需要對招標文件研究透徹，對招標人的資金及信用情況摸底清楚，適當放棄先天條件不好的項目，對于墊資項目更要謹慎對待，綜合考慮墊資成本與預估效益，避免因個別項目拖累整個公司。對于未達到標準的，子公司也需要定期匯報項目進展，特別是合同內工作內容、價款、付款方式、利息計算方式的變更，子公司務必做到實時匯報。此外，要求子公司以每個工程項目為單位，按照月度編制資金使用計劃，做好資金在不同項目之間的調配工作。同時，對子公司大額付款實施母公司審批制度，杜絕違規超比例支付。重視應收賬款的催收，牢固樹立開源節流的資金管理思想，從多方面解決子公司資金困難的問題。

6.加強內外部審計，強化問題整改

想要充分發揮內部審計部門的作用，就必須提高內審人員自身的專業素質，不能因私人關系影響工作開展。被委派人員的業績考核只與子公司掛鉤，避免出現“身在曹營心在漢”的懈怠思想。另外，可由母公司加大內審力量，彌補子公司不設置內審部門的缺陷，在集團內各子公司內實施內審人員蹲點制度，對子公司進行階段性跟蹤，發現子公司管理中存在的問題。此外，由母公司在整個集團內統一聘請外部中介機構，確保中介機構在子公司發現的問題能夠同步反饋到母公司，由母公司監督子公司問題整改。無論是內部審計還是外部審計，都只是手段，只有將發現的問題及時進行解決，才是真正的目的，才能真正意義上提高子公司的管理水平。

結語

對于國有建筑企業來說，并購無疑是一把雙刃劍，既能讓企業打破僵局，找到新的增長點，又能讓企業陷入泥潭，無法自拔。企業只有重視并購過程中對財務風險的控制，加強并購后的財務整合，才能讓企業走得更加長遠。