基于GONE理論的上市公司財務舞弊研究

徐佳舒

摘? ?要：保護投資者利益是資本市場永恒的話題，然而近年來，不斷曝光的財務舞弊案例嚴重損壞了投資者的利益，阻礙了資本市場的健康發展，打擊財務舞弊行為已成為燃眉之急。以具有代表性的A公司為例，基于GONE理論視角，從貪婪、機會、需求和暴露四個維度深入分析其財務舞弊的原因，并針對股權結構、獨立董事以及審計機構等突出問題提出相應的治理對策，以期為凈化市場投資環境提供參考。

關鍵詞：A公司；財務舞弊；GONE理論

中圖分類號：F275? ? ? ?文獻標志碼：A? ? ? 文章編號：1673-291X（2023）09-0124-04

最早關于財務舞弊的理論是冰山理論，它將舞弊比喻成海平面上的冰山，露出海平面上的是企業的組織結構、經營決策等問題，隱匿在海平面下的企業行為才是導致舞弊的真實動因。其次是Bologna等（1993）提出的GONE理論，它把舞弊的誘因分為貪婪、機會、需要和暴露四個因素。Albrecht等（1995）隨后兩年提出三角理論，它認為舞弊主要有壓力、機會和借口三個因素。洪葒等認為，冰山理論、三角理論以及GONE理論三個規范性理論，GONE理論是最全面、使用最廣的理論[1]。本文選取A公司全國首例特別代表人訴訟案進行財務舞弊案例研究，具有代表性，基于GONE理論探究A公司財務舞弊的動因，并針對貪婪、機會、需要和暴露四因素提出相應的防范與治理措施，以期規范上市公司行為、保護投資者權益，進一步完善我國證券市場制度。

一、案例回顧

（一）案例概況

A公司成立于1997年，此后發展迅猛，第二年就在眾多制藥廠中脫穎而出，獲得國家藥品生產質量管理規范GMP認證。2001年在上海交易所成功上市，家族控股66.38%。此后，A公司的發展進入極速快車道，2012年營業收入高達111.65億元，成為醫藥行業的龍頭企業。一路高歌猛進的A公司在2018年一季度末的市值突破了千億大關，被眾多媒體爭相報道為“千億白馬股”，然而在短短七個月后卻“馬失前蹄”，財務造假丑聞鋪天蓋地。

（二）相關處罰

2018年12月28日，證監會對A公司涉嫌財務舞弊立案調查，查證其披露的2016—2018年期間的年報存在重大虛假信息。A公司指出其2017年年報中存在20多個“會計差錯”，造成貨幣資金多計299.44億元，隨后主動申請ST。面對巨大的虛增金額且跨度長達三年的重大事項，A公司卻僅稱為差錯而不承認造假，實為荒唐。2019年8月，央視焦點訪談《財務造假須嚴懲》的專題欄目點名報道了A公司的惡劣行徑。2020年5月，證監會對A公司處以60萬元頂格罰款，對6名主要負責人采取10年至終身證券市場禁入措施。2021年11月，廣州中級法院責令A公司賠償證券投資者24.59億元，其中5名獨立董事也被判承擔10%和5%的連帶賠償責任，A公司董事長被判有期徒刑12年。此判決一出，震動了資本市場，同時針對獨立董事的權責問題也引起了各界熱議。

二、財務舞弊手段

（一）虛構銷售、虛增貨幣資金

A公司的會計師事務所發布2018年年度前期會計差錯更正說明的審核報告，報告中指出在采購付款、工程款支付以及確認業務款項時的會計處理存在錯誤，漏記應收賬款6.41億元、漏記存貨195.46億元、虛增貨幣資金299.44億元；在確認營業收入和營業成本時存在錯誤，虛增營業收入88.98億元以及虛增營業成本76.62億元（如下頁表1所示）。由此反映出一個事實——A公司虛構了銷售。同時因為虛構銷售而增加的銷售額，自然帶來了貨幣資金的虛增。

再者，證監會對A公司的處罰書中明確公布，A公司在2016—2018年累計虛增貨幣資金887億元，累計虛增營業收入逾200億元。這更加有力地證明了A公司在虛構的銷售中，確認了貨幣資金和營業收入的增加，同時結轉了營業成本并且減少了存貨，這與更正報告中顯示的項目變化完全一致。

（二）虛增固定資產等

A公司的2018年年度報告中存在大量虛假記載，將前期末未納入報表的六個工程項目分別調入固定資產、在建工程和投資性房地產。后經證監會調查，A公司對不滿足會計確認和計量條件的六項工程項目納入表中，最終導致固定資產、在建工程和投資性房地產分別虛增11.89億元、4.01億元和20.15 億元。雖然從某種程度上來看A公司在財報上的處理似乎是令人費解的，通常情況下企業一般會通過延遲固定資產的確認來減少折舊費用的確認，從而提高企業的凈利潤，而A公司卻反其道而行之。細究其中原因不難發現，A公司在2018年后半年被爆出的財務舞弊新聞層出不窮，機構投資者大量拋售股票離場，A公司的股價在10月19日當天均價跌為15元每股。同時證監會正逐步擴大對A公司的審查范圍，A公司董事長為了保全自己的利益，虛增固定資產并將原工程支付款項抽離，這或許能夠解釋A公司在2018年貨幣資金奇低的原因。

（三）隱瞞關聯方交易

與應收賬款相比，其他應收款更容易被偽裝。其他應收款不需要與實物對應且金額隨意性較大，因此大股東們通常會以“其他應收款”的名義轉移資金從而掏空公司。A公司2018年的前期財務報表更正中顯示，其他應收款少記了12.53億元，而該筆資金用于關聯方即大股東的附屬企業。根據A公司2018年的資金占用專項報告顯示，有兩家公司占用資金高達88.79億元，占期末應收款項的96%，然而此前的A公司未按規定進行披露。由于關聯方企業通常與A公司之間有著特殊的親屬關系，因而控制權并沒有實質性的轉移，A公司以此來掩飾貨幣資金的流失，制造財務數據假象，吸引更多投資者。

三、財務舞弊原因分析——基于GONE理論

Bologua等人在1993年提出企業財務舞弊的GONE理論，該理論將財務舞弊的相關因素分為四種，即貪婪（Greed）、機會（Opportunity）、需要（Need）和暴露（Exposure）。其中“貪婪”和“需要”注重個人和企業行為，“機會”和“暴露”更多強調組織環境，四種因素之間是相輔相成的[2]。

（一）貪婪因素分析

在財務舞弊案中，“貪婪”這一心理因素已超越了其本意，被引申為道德水平低下。舞弊者有著自己的一套不良價值判斷，無底線追求私利，侵害了投資者的利益[3]。A公司自1997年成立僅四年就火速上市，被冠以“行賄上市”的頭銜。據2021年11月廣州市中級人民法院宣判，2005—2012年，A公司董事長為謀取不正當利益，多次向政府部門官員行賄，累計金額為港幣790萬元，人民幣60萬元。從2016年開始，A公司董事長開始惡意占用公司資金，擴張家族企業的野心暴露出來。A公司屢次通過“走后門”的方式獲得了巨額收益，其貪婪的欲望可見一斑。然而令人困惑的是，A公司董事長至少五次卷入行賄案件，數額巨大，卻從未被定罪。其原因可能與我國刑法對行賄者的處罰力度有關，我國刑法規定如果涉事較輕且主動配合執法部門，或者有重大立功表現，可以減輕或者免除處罰。

（二）機會因素分析

1.股權結構不合理。黃世忠等通過對2010—2019年間我國上市公司財務造假的分析發現，做出財務舞弊行為的公司治理大多非常混亂，在暴露之后也很少能夠向投資者和社會公眾解釋清楚[4]。不合理的股權結構，讓A公司一直飽受詬病。Wind數據庫顯示，A公司的第一大股東始終為康美實業，而A公司的董事長對康美實業的持股比例為99.68%，其配偶持股比例為0.32%。且前十大控股股東中，至少四家公司的控股股東為A公司董事長及其配偶，夫妻二人處于絕對優勢控制了A公司。

2016年5月至2018年3月期間，也是A公司股價相對高位時，A公司董事長將大多數股權質押套現，三年的質押比例分別為93.22%、87.72%和99.53%。可見，大股東們已全然不顧中小股東的利益，只想著自己套現跑路。因此，過度集中的股權必然會產生利益侵占效應，進一步誘發財務舞弊。當控股股東與非控股股東的利益不一致時，控股股東會優先考慮自身利益，而拋棄中小股東。陳關亭通過實證研究也發現，股權集中度與公司治理結構密切相關，即股權集中度越高，公司治理結構越差，帶來的舞弊風險越大[5]。

2.獨立董事不作為。2021年11月12日，廣州中級人民法院對全國首例證券集體訴訟案作出判決，其中要求A公司的5名獨立董事承擔連帶賠償責任，金額高達上億元。天價罰款引起了社會公眾對獨立董事權責的熱議，一直以來獨立董事都被不少學者認為是“美麗的花瓶”“既不懂事，也不獨立”“不求有功，但求無過”。我國的獨立董事制度自2001年從美國引進以來，實施發展已十年整，但由于國內市場環境的不同，獨立董事制度在我國似乎一直水土不服。

我國企業研究中心研究員、擔任多家上市公司獨立董事的劉姝威指出，早在2018年3月，A公司的市值就被眾多學者公開質疑，財務造假行為明顯，但A公司的獨立董事依然選擇沉默，沒有為中小股東的利益發聲。可想而知，5名獨立董事的不作為助長了A公司持續舞弊的不良之風。

3.中介機構不盡責。宋衍蘅、付皓根據上市公司的經驗證據提出，事務所審計任期的時長與審計質量緊密相連，兩者呈反比，即任期越長審計質量越低[6]。此次舞弊風波中的會計師律師事務所，與A公司合作長達19年，貫穿了A公司從風光上市到落魄收場的整個過程。在A公司財務舞弊最嚴重的2016年和2017年間，會計師事務所對其年報的審計意見依然是“標準無保留意見”，直到2018年證監會開始調查A公司財務年報的真實性后，會計師事務所才勉強出具“保留意見”。其中原委或許能夠從逐年攀升的審計費用中得出答案，在A公司舞弊最猖獗的2016—2018年期間，審計費用開始大幅增長，分別為550萬、600萬、640萬，但在2013年以前平均僅為110萬。秦榮生認為，審計的獨立性體現在機構獨立、經費獨立、工作獨立三個方面，A公司會計師事務所顯然都沒有做到，儼然與A公司成了一條繩上的螞蚱[7]。

（三）需要因素分析

“需要”是財務舞弊的直接動因，上市公司一般會出于融資需要、提升股價需要進行違規粉飾報表。然而由于高額的代理成本、信息不對稱等問題，中小投資者無法甄別出上市公司的財務造假，因此上市公司的舞弊“需求”將持續存在。

A公司對2017年和2018年的速動比率進行了更正，從2015年的1.59降為0.66和0.74，下降幅度明顯（如表4所示），體現出A公司當年的真實短期償債能力極低。因此A公司急需獲得大量融資來緩解資金周轉出現的問題，根據Wind數據庫顯示，2016—2018年三年期間，A公司股權融資為160億元、債券融資為527億元、貸款融資為124億元。然而A公司三年間的凈利潤卻逐年下滑，分別為33億元、21億元和11億元，可見融資并沒有緩解其經營困難。企業的業績往往與股東的利益掛鉤，A公司為了向投資者展現良好的經營業績，通過隱瞞關聯交易的手段虛增公司的收入，吸引更多的融資。

（四）暴露因素分析

“暴露”是指舞弊行為被發現和揭露的可能性，包含對舞弊人員的懲罰力度。企業一旦考慮到舞弊，必然會考慮到舞弊揭發后帶來的后果。如果再三思量后，企業依舊選擇舞弊，說明舞弊帶來的經濟效益要高于舞弊的成本[3]。饒斌通過實證研究也發現，懲罰的性質越嚴厲，威懾力越大，上市公司舞弊的可能性就越小。

A公司的舞弊手段雖然粗陋簡單，“虛假、虛增、偽造”六個字足以概括，但由于A公司早已腐蝕了相關的審計機構、保薦公司、部分政府官員等，加之其失衡的內部控制，因此降低了其舞弊被發現的可能性。根據我國的法律法規，A公司被頂格處罰60萬元，對21名高管處罰共計545萬元，A公司董事長被判處有期徒刑12年。然而與A公司財務舞弊獲得的非法收益相比，可謂小巫見大巫。2002年美國世界通信財務舞弊的處罰則是滅頂之災，首席執行官Bernard Ebbers被沒收超五千萬美元，判處有期徒刑25年。相比之下，我國對財務舞弊的處罰成本太低，這也使得大量的上市公司在舞弊邊緣鋌而走險。

四、財務舞弊治理對策

（一）加強道德建設，遏制貪婪心理

2008年溫家寶總理在廣東考察工作曾說道：“企業家的身上要流著道德的血液，違背民族大義的企業必定不會長遠。”[1]企業家的價值觀在很大程度上決定了企業的道德水平，在現實中大量利欲熏心的企業家讓企業走上了財務舞弊的不歸路[8]。根據王小錫對企業的問卷調查結果顯示，93%的員工認為企業管理層的個人素質能夠較大地影響企業的發展，他們認為具有良好品德的管理層能夠為企業獲取長久的效益。因此，加強企業管理層的道德法制建設，為企業員工樹立正確的榜樣至關重要。一方面，鼓勵企業設立道德委員會，定期對企業員工進行道德法制培訓，宣傳舞弊的利害關系[9]。同時建立個人信用檔案，一旦觸及底線將面臨辭退風險，加大對舞弊的震懾力。另一方面，塑造企業文化，以家國情懷為中心。企業文化絕不是空洞的口號，而是寶貴的精神食糧，在大是大非面前能夠幫助企業抵制不良誘惑[10]。

（二）凈化組織環境，減少舞弊機會

1.優化股權結構，避免“一股獨大”。A公司的董事長由于絕對控股，形成了“內部人”控制的局面。在形象代表人出現負面新聞時對企業帶來的影響是不可估量的，且不易被分散。企業應該意識到股權多元化的重要性，用相對控股取代絕對控股[11]。同時引進戰略投資者，在企業內部建立起相互制衡的機制。在明確企業的發展方向后可以考慮實施產權置換，擴展產業鏈，與更多的企業形成利益共同體。

2.完善獨董機制，拒絕“拿人手短”。在此次的A公司舞弊事件中，獨立董事這一制度再次被推上風口浪尖。宣杰及勵莉等通過實證研究均證實了獨立董事有效履職對企業績效有著積極的作用，但如何保障獨立董事的履職是問題的關鍵[12，13]。為此，應從以下幾個方面進行改革。首先，降低獨立董事獲取信息的成本，強化法律法規賦予的調查權，保證其獨立性。其次，明確獨立董事的權責邊界，強化法律風險防范，避免引發寒蟬效應[14]。最后，建立獨立董事專家庫，對人才資源統一管理分配，有利于獨立董事與中小股東處于同一戰線。

3.加強外部監管，打擊“利益趨同”。歷史上眾多的上市公司舞弊案背后都有會計師事務所的推波助瀾，利益趨同讓審計部門喪失了獨立性。證監會等相關部門應該不定期地對事務所的資質進行審查，規范審計費用，加大監管力度[15]。對于發生重大過錯的會計師事務所考慮實施強制輪換手段，由于背負沉重的歷史包袱，會計師事務所在重新審查財報時自然會力不從心。

（三）規劃融資需求，消除不良動機

企業的可持續發展需要科學的發展觀，不當的發展戰略會誘發舞弊行為。面對激烈的市場競爭，企業通常會有強烈的融資需求，若不加以合理規劃就會產生不良的舞弊動機[16]。首先，企業應當整合產業資源，擴展融資渠道，實施多元化戰略。其次，要根據企業的發展階段設定合理的業績預期，緩解融資壓力。最后，設定長遠目標，挖掘潛在盈利點，不盲目追求利潤最大化。

（四）提高舞弊成本，增大暴露機率

隨著2020年新《證券法》的頒布，證券市場的違規行為由頂格處罰的50萬上升至1 000萬，充分體現了我國對繼續打擊財務舞弊行為的堅定決心。然而民事處罰帶來的震懾力或許還遠遠不夠，應該進一步加大刑事處罰的力度。因為與重大財務舞弊獲取的動輒上百億的非法收益相比，處罰金額顯得微不足道。同時，建立財務舞弊舉報有償獎勵機制，增加暴露幾率。最后，進一步完善特別代表人訴訟制度，提高訴訟效率，幫助中小股東維護合法權益。

參考文獻：

[1]? ?洪葒，胡華夏，郭春飛.基于GONE理論的上市公司財務報告舞弊識別研究[J].會計研究，2012（8）：84-90，97.

[2]? ?婁權.財務報告舞弊：理論假說與經驗證據[J].當代財經，2003（7）：100-102.

[3]? ?饒斌.基于GONE理論視角的上市公司財務報告舞弊研究[J].江西財經大學學報，2011（4）：34-40.

[4]? ?黃世忠，葉欽華，徐珊，等.2010—2019年中國上市公司財務舞弊分析[J].財會月刊，2020（14）：153-160.

[5]? ?陳關亭.我國上市公司財務報告舞弊因素的實證分析[J].審計研究，2007（5）：37-42.

[6]? ?宋衍蘅，付皓.事務所審計任期會影響審計質量嗎？——來自發布補充更正公告的上市公司的經驗證據[J].會計研究，2012（1）：75-80，97.

[7]? ?秦榮生.審計客觀公正的保證：審計的獨立性和權威性要求[J].北京商學院學報，1995（3）：31-34.

[8]? ?王小錫.當代中國企業道德現狀及其發展策略分析[J].社會科學戰線，2013（2）：230-238.

[9]? ?馮莉.雙康事件溢出效應對社會信任的影響及內因探究[J].技術經濟，2021，40（1）：138-144.

[10]? ?秦江萍.上市公司會計舞弊：國外相關研究綜述與啟示[J].會計研究，2005（6）：69-73.

[11]? ?惠祥，李秉祥，李明敏.經理層管理防御、股權激勵與企業外源融資結構[J].商業研究，2017（8）：116-128.

[12]? ?宣杰，王曉瑩，閆睿，等.獨立董事履職有效性、現金股利與企業績效[J].財會通訊，2021（22）：37-40.

[13]? ?勵莉，周芳玲.獨立董事身份特征對公司績效的影響研究[J].經濟問題，2019（6）：97-103.

[14]? ?何卓靜，王新，曾攀.交易所年報問詢與獨立董事履職行為研究[J].南開管理評論，2021（8）：1-22.

[15]? ?袁芳英，朱晴，何琦.關鍵審計事項披露對審計費用的影響研究[J].會計之友，2021（22）：108-114.

[16]? ?修宗峰，劉然，殷敬偉.財務舞弊、供應鏈集中度與企業商業信用融資[J].會計研究，2021（1）：82-99.

[責任編輯? ?文? ?欣]