依托市場機制提升獨立董事的職業能力

程原 李晨松 Stephen Langton

在中國上市公司的治理實踐中，獨立董事的選聘仍存在一些值得關注的重要問題，如獨立董事的人才隊伍的結構性矛盾突出，市場化激勵還有較大提升空間，董事政策的市場化程度不足，從而導致董事會的有效性遭受質疑，等等。同時，中國上市公司的獨董在董事會中居于少數，易陷入群體思維，且他們相對缺乏公司治理與公司管理的實戰經驗，其評價體系亦不明確，因而較難為公司治理帶來實質性貢獻。

獨立董事們的真實畫像到底是怎樣的？他們究竟具備了怎樣的經驗背景？為了提升董事會和公司治理的有效性， 中國上市公司需要什么樣的獨立董事？為了回答這些問題，羅盛咨詢以綜合反映滬深A股市場整體表現的滬深300指數成分股公司為樣本，對2504位董事的資料和履歷進行了量化分析，并將其與代表成熟市場的標準普爾500指數成分股公司中的5917位董事進行對比。同時，我們對滬深300公司中的民營企業與國有企業的董事資料進行了比較分析。本研究的主要發現包括：

第一，滬深300公司董事會中獨立董事的占比僅為1/3，僅達到監管要求的最低比例，大大低于標普500公司近79%的獨立董事占比；第二，相較于標普500公司，中國公司的獨立董事普遍缺乏公司管理和治理的相關經驗（如擔任首席執行官、總裁、總經理、董事會主席等經歷），而更多地具備工程師、經濟學家以及在科研機構中工作的經驗；第三，在教育背景方面，滬深300公司獨立董事中具有碩士及博士學歷的比例高于標普500公司的獨立董事，擁有MBA學歷的比例則較低；第四，相對于中美兩國的人均GDP而言，滬深300公司獨立董事的薪酬水平顯著低于標普500公司；第五，國有企業獨立董事的平均薪酬水平高于民營企業，無論是學術背景還是商業實踐等各方面資質，也普遍高于民營企業的獨立董事。

研究團隊同時討論了中國上市公司在尋聘合適的獨立董事過程中遇到的困難。我們認為，一個最主要的原因是，風險高、薪酬低導致激勵不足，難以吸引優秀的人才擔任這一角色。基于數據分析的結果，我們建議，中國企業欲構建更為優質的董事會，需要在國內培育一個獨立董事選聘的市場機制，從而幫助企業尋找更符合其董事會及組織戰略所需要的獨立董事，進而提升公司治理水平，助力企業行穩致遠。

董事特質掃描

董事會的典型構成

本研究對董事角色的整理分析驗證了外界對中國公司董事會的普遍認識，即獨立董事僅占三分之一多的席位。在我們所分析的滬深300公司的2504位董事中，獨立董事有930人，占比37.1%，大大低于標普500公司78.7%的獨立董事比例（5917名董事中有4658名獨立董事）。平均而言，一個典型的滬深300公司的董事會約由九名董事組成，其中三名為獨立董事。除獨立董事外，滬深300公司董事會上超過半數（52.3%）的席位由執行董事占有，其余席位則屬于非獨立非執行董事（見圖1）。

不足四成的獨立董事占比，雖符合國內監管規定，然而因在董事會上居于少數，獨立董事的發聲或因此變得勉強，很難積極地為董事會提出建設性的不同意見，也更易被執行董事們的意見左右。獨立董事會主席的缺位（見圖2），更令此雪上加霜。在這種情況下，為了保持公司治理的有效性，除了依賴于董事尤其是獨立董事們的業務能力外，更要依靠其勤勉盡責的自覺行為方式。

董事經驗背景的分析

獨立董事缺少商業經驗

我們查看了董事中具備擔任高管職務（首席執行官、首席財務官、總裁、總經理等）和董事會主席等相關經驗的比例，發現滬深300公司的獨立董事在這類經驗上顯著低于標普500公司。在滬深300公司的“董事總體”（包括獨立董事、非獨立非執行董事、執行董事，以下皆同）中，只有約12.1%曾經擔任過首席執行官， 9.4%擔任過首席財務官，獨立董事的比例則更低，分別只有9.2%和6.0%，標普500公司中的獨立董事曾經擔任過首席執行官和首席財務官的比例分別為57.8%、21.1%（圖3）。

不過，大多數滬深300公司的董事們都具有在其他董事會擔任董事的經驗，其中“董事總體”中的比例達到68.6%，而獨立董事則更是達到了78%，略遜于標普500公司同行的91%和94.4%的比例。此外，在我們的分析結果中也可看出在首席執行官、總裁等高管、董事會主席和董事等幾種背景上，國有企業均高于民營企業，這表明國有企業的獨立董事在商業實踐方面的經驗略強于民營企業。

經驗剖析：中國公司傾向于聘請具備學術背景的獨立董事

53.8%中國公司的獨立董事具有學術背景，即具有在大學、智庫或其他研究機構的工作經歷，而標普500公司只有32.6%的獨立董事具備學術背景（圖4）。這表明，中國公司顯著傾向于從學術界中選聘獨立董事。滬深300公司獨立董事具備經濟學家相關經驗的占5.1%，這里未發現具有社會學家、心理學家、政治學家、人類學家等其他社會科學相關經驗者；這個比例高于標普500公司董事中不到2%的社會科學相關經驗背景。

在標普500公司的獨立董事中，約13.3%的人擁有創立其個人企業的經歷，而在滬深300公司中，這個比例只有4.1%。這從另一個側面說明在公司的運營與發展實踐上，滬深300公司的獨立董事相對缺乏相關經驗。

在專業服務經驗上，中國上市公司與標普500董事略持平：超過三分之一（36.1%）的滬深300公司獨立董事具備在專業服務領域工作的經驗，包括律師事務所、會計師事務所、咨詢公司等。這符合中國公司的現實情況，即喜歡聘請注冊會計師和高級律師擔任獨立董事。在標普500公司的獨立董事中，具有專業服務相關經驗者占40%左右，說明中國公司中具有專業服務背景的獨立董事占比已經接近美國。

此外，我們對滬深300指數公司中的民營企業和國有企業的獨立董事現狀進行了研究，發現國有企業在聘用獨立董事時，比民營企業更為傾向于選擇有學術科研背景者：在國有企業董事會中，56.5%的獨立董事，以及37%的“董事總體”具備學術和科研機構背景。在民營企業中，獨立董事和“董事總體”的學術科研背景比例分別為50%和27.4%（表1）。同時，國有企業的獨立董事不僅在專業服務和學術背景方面的經驗較民營企業獨立董事呈現出更高的比例，而且他們在擔任過首席執行官、總裁、董事會主席以及創立企業等方面，同樣有著更高的經驗比例。

年齡分布：超過60歲后獨立董事占多數

專業經驗和學歷背景的分布，反映出在中國公司的獨立董事中，具備足夠管理和治理經驗的人較少。通過對滬深300公司董事的年齡分布進行分析，我們發現，在國內獨立董事職位很難吸引較為年輕的領導者投身其中，將其作為主要的職業內容之一。

滬深300公司“董事總體”的平均年齡為54.7歲，獨立董事平均為57.7歲，標普500公司的“董事總體”和獨立董事的平均年齡分別為62.4歲和62.5歲。中國公司的董事們更為年輕，但其年齡分布卻是不平衡的。獨立董事們在低于60歲的年齡段內，不但是少數，而且尚不足1/3，隨著很多人選擇在退休后擔任獨立董事，獨董們在高于60歲的年齡段中開始占據多數。標普500公司董事的年齡呈正態分布，獨立董事在各個年齡段都占據了多數（見圖5）。這個分布結果表明，國內較為年輕的專業人士不太考慮把擔任獨立董事當成能對其職業生涯真正有益的工作。

激勵的重要性：何以難找到合適的獨立董事

上述分析可以讓我們給滬深300公司的獨董們做一個典型畫像。這些指導治理著中國頂尖上市公司的董事們，特別是獨立董事，大多擁有碩士及以上學位，且具有在學術科研機構或專業服務公司工作的經驗。然而，與美國同行相比，他們較少有工商管理方面的學習經歷，在企業管理和治理方面的實踐經驗也尚顯欠缺，只有很少一些人有自己創立公司的經驗。此外，在較年輕的專業人士中，樂于擔任獨立董事角色并以此為職業路徑的人較為少見。這些因素對獨立董事在董事會中所能發揮的效能產生了重大影響。

對于中國公司來說，找到技能經驗與其業務發展需要相匹配的獨立董事，是一件難事。從公司的角度來看，獨立董事的搜尋基礎很有限，不得不常常依賴于熟人介紹。從獨立董事們的角度來看，他們所承擔的風險并不低，然而其薪酬與執行高管相比卻是十分微薄的。這導致的結果是，對于那些有著充足專業業務經驗的人來說，讓他們來擔任獨立董事的激勵是相對薄弱的。

通過對1280名滬深300公司董事（獨立董事618名）和5205名標普500公司董事（獨立董事4422名）的薪酬進行分析，我們發現前者的薪酬水平顯著低于后者（圖6）。對于滬深300公司的“董事總體”而言，總薪酬平均為210，695美元，而中位數則低了一個數量級，只有61，243美元。很多董事的薪酬低于50，000美元。獨立董事們獲得的薪酬則更少，滬深300公司獨立董事們的薪酬平均為34，248美元，中位數則為24，458美元，相差10，000美元之多。這些數字之間的巨大差異，以及中位數與平均數的顯著偏離，說明獨立董事中絕大多數人的薪酬低于董事的平均水平。標普500公司“董事總體”的平均薪酬為2，245，901美元，中位數為314，982美元。獨立董事平均薪酬為313，142美元，中位數為305，657美元，二者較為接近。標普500公司“董事總體”的平均薪酬比獨立董事高一個數量級，說明一部分執行董事獲取了極高的報酬，然而獨立董事的薪酬中位數并沒有比“董事總體”的中位數低很多，這意味著獨立董事的薪酬與大部分執行董事一樣，遵循著健康的均勻分布。

為了公平比較，我們將滬深300公司和標普500公司董事的薪酬水準分別針對中國和美國的人均GDP進行了加權（2021年中國購買力等價人均GDP為19338.2美元，美國為69287.5美元）。將薪酬水平與人均GDP相除所得的“薪酬乘數”，可以顯示出在這兩種指數的成分股公司的董事之間，以及“董事總體”與獨立董事之間，薪酬水平的真實差異。

如表2所示，滬深300公司和標普500公司“董事總體”薪酬平均數的乘數分別為10.87和32.41，即“董事總體”的平均薪酬分別是中美人均GDP的10.87倍和32.41倍。考慮到薪酬分布的不平衡，中位數的乘數更具參考價值。滬深300公司和標普500公司“董事總體”薪酬中位數的乘數分別為3.17和4.55，二者存在差距但并不懸殊，說明中美公司“董事總體”的薪酬水平在中美兩個經濟體中的地位相仿。

然而，滬深300公司獨立董事的薪酬中位數乘數則驟減至1.26，不到“董事總體”乘數的四成。標普500公司獨立董事薪酬中位數的乘數則為4.41，與“董事總體”的4.55相差無幾。滬深300公司獨立董事的薪酬乘數迅速下滑，與標普500公司的相對穩定形成了鮮明對比，這反映出在中美兩個經濟體中獨立董事地位的差距，也從一個側面反映出中國公司對獨立董事的價值認可度之不足。

根據我們對662名民營企業董事（獨立董事280名）和618名國有企業董事（獨立董事338名）的分析，國有企業獨立董事的薪酬水平高于民營企業，這可能主要是受國有控股商業銀行拉動的影響。前述研究發現國有企業獨立董事的整體經驗背景較優，與此恰相吻合。

不過，分析也顯示出民營企業和國有企業的董事薪酬有著相似的分布形態，與滬深300公司的整體情況相同，即大部分獨立董事的薪酬偏低（圖7）。民營企業“董事總體”的總薪酬平均數為246，649美元，中位數則只有80，125美元。民營企業獨立董事薪酬的平均數和中位數分別為29，137美元和20，338美元。平均來看，國有企業“董事總體”的薪酬為172，182美元，中位數為51，160美元，這可能是國企高管限薪所致，這兩個指標都低于民營企業的“董事總體”。國有企業獨立董事薪酬的平均數和中位數分別為38，481和29，343美元，均高于民營企業的水平。國有銀行的薪酬拉動作用明顯，“董事總體”的薪酬平均數和中位數分別為118，061美元和70，837美元，而獨立董事的薪酬平均數和中位數分別為56，157美元和54，781美元，不但遠高于民營企業，也顯著高于國有企業的一般情況。

民營企業獨立董事薪酬中位數的乘數僅為1.05，表明其薪酬中位數僅勉強高于中國2021年的人均GDP數值。這個數字可以幫助我們理解國內獨立董事的薪酬偏低，也表明民營企業并不十分看重獨立董事的價值。國有企業獨立董事的薪酬中位數的乘數稍高（1.52），反映出國有企業對獨立董事價值的相對認可（表3）。其中，國有控股銀行的獨立董事薪酬中位數乘數達到了2.83，直觀顯示出國有控股銀行對于獨立董事作用的重視程度。國內學者的研究也印證了國有企業對獨立董事的重視所帶來的益處。

解決之道：獨立董事選聘的市場機制

自2021年末發生康美藥業案后，國內有一種越來越明顯的共識，即在中國公司擔任獨立董事已然成為一個高風險的職業，其所承擔的責任數倍于所領取的薪酬，而董事責任險也并不能為未能盡職的獨董們免除所有的風險。為了避免風險，獨立董事們在2021年末制造了一波辭職潮，客觀上為中國公司的董事會減除了一些資質不足或未能盡職的人員。

根據我們的分析，在這樣的背景下，在滬深300公司董事會對獨立董事的需求和獨立董事的實際情況之間，仍然存在著一個鴻溝。董事會所需要的獨立董事應該在公司管理和治理方面具備更多的實踐經驗，以期更好地指導公司的業務和戰略。但是，既有的獨董們相關經驗儲備不足，而潛在候選人卻得不到足夠的激勵，也缺乏合適的途徑加入董事會。

當前，世界發展充滿了不確定性，企業愈發需要優秀的領導者帶來多樣而靈活的戰略指導，從而幫助企業獲得能夠趕上甚至引領市場最新發展趨勢的能力。如能在充滿不確定性的市場環境中，將企業與獨董之間的鴻溝彌合起來，那么中國公司將得以構建更強有力的董事會，進而指導公司業務邁上新臺階，更具市場競爭力。

為了實現這一目標，一方面應著力于提升獨立董事在董事會中所占的比例，為吸收更具多樣性背景的獨立董事創造空間，從而為公司戰略提供更為豐富的洞見和指導。另一方面，獨立董事的選聘應引入第三方評價體系，避免裙帶關系的影響。

為此，我們建議應努力培育獨立董事選聘的市場機制。一個以供需均衡為基礎的市場，可以幫助企業擴大尋找獨立董事的空間，為董事會找到合適的董事，同時為獨董們提供更適當的薪酬對沖其所面臨的風險。正如我們在前述分析中所指出的，國有企業獨董們的薪酬水平稍高，源于其在學術背景和商業實踐等多方面，普遍有著比民營企業的獨立董事更深厚的水平和更豐富的經驗。市場機制的另一個好處，是可以通過聲望傳導的機制監督獨董。獨董們的薪酬不僅取決于其過去的經驗，更取決于其在當前所服務的董事會上的表現。市場的透明監督，可以督促獨立董事們的勤勉盡責，讓他們為董事會帶來更加有建設性的建議。

市場機制得以真正運作的前提之一，是中國企業相信：放手讓更優秀而盡職的獨立董事帶來更有效的公司治理，可以真正促進公司業務的發展、提升公司的競爭力。這或將是一個長期的相互演進過程，需要企業、監管者、市場以及獨董們的共同努力，從而將中國上市公司的公司治理帶上新高度。