A股獨(dú)董制度“大變局”

謝瑋

備受關(guān)注的上市公司獨(dú)立董事制度迎來(lái)全面改革。

4 月14 日，國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見(jiàn)》（下稱(chēng)《意見(jiàn)》），對(duì)上市公司獨(dú)立董事制度提出改革要求。隨后，證監(jiān)會(huì)公布了《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》（下稱(chēng)《辦法》）并公開(kāi)征求意見(jiàn)。同時(shí)，滬深北三大交易所均就修訂的自律監(jiān)管規(guī)則公開(kāi)征求意見(jiàn)。

值得一提的是，2021年底，“A股首例集體訴訟”——康美藥業(yè)證券糾紛案對(duì)于推動(dòng)獨(dú)董制度改革影響深遠(yuǎn)。在一審判決中，5名時(shí)任兼職獨(dú)董被判分別承擔(dān)5%～10%的連帶賠償責(zé)任，賠款額合計(jì)高達(dá)3.69億元。

這給市場(chǎng)帶來(lái)極大震撼。隨后，上市公司掀起一波董監(jiān)高成員“辭職潮”。

本次《意見(jiàn)》對(duì)獨(dú)立董事制度做了哪些重要調(diào)整？有哪些亮點(diǎn)值得關(guān)注？系列改革舉措將對(duì)獨(dú)立董事、上市公司及市場(chǎng)產(chǎn)生哪些影響？

《意見(jiàn)》從明確獨(dú)立董事職責(zé)定位、優(yōu)化獨(dú)立董事履職方式、強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理、改善獨(dú)立董事選任制度、加強(qiáng)獨(dú)立董事履職保障、嚴(yán)格獨(dú)立董事履職情況監(jiān)督管理、健全獨(dú)立董事責(zé)任約束機(jī)制、完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系等八個(gè)方面提出改革措施。

事實(shí)上，早在2001年，我國(guó)資本市場(chǎng)就已引入獨(dú)立董事制度。2005年修訂的公司法在法律層面正式確立了上市公司獨(dú)立董事制度。然而，在現(xiàn)有文件中并未對(duì)獨(dú)立董事的定位進(jìn)行專(zhuān)門(mén)表述，市場(chǎng)對(duì)獨(dú)董的定位、作用等存在模糊認(rèn)識(shí)。

《意見(jiàn)》明確，獨(dú)立董事作為上市公司董事會(huì)成員，“在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)作用”，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。……