國有控股混合所有制航天企業完善公司治理的思考

蔡聞一、邱宇峰、沈玥

中國運載火箭技術研究院

混合所有制改革是新時代深化國有企業改革的重要內容和重要突破，是打造混合所有制經濟發展的創新模式。自黨的十八屆三中全會通過《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》以來，中央企業集團及所屬各級企業中混合所有制企業占比不斷提高，通過與社會資本實現較大范圍的融合，不斷放大國有資本功能，進一步發揮國有經濟主導作用。在航天大國向航天強國邁進的過程中，航天企業根據國家分類混改相關政策，積極開展混合所有制改革，基于航天領域行業屬性，優化股權結構，吸引優勢資本，完善公司治理結構，健全經營管理體制，提高資本運作能力，提升運行效率和綜合競爭力。

一、國有企業混合所有制改革政策背景

混合所有制經濟是我國基本經濟制度的重要實現形式之一，國有企業混合所有制改革是我國經濟體制改革的重要組成部分。黨的十八屆三中全會明確指出要“積極發展混合所有制經濟”的改革思路。在近年來改革推進過程中，國有資產管理委員會陸續制定出臺《企業國有資產交易監督管理辦法》《上市公司國有股權監督管理辦法》《中央企業混合所有制改革操作指引》《深化國有企業混合所有制改革的實施意見》等統領性制度文件和配套政策，形成了層級較為齊全、覆蓋各個工作環節的政策體系，為有序推進混改工作提供了方向指引和政策保障。特別是國企改革三年行動啟動實施后，中央企業堅持市場化改革方向，嚴守“三因三宜三不”原則，扎實推進混改工作。

通過混合所有制改革，在經營中引入多元化投資主體，國有航天企業以參股或控股的方式，由原先單一資本掌控轉為與其他所有制經濟融合發展，能夠釋放混改企業資本融合優勢，發揮戰略投資者的積極作用，推動企業完善公司治理、健全市場化經營機制，實現跨越發展。首先，國有航天企業借助混改實現資本的凝聚，有助于提高國有資本對非公資本的輻射影響，增強國有經濟在我國國民經濟體系中的主導地位。其次，非國有股東的進入促進國有航天企業進一步完善法人治理結構，加快三項制度改革，有力激發經營發展活力，推動國有航天企業建立更加靈活高效的市場化機制，增強企業對市場競爭環境的適應能力。此外，通過國有資本與非國有資本交叉持股、相互融合，發揮各類資本的自身優勢，促進合作共贏發展。近年來國有企業混合所有制改革相關政策文件見表1。

表1 近年來國有企業混合所有制改革相關政策文件概覽

二、國有控股混合所有制航天企業公司治理現狀

建立健全公司治理體系是全面推進依法治企和治理能力現代化的內在要求，也是新一輪國有企業改革的重要任務。國有企業公司治理是國家治理體系和治理能力現代化的重要組成部分，國有企業公司治理是把宏觀政治體制落實到微觀治理的有效方式?；旌纤兄聘母锉尘跋?，市場化航天企業的股權結構、不同股東對公司治理的理解、公司治理運行機制等方面都呈現獨有特點。對于國有控股混合所有制航天企業而言，建立科學高效的公司治理模式，對于企業實現全面高質量發展，助力航天強國建設具有重要價值和作用。

1.國有控股混合所有制航天企業的特點

（1）所處行業的特殊性

航天軍工領域在行業政治性、國資監管、行政管理等方面具有一定特殊性，導致在混合所有制改革發展過程中較其他面向國計民生行業的國有企業改革發展較慢。尤其是政治屬性方面，國有全資或控股的航天企業不能一味追求經濟指標和效益提升。在資產上市或信息披露過程中，也需要層層審批和嚴格監管，經濟形式的特殊性決定了其在發展混合所有制過程中，在適應市場化改革發展需求的同時，需要審慎引入民營企業和社會資本。

（2）股權結構的復雜性

根據《公司法》規定，股權結構不同，股東的代表范圍就有所不同。股東持有不同比例的股權，就能行使不同的表決權，不同的表決權意味著不同的控制權。由于利益主體的多元化，國有控股混合所有制航天企業的股權結構一般較為復雜，在維護國有股東控股地位的基礎上，要結合戰略定位、業務性質等科學設計股權架構、股權比例安排，有效防范因股權結構不合理而導致國有股東合法權益受到侵害或企業經營發展受到影響。

（3）不同股東的差異性

航天企業在混合所有制改革過程中，通過引入外部資本，吸納非國有股東，實現各自優勢互補、資源優化配置。對于國有控股混合所有制企業，不同的股東背景導致國資股東、民營股東等不同的股東方在國資國企改革、國資監管、公司治理體系建設等方面的認知、訴求與實踐存在諸多差異。國資背景股東更重視基于國資監管角度的公司治理合法合規、運行程序等，民營股東更重視決策效率、治理效果、經營

效益等。不同股東的認知差異，導致在公司治理過程中將產生一定的分歧。

2.混改航天企業公司治理主要存在的問題

完善的中國特色現代企業制度、健全的法人治理結構是混合所有制企業規范有效運行的機制保障，混合所有制改革對于國有航天企業激發經營發展活力、實現持續健康發展具有積極推動意義。但在推進混改過程中，在公司股權結構設計、黨的領導融入公司治理、公司治理運行機制、規章制度體系建設等方面，也暴露出存在的一些問題和不足，需要進一步解決和完善。

（1）股權結構不夠科學

國有控股混合所有制航天企業在開展混合所有制改革過程中，按照《公司法》和公司章程設置了股東會、董事會和監事會，建立了較為完整、規范的公司治理體系。在股東多元化的情況下，股權結構和治理結構的設計，尤其是按照股東掌握的不同股權比例所設計的67%、51%、34%、10%等幾個股權臨界點，對于國有控股股東的實際控制權、不同股東的表決權、關鍵管理人員的委派、公司內部控制效果、治理效果、經營效率等都直接相關。公司股權設計的合理性、科學性有所欠缺，一定程度上導致在混合所有制航天企業在實際運行過程中，國有控股股東的控制權受到影響。

（2）黨建工作不夠落地

部分國有控股混合所有制航天企業在形式上落實了黨建進章程、“雙向進入、交叉任職”要求，但黨組織主要開展的是具體的黨務工作，圍繞黨課學習、傳達精神、思想工作、黨建活動等，忽略了黨建的作用，沒有實現黨組織在體制、機制、制度、工作的有效對接，沒有充分體現出黨組織的領導核心作用，在具體落實黨組織前置研究討論重大經營管理事項等方面，沒有明確和細化黨組織參與企業重要決策的事項范圍和深度，沒有制定具體的黨組織前置研究討論重大經營管理事項清單。

（3）運行機制不夠健全

國有全資或控股的航天企業自身資金實力較強、技術產業化經驗豐富，但整體上管理效率不高，對外部產業經濟環境的適應能力不夠。在混合所有制改革過程中，通過引入非國有資本，吸納了市場化程度高、創新意識強的外部股東。但在融合非國有資本靈活性的同時，也存在國資股東與非國資股東委派的董事、監事及經營層成員之間的融合協調問題?！叭龝粚印边\行規范性、有效性和科學性也有待進一步提升，真正建立起符合國有控股混合所有制航天企業特點的權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。

（4）制度體系不完善

規章制度體系建設是公司持續健康發展的基礎和源頭保證。部分國有全資或控股的航天企業在混合所有制改革過程中，沒有及時結合公司股權結構和實際情況，制定和完善公司規章制度體系，推動規章制度的立、改、廢。尤其是針對國有控股混合所有制航天企業來說，“三重一大”決策事項管理也應按照國資委要求嚴格執行，但部分企業對于自身“三重一大”決策事項缺乏總體規劃，沒有形成具體的事項清單，在制度和程序上缺乏一定的規范性。此外，有待結合公司股權結構的特殊性，進一步理清制度框架和業務模塊，充分發揮規章制度的針對性和指導性。

三、國有控股混合所有制航天企業完善公司治理的措施建議

混合所有制改革的核心是推動多種類型資本深度融合，以治理機制、激勵機制等更深層次的轉換，提升企業高質量發展的活力和效率。國有全資或控股的航天企業在實施混合所有制改革過程中，應進一步完善公司治理，發揮治理機制優勢，建立健全中國特色現代企業制度，增強活力動力，提高效率效益。

1.科學合理設計公司股權結構

航天企業具有特殊行業屬性，在推動自身產業發展的同時，還要積極落實國家戰略和經濟發展相關要求。國有控股航天企業在混合所有制改革過程中，利用產權轉讓、增資擴股、投資并購、出資新設、上市重組、員工持股、股權置換等多種路徑，實現國有資本與非國有資本交叉持股、相互融合，股權結構變化將引起企業所有權、財產權、控制權、管理權等相應變化。因此，國有控股混合所有制航天企業在設計股權結構時，應結合航天領域特殊行業性質，從戰略定位、管控模式、發展需求等方面進行綜合考慮。一方面應結合國有資本投資意圖，確保國有股東控股地位，以及國有股東在加強黨的領導、決策機制保障、關鍵人員管理、財務資金管控、主要業務運行等公司治理方面能夠實施有效管控，不存在侵害國有股東合法權益的潛在風險。與此同時，應結合公司戰略發展需求，合理控制國有資本所占比例，積極增加其他所有制資本的比例，有效提高企業經營管理的靈活性，推動企業經營管理創新發展。

2.強化黨的領導融入公司治理

國有控股混合所有制航天企業應提高政治站位，積極貫徹落實“兩個一以貫之”，立足于在完善公司治理中加強黨的領導，充分發揮企業黨委把方向、管大局、促落實的領導作用，把黨的領導融入公司治理各環節實現制度化、規范化、程序化。厘清黨組織與其他治理主體之間的關系，明確黨組織在決策、執行、監督等各環節的權責和工作方式，使黨組織作用在決策層、執行層、監督層得到較好發揮。參照中央企業黨委（黨組）前置研究討論重大經營管理事項清單范本，國有控股混合所有制航天企業應結合自身業務性質、各股東性質、公司發展需求等綜合因素，制定符合自身實際的“17+X”前置研究事項清單，真正打通貫徹落實黨中央決策部署的“最后一公里”。此外，以黨建促進發展，以發展帶動黨建，持續推進“雙向進入、交叉任職”的領導體制，推動企業董事長、黨委書記、法定代表人由一人擔任，專職副書記進入董事會且不在經理層任職，有效調動各個治理主體積極性。

3.切實規范公司治理運行機制

國有控股混合所有制航天企業應積極探索建立有別于國有獨資、全資公司的治理機制和監管制度，提高混改對非公資本的吸引力，增強體制機制靈活性，使企業更好適應并參與市場競爭。進一步建立健全規范科學的公司法人治理結構，提升“三會一層”的專業性以及相互之間的權力制衡。結合航天領域行業特點以及企業戰略定位，在國有控股股東與企業之間建立集權有道、分權有序、授權有章、用權有度的授權體系，實行治理型管控，規范股東履職程序，發揮好股東會作用，依托股權董事和股東代表把股東意志轉化為企業內部管理要求，明確監管邊界，股東不干預企業日常經營，充分尊重企業自身的市場主體地位和自主經營權。與此同時，落實董事會中長期發展決策權，以及對經理層成員選聘、業績考核和薪酬管理等職權，推行經理層成員任期制和契約化管理，實現董事會對經理層定權力、給壓力、添動力、真兌現，支持經理層謀經營、抓落實、強管理。明確重大事項和日常經營事項的決策層級和流程，構建權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。

4.持續建立完善規章制度體系

完整、規范的規章制度體系，是企業高效管理、合規運行的保障。在全面深化改革過程中，隨著混合所有制改革的深入推進，國有控股航天企業應高度重視規章制度建設工作，加強頂層策劃，做好體系化管理，不斷提高規章制度的科學性和成熟度。規章制度的穩定性、確定性和強制性，可以鞏固和擴大改革成果，提升治理效能，成為推動企業高質量運行發展的剛性規定。國有控股混合所有制航天企業一方面應緊密結合國資國企改革最新政策要求，建立完善以公司章程為核心的基礎制度體系，持續強化公司治理基礎，加強對公司章程的嚴肅性和規范性管理，并基于公司章程，制定和修訂“三會一層”議事規則、董事會專門委員會議事規則、董事會授權管理辦法等相關配套制度。與此同時，應進一步建立健全“三重一大”決策管理，制定符合航天企業自身實際的“三重一大”決策管理辦法和“三重一大”決策事項目錄，厘清企業黨委、股東會、董事會、經理層之間的權責邊界，科學合理授權放權，有效監督管理，提升公司治理體系和治理能力現代化水平?！?/p>