不良資產跨境轉讓研究

摘要：作為不良資產處置方式，不良資產跨境轉讓具有提升不良資產處置效率、助力學習境外不良資產處置的先進經驗、推動人民幣國際化的優勢。目前不良資產跨境轉讓有待得到更多支持。本文建議完善不良資產跨境轉讓生態體系，建設全國性不良資產跨境轉讓平臺，加強金融科技在不良資產跨境轉讓中的應用。

關鍵詞：不良資產 跨境轉讓 金融科技

不良資產處置的緊迫性增強

近年來，我國經濟發展面臨的國內國際環境日益嚴峻復雜。隨著傳統行業去產能、去杠桿、轉型升級，以及創新型企業探索新模式，金融防風險壓力增大，不良資產面臨規模擴大的壓力。

一是商業銀行不良貸款規模有所增加。根據銀保監會的統計，截至2021年底，我國商業銀行不良貸款余額為2.8470萬億元，不良貸款率為1.73%。隨著供給側結構性改革的深入推進，在過剩產能行業持續出清的大背景下，我國商業銀行不良貸款規模或將有所增加。

二是非銀行金融機構風險暴露。除傳統銀行的不良信貸資產外，其他金融機構的不良資產規模也有所增加。例如，與證券公司和基金子公司的資管計劃以及私募基金等對接的類信貸業務規模擴張，不良資產風險上升。

三是企業資金周轉承壓。在部分行業淘汰、整合、轉型和升級過程中，應收賬款凈額增長較快，回收期延長，企業資金回收承壓。根據國家統計局的數據，截至2022年9月末，我國規模以上工業企業應收賬款為21.24萬億元，同比增長14%。部分企業償債能力下降，拋售應收賬款成為自然選擇，不良資產潛在供給增加。

如果上述渠道產生的不良資產不能得到及時、妥善的處置，經濟正常運行將受到一定影響。

不良資產跨境轉讓意義重大

從不良資產處置主體的角度看，不良資產處置方式可分為核銷、自主追償和轉讓出售三種。核銷是指通過財務處理將不良資產從表內劃轉到表外，這種方式影響處置主體的利潤且需要滿足嚴格的條件。自主追償是指處置主體通過設立特定部門或實體，通過重組、訴訟、以資抵債、債轉股、破產清算等方式處理不良資產，但通常存在資源投入多、持續時間長等不足。轉讓出售是指處置主體通過公開競價或協商定價的方式將不良資產轉讓給第三方，具有處置效率高的優勢，具體可分為境內轉讓和跨境轉讓。其中，不良資產跨境轉讓具有以下優勢。

（一）提升不良資產處置效率

境外不良資產處置行業發展歷史悠久，積累了較豐富的經驗，形成了黑石集團、橡樹資本、凱雷投資集團等行業巨頭，不良資產投資運作模式較為成熟，具備不良資產專業研究和處置能力。不良資產跨境轉讓可以加快不良資產處置進度，激活不良資產交易，滿足不良資產處置主體在資金流動性、盤活不良資產、提高資金周轉效率等方面的需求。

（二）有助于學習境外不良資產處置的先進經驗

境外形成了較完善的覆蓋不良資產處置全生命周期的產業鏈，相關巨頭與全球范圍內的投資者、律師事務所、會計師事務所、評估公司等建立聯系，具有較豐富的不良資產處置經驗。不良資產跨境轉讓可以與外資機構建立業務聯系，通過合作學習外資機構的先進經驗，推動我國不良資產行業發展，不斷與國際接軌，提升我國不良資產行業的市場化和國際化水平，促進我國不良資產行業行穩致遠。

（三）助力人民幣國際化

不良資產跨境轉讓采用人民幣計價或交易，可以為離岸人民幣提供投資和保值增值渠道，擴大人民幣跨境使用范圍，促進在岸和離岸人民幣市場的雙向互動，完善人民幣金融交易功能，提升境外持有和使用人民幣的信心，進而助力人民幣在更廣闊的地域和更多的領域使用。

不良資產跨境轉讓的歷史沿革及現狀分析

（一）不良資產跨境轉讓的歷史沿革

外資機構很早就對我國不良資產市場產生濃厚興趣。早期外資機構通過與四大資產管理公司合作進入我國不良資產市場。隨著我國金融開放水平不斷提升，外資開始采用直接投資的方式參與境內不良資產市場，包括向四大資產管理公司收購資產包、認購不良資產支持證券、通過試點交易場所投資不良資產。近年來，眾多境外不良資產投資機構在自貿區設立合格境外有限合伙人（QFLP）、外商不良資產投資企業，期望通過自貿區貿易投資便利化政策參與境內不良資產投資。北京、上海、浙江、海南等地區也積極試點不良資產跨境轉讓。部分外資機構直接申請資產管理牌照。

（二）不良資產跨境轉讓有待得到更多支持

1.政策法規有待明確

不良資產的交易和處置是個長期的過程，清晰的制度設計和公開透明的市場環境是確保交易流暢的必要條件。目前我國有關資產轉讓的法律法規大都不涉及債權跨境轉讓，不良資產跨境轉讓難以找到準確適用的法律法規。不良資產跨境轉讓管理通常涉及多個部門，此項業務僅在局部地區試點。以上因素制約了境外機構參與不良資產跨境轉讓的積極性。

2.可轉讓標的有限

目前不良資產跨境轉讓試點業務僅限于商業銀行不良信貸資產。從實務來看，債務人往往通過多個途徑舉債，商業銀行僅是其中的一個債權人。在多個債權人控制核心資產的情況下，只有整體收購才能釋放核心資產，進而通過經營或重組盤活核心資產。同時，在各類不良資產中，除商業銀行不良資產外，其余不良資產的規模不斷擴大，處置技術要求高，收益也更可觀，境外專業投資者對其進行投資的興趣較大。但目前這些資產不在可跨境轉讓的范圍內。

3.市場透明度有待提升

不良資產跨境轉讓存在資金在境外、資產在境內，資金和資產分離的情況，外資機構難以了解不良資產的真實情況?，F有的不良資產跨境轉讓市場規模有限，難以發揮價格發現功能。外資機構受讓不良資產后，在后續的不良資產處置過程中需要與境內相關職能部門、金融機構、中介機構溝通，這對于未在境內深耕的外資機構來說是不小的挑戰。

優化不良資產跨境轉讓的建議

（一）完善不良資產跨境轉讓生態體系

不良資產跨境轉讓是個系統工程，需要構建多方參與的生態體系才能發展壯大。第一，完善不良資產跨境轉讓相關法律法規，使交易有法可依，有利于市場形成穩定預期。第二，完善相關標準和規則，實現與國際接軌，便利外資機構參與境內市場。第三，壯大市場主體，培育專業的不良資產管理公司和投資者，建立不良資產跨境轉讓第三方評級增信機制。第四，發揮律師事務所、會計師事務所、評估公司等相關中介機構的作用，提升市場活躍度。

（二）建設全國性不良資產轉讓平臺，統籌境內和跨境轉讓業務

2022年，《中共中央 國務院關于加快建設全國統一大市場的意見》發布，提出以國內大循環和統一大市場為支撐，有效利用全球要素和市場資源，使國內市場與國際市場更好聯通。目前，不良資產轉讓交易較為分散，尚未形成全國性的統一平臺和市場。監管部門正在試點推動銀行不良貸款轉讓，進一步規范和拓寬不良資產處置渠道；相關方面也提出構建全國統一的不良資產轉讓平臺的建議。筆者建議統籌規劃境內和跨境不良資產轉讓市場建設，探索建立全國性不良資產轉讓平臺。一方面可以通過集中交易，做大不良資產跨境轉讓規模，提高不良資產市場活躍度，提升價格發現效率；另一方面可以通過統一的制度、流程、信息系統，實現高效監管，控制風險。特別是要建立統一的信息披露標準和協議模板，逐步擴大不良資產進場交易的業務種類，提供不良資產跨境處置在登記、掛牌、交易、納稅、資金清算等環節的一站式服務。

（三）加強金融科技在不良資產跨境轉讓中的應用

金融科技已在溯源、數字資產交易等方面得到廣泛應用，在不良資產跨境轉讓方面的應用也將有廣闊的前景?？煽紤]在不良資產登記、交易、處置等環節引入金融科技，提高交易的透明度和便利性。不良資產跨境轉讓為不良資產處置開辟了新路徑，但也可能帶來金融風險，通過金融科技手段制定相應的防范措施十分必要。一是利用金融科技對不良資產跨境轉讓進行全程監測，及時進行風險預警；二是利用金融科技對市場運行情況進行分析，為完善監管打下基礎；三是利用金融科技實現交易平臺與監管部門的信息互通，促進市場平穩健康發展。

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