跨行業并購風險識別與風險防范研究
——以A公司并購B公司為例

王 夏

（廣西大學工商管理學院 廣西壯族自治區南寧 530004）

跨行業并購流行于20世紀70年代，跨行業并購可以讓公司以相對低廉的經營成本，迅速進軍新興行業，并更快地搶占市場份額。然而，相比同行業并購，跨行業并購難度更大，成功率相比較低。企業如果忽視對跨行業并購的各階段風險進行防范，則可能影響企業未來的經營發展。因而，隨著我國跨行業并購交易數量的逐漸增加，研究跨行業并購的風險識別與風險防范，既具有理論意義也有實踐意義。

目前國內外學者對于并購的風險識別與風險防范方面做了大量研究，但針對于跨行業的并購風險識別與防范舉措的相關研究仍較少，主要針對企業的并購動因和并購績效兩方面。然而跨行業并購活動大多根據企業的戰略性發展需要而產生，企業如果忽視對跨行業并購的各階段的風險進行防范，則可能影響企業并購后的經營業績，從而影響企業未來的戰略發展，導致企業難以通過跨行業并購的方式成功實現預計的戰略目標。

一、理論背景

（一）并購風險識別

國內外學者主要將并購風險根據不同的并購階段進行分類分析，一般分為并購前、并購中以及并購后這三個階段，或分為并購前、并購后的兩個階段。

陳金波（2006）主要通過在并購的前、中、后這三個階段來研究經營風險類型，他認為在并購前可能出現由于對被并購方的信息了解不足的信息不對稱經營風險，在并購實施過程中出現合同約定的欺騙經營風險，并購后期存在整合經營風險等。

Healy（1992）根據并購活動的兩個階段對企業并購經營風險進行了識別，一是并購前談判環節的交易經營風險；二是后期整合過程經營風險，企業合并過程涉及許多方面，如財政、經營、人才、文化等，某一方面的合并或風險損失都會使得最終的并購效益遭受負面影響，導致投入成本增加、經營效率降低等。

（二）并購風險防范舉措

國內外學者主要將并購風險根據不同的并購階段進行分類分析，因而，風險防范舉措也對應主要根據并購的各階段進行分類闡述。

針對在并購之前對風險的防范，曹秀（2017）提出公司在選擇標的行業時，應順應國家宏觀經濟形勢，制定適應時代趨勢的策略規劃，爭取政府的政策扶持，防止政府管控風險的發生。

針對在并購后期整合階段中對并購風險的防控措施，徐玉芳（2017）曾指出，實現并購是“新”公司運營活動的起始階段。對于“新”公司而言，更為重要的是健全其管控體制，尤其是對原有公司經營場地、人員體系、資本架構和市場占比等進行科學合理的對接和整合，避免并購風險造成損失。

綜上所述，目前國內外學者對于并購的風險識別與風險防范方面做了大量研究，而針對于國內跨行業并購風險的研究較少，而有關跨行業并購的研究主要注重于企業的并購動因和并購績效兩方面，針對于跨行業的并購風險識別與防范舉措的相關研究仍較少。

二、案例分析

（一）并購前期風險

1.信息不對稱風險

信息不對稱的學說，首先被喬治·阿克爾洛夫、邁克爾·斯彭斯等美國知名經濟研究家于20世紀70年代明確提出。信息不對稱，即在實際買賣活動中，因為買賣雙方在所了解的有關信息上出現不同，并由此造成了雙方的買賣地位不對稱。

從信息不對稱理論角度分析，A公司主要收入來源為空調等家電，而B公司主要收入來源為鈦酸鋰電池等新能源汽車產品，并購雙方的產品特性、生產經營模式和經營管理模式均存在差異。同時，A公司屬于上市公司，公開信息較多，會計信息質量較強；而B公司不是上市公司，公開的信息相對較少，會計信息質量較弱，二者通過公開渠道所能互相獲取對方的信息在數量和質量方面均存在差異。A公司跨行業并購B公司的過程中存在信息不對稱風險，且該風險將影響后續并購活動過程。

2.行業選擇風險

（1）行業政策變化風險——政府補貼退坡風險。政府補貼的存在既能給新能源汽車企業帶來收入，又有助于新能源汽車企業降低售價、提高銷售量。但新能源汽車行業的政府補貼不具有長期持續性，根據《關于進一步完善新能源汽車推廣應用財政政策的通知》，在2020年之前，新能源汽車的國家財政補助技術標準將逐步退坡，將在現有技術標準基本上退坡約20%，相應的國家補貼門檻準入要求也將會逐步提升。若新能源汽車企業收到的政府補貼下降，則由政府補貼帶來的收入和銷量也將減少。因而，在政府補貼退坡之后，新能源汽車企業在政府補貼退坡之后的能否保持營業收入持續增長仍存在不確定性。

（2）行業市場需求波動風險。目前新能源汽車的發展仍有較多不確定性。新能源汽車相比傳統燃油汽車而言，仍受充電時間、續航能力、配套充電設施等技術方面的限制，同時，新能源汽車的市場需求也會受到政府采購需求、產業政策變化、消費者的認可程度、輿論環境等因素影響，因而新能源汽車市場需求仍存在較多不確定性，而該需求波動的不確定性可能導致新能源汽車企業出現產能過剩或產能不足的現象，從而影響企業的資金利用效率。

3.企業選擇風險

（1）盈利能力存疑風險。B公司曾多次被曝出虧損、拖欠供應商貨款、管理層侵吞資產等經營不佳的問題，盈利能力存疑。2018年5月21日，根據證券日報記者報道，B公司存在訂單量銳減、多地停工、公司員工相繼辭職的現象。同年11月13日，北京B公司在官方網站上發出的聲明中稱，該企業原股東涉嫌侵犯股東權益12億元。并且，根據天眼查數據顯示，B公司從2014年3月至2022年3月作為被告人身份共涉61項司法案件，案件涉及總金額達9576.8萬元，案件緣由主要為買賣合同糾紛、勞動合同糾紛、建設工程施工合同糾紛，B公司企業信譽存疑。B公司在實際經營中存在股東侵吞利益行為和多項經營糾紛等現象，B公司可能存在經營狀況不佳情況，持續盈利能力存疑。

而根據A公司披露的公告顯示，B公司2017年營業收入為87.52億元，凈利潤為2.68億元，凈利潤僅占營業收入的3.06%。2017年營業收入增長10.8%，而凈利潤下降了67.94%，營業收入凈利率同比減少了7.52%。銷量方面，B公司汽車2017年僅銷售了3355輛純電客車，同比2016年，下降了近46%，遠達不成其預計的3萬臺的業績目標。從以上數據可以看出，B公司盈利能力存在波動性，B公司未來能否保持穩定的盈利能力存在較大的不確定性。

（2）會計信息質量存疑風險。

表1 B公司政府補助相關指標（單位：億元）

據B公司在2016年的審計報告，2015年年末至2016年上半年應收賬款——新能源汽車政府補助減少了約9億元，而實際收到的現金流量僅為2.65億元；2014年年末至2015年與政府補助有關的應收賬款減少了11.448億元，而當年實際收到的現金流量僅為2.19億元；其他年份應收賬款減少額與實際現金流入差距也較多。可以看出，B公司實際收到的政府補助現金流量與和政府補助有關的應收賬款減少額的差距巨大，該數值差距符合會計信息的重要性原則，但報告中并沒有披露相關原因，會計信息質量可靠性存疑。同時，根據審計報告披露，B公司2014年、2015年和2016年1—6月期間，發放政府補貼的單位在報告披露的各期間內均位于前三大客戶之一。B公司預計政府補貼收回可能性較高，故計提壞賬比例為0。但政府補貼的收回具有較多要求，比如若客戶將購買的新能源汽車閑置1年，則B公司將損失與這筆業務有關的政府補貼，因而政府補貼也存在無法收回的風險。即使是作為上市公司的宇通客車，在2015年的年度報告中，也對賬齡為1年以內的應收政府補貼款按5%的比例計提了壞賬準備1.635億元。因而，B公司在當時政府補貼退坡和補貼門檻逐漸提高的背景下，對占比較高的政府補助計提壞賬比例為0，存在虛增利潤的嫌疑，會計信息質量存疑。

2016年10月18日，B公司子公司珠海廣通宣布與廣東中信融資租賃有限公司簽署銷售合同，廣東中信陽光將向珠海廣通采購1000輛純電動旅游車。該訂單金額約為5.6億元，該訂單數量超過B公司2016年前8個月客車累計銷量1884輛的一半多，根據披露的合同內容顯示，合同簽訂后10個工作日內，廣東中信陽光將以轉賬方式向珠海廣通支付定金1億元，而廣東中信陽光融資租賃有限公司簽訂該合同時僅成立不足兩個月，注冊資本為1億元，且尚未實繳出資，廣東中信陽光是否能履約以及如何履約仍是未知數，并且廣東中信陽光稱此次訂單中的部分車輛將用于贊助“大愛無疆健康中國萬里行”公益活動，而該活動曾被相關主體“中國老齡事業發展基金會”否認并發布公告稱將追責。該訂單疑點較多，且該訂單簽訂的時間正好處于A公司正籌備與B公司簽訂并購合同期間，結合B公司實際獲取現金補助較低的情況，B公司存在虛構訂單從而騙取政府補助或虛增業績的嫌疑。

（二）并購后期整合風險

1.管理整合風險

整體而言，A公司屬于家電行業，而B公司屬于新能源汽車行業，二者行業的差距主要表現為團隊管理模式、技術研發模式、銷售推廣模式、原料采購渠道等方面的差距。而由行業帶來的差距將加大并購后的管理整合難度，從而增加管理整合失敗的風險，如果整合措施不當或整合效果不及預期，不僅將會影響上市公司與標的公司協同效應的發揮，甚至可能影響到集團本身的正常經營發展。

從技術角度出發，可能存在技術整合效果不佳風險。跨行業并購作為空調行業的龍頭企業，A公司核心技術主要與空調和制冷有關，比如光伏發電離心機系列、磁懸浮列車變頻制冷壓縮機和冷水機組等；而B公司以新能源汽車和新能源電池為主業，核心技術主要為鈦酸鋰電池儲能技術，二者在技術層面存在較大差異。不同技術的整合不是簡單的組合即可，整合效果也受技術兼容性的影響，技術整合的過程中仍需投入一定的時間、資金、人力進行實驗，若短時間內沒有突破性技術改善這一局面，則可能導致并購方的多元化發展戰略難以如期實現。

從人力資源角度出發，跨行業并購交易后的整合管理階段可能存在核心人員流失風險。在跨行業并購活動中，被并購方行業的核心人員是并購方了解新行業經營管理模式的有效途徑，也是被并購方競爭力的來源和持續經營的保障，但由于雙方企業屬于不同行業，企業內部的內控制度、經營模式、溝通方式、企業文化和績效考評制度可能存在差異，在整合過程中難免存在溝通沖突、利益沖突。若并購方在并購整合期間疏忽與被并購方核心人員的溝通交流，忽視核心人員的訴求，或不注重保護核心人員原有的利益，可能存在被并購方高層管理者和企業核心技術人員流失而造成企業利益損失的可能性。

2.財務整合風險

由于行業不同，并購雙方的盈利能力、償債能力和營運能力都有較大的差距，內部財務組織機構及崗位職能可能存在著差別，財務管理目標和側重點各不相同，雙方財務管理策略上存在較大差異，因而相比同行業并購行為而言，跨行業并購行為會提高并購后財務整合的難度。

從財務管理偏向角度，本案例中雙方的資產結構存在一定的差異，以貨幣資金占資產總額的比重為例，B公司屬于新興行業，B公司的下游客戶一般以應收賬款支付貨款，且應收賬款回收期較長導致貨幣資金占總資產比重較低；而相比傳統家電行業的A公司，貨幣資金占資產總額的比重較高，A公司更傾向于保守、穩妥的財務管理手段。因而，在并購整合過程中，合并后期的財務整合風險不容忽視，如果并購方不能根據對方行業的不同特點有效對被并購方進行財務整合，可能會影響到被并購方的資金使用效率，并影響被并購方企業的研發投入、生產計劃、銷售推廣等經營活動，從而影響被并購方的經營業績。此外，從企業規模看，并購雙方的規模懸殊較大，以2020年為例，2020年末A公司總資產為2396億元，是B公司的近10倍，雙方日常經營中需要處理的財務活動的體量差距較大，需要進行的會計處理的體量也有很大差距。從會計信息質量看，A公司屬于上市公司，而B公司在被并購前屬于非上市公司，二者的會計信息質量存在差異，雙方對內部控制的要求也不同。并且由于雙方企業的規模、財務管理的目標和側重點不同，雙方的財務制度和使用的會計信息系統可能存在差異，不同系統之間提供的財務信息存在差異，可能影響企業內部財務信息的有效傳遞，從而影響企業財務日常工作的溝通效率。若并購整合期間，并購方未注重并購財務整合，可能導致集團內部財務管理工作比較混亂、相關財務人員的職責不明確，最終影響企業的財務工作效率和會計信息質量，企業財務狀況比較差。

三、風險防范建議

（一）加強并購前的調查工作

跨行業并購的信息不對稱現象相比同行業并購而言較為嚴重，并購方的高管可能因對另一行業了解不全面而做出錯誤的戰略決策。因而，在跨行業并購活動中，信息不對稱現象不僅影響并購估值活動，也可能加劇行業選擇、企業選擇等風險。因此并購方在并購前，需要加強對被并購方的實際經營狀況、行業特點等方面的調查。對涉及新興行業的跨行業并購活動，尤其是受國家政策影響較大的新興行業，并購方在選擇行業時，需要考慮到國家政策的變化以及可能的未來發展方向，而為了全面了解行業特點，并購方也可以聘請專業評估機構進行行業的盡職調查，從而對行業的經營特點、行業風險有更深入的全面了解，并根據調查所得的信息，考慮自身企業的優缺點、發展需要和技術優勢等是否與該行業契合，再決定是否要選擇進入該行業。并購方在選擇標的企業時，應聘請專業評估機構，確保標的企業會計信息質量的可靠性，注重企業的持續盈利能力和會計信息質量，盡可能規避曾出現違法亂紀行為或嚴重違反職業道德行為的公司。

（二）穩定核心人才降低管理整合風險

并購方可通過雙向調配方式和人才穩定措施降低管理整合風險，開放良好的溝通渠道加強與核心人員的溝通，重視被并購企業業務經營情況，并降低管理整合風險。企業跨行業并購是較為復雜的過程，持有目標企業的股份或款項順利支付不是跨行業并購成功的標志，需要采取措施控制跨行業并購后的整合過程，降低整合風險，完成對各方面資源的成功整合，保持被并購企業的穩定持續發展，不斷促進并購企業最初跨行業并購目標的實現。

并購方可以通過簽訂合同、員工持股等措施穩定原有管理層，確保高級管理人員及核心技術人員在并購整合期間內保持穩定，或高級管理人員及核心技術人員離職后一定時期內不能從事與集團存在或可能存在競爭關系的業務或在從事該類競爭業務的企業中擔任任何職務，從而盡可能保持被并購方核心團隊的穩定，避免核心技術人員和高級管理層流失或不足的風險，避免整合風險。除此之外，并購方還可以將擁有新進入行業背景的核心成員進入并購方的董事會，從而豐富公司董事會的成員背景，增加上市公司董事會對新行業的理解，使決策的針對性及有效性增強，完善跨行業并購轉型后的公司治理，并加強對被并購方企業的監督和控制，從而盡可能規避并購后的管理整合風險。

（三）求同存異降低財務整合風險

不同行業的企業經營特點不同，財務管理目標和側重點也存在差異。因而在跨行業并購活動中，并購方要根據自身經營狀況和被并購方所在的行業特點，求同存異。在財務整合的過程中，并購方應利用自身資源，提高被并購方的資金使用效率和會計信息質量，提高二者財務指標的可比性，對財務計劃進行合理調整，高效、地控制資金流，從而有助于被并購方的經營活動，促使管理層做出更合理的財務決策。但并購方不能為了實現財務報表上的“統一”，而忽視了被并購方的實際經營特點，應結合被并購方行業特點進行財務整合活動。同時，并購方也可以建立財務評價體系和財務風險預警系統，從而有效對整合效果進行評判，對整合后潛在的財務風險因素做出反應，并開放有效并購雙方的財務工作溝通渠道，積極探討存在風險的解決措施，從而做出相應調整。此外，除了風險體系，并購方還要建立相應的資金預警系統，配合相應的指標，有效控制和監督企業的資金流轉狀況，避免財務整合風險的發生。