企業分立重組的稅務管理問題及解決措施

賀潔

在市場經濟環境下，企業越來越重視分立重組的手段，以實現生產和資本的集中，實現利潤的最大化。本文結合企業分立重組中存在的稅務管理問題，重點分析了企業分立重組的特點和原則，并提出了優化策略，旨在為企業做大做強做優提供幫助。

一、企業分立重組的概述

企業分立重組有廣義和狹義的定義。企業的一般重組涉及對企業的所有權、資產、債務、人才、管理等要素的重組與配置。從狹義上來說，企業分立重組是指利用資產重組、債務重組和產權重組等技術手段，對企業的資本結構、債務結構和產權結構進行進一步優化，以保持和增加資本價值，從而利用已有資源對各種資源進行合理配置。

企業在重組過程中應堅持五項原則，即市場導向原則、市場機制原則、責任原則、權益原則和穩步進步原則。企業按照分立重組的方法，分為合并、收購、剝離和分離等。目前，業內對企業分立重組一直存在著兩個誤區：一是片面地以為企業分立重組是企業或集團擴張的結合方式，卻忽略了應用出售、剝離等資產收縮的運作方法;另一個問題是混淆聯合與兼并、剝離和分離。

二、企業重組納稅的特點和原則

（一）企業重組納稅的特點

第一，企業內部重組模式的選擇對稅負有很大的影響。企業可能采用分立、兼并或債務重組等方法進行企業重組，各種方法的稅收政策有所不同，企業的稅率也有所不同。

第二，在企業內部重組過程中可能需要不同的策劃方法，這對技術要求很高。企業要實現其戰略目標，有時必須進行多次的企業重組。在每一次重組過程中，企業在各個環節都可能會選用不同的重組方法，也就是說，重組后的企業要承受不同的稅務結果。這就需要實施重組的稅收計劃人必須充分發揮自身的領導才能，設計各種詳細的稅收計劃，謀求最大的稅務籌劃效益。

第三，付款方法與交付日期的選定對雙方的所得稅有著重要的影響。把握好普通重組與特別重組的認定規范，并充分利用企業普通重組的稅收優惠政策，有效減少企業普通重組成本。

第四，企業轉制的稅費不但包括流轉稅，還包括個人所得稅以及其他稅費，不管什么方式的企業轉制都要做好相關的稅收規劃。

（二）企業重組納稅的原則

一是合法性原則。依法辦事是絕對原則，稅收必須以國家法律為準則，在權限的限制下從事稅收活動。

二是，整體利益最大化原則。企業在設計和規劃方案時必須從整體利益出發，追求整體利益最大化，綜合各種稅種的稅收影響，通過計算和分析來選擇最佳的稅種方案，可以使整體稅負最低，而不是把企業的收益和損失押在個人納稅上。

三是事先預測原則。在當前的市場經濟活動中，為最大限度地增加資本利用效益，納稅義務總是滯后于稅務活動，這從客觀上為納稅人及時編制納稅籌劃創造了可能性，促使企業開展各種稅收籌劃行為。

三、企業分立重組的稅務管理問題

（一）各種稅種獨立運作的問題

因為有許多稅收參與企業分立重組的過程以及當前中國的各種稅收政策文件相對獨立，各種稅種的稅收制度在企業分立重組中，也會有不同的情況。因此，在企業分立重組中進行整體轉讓權的財務處理時，增值稅和營業稅對這一內容均有企業所得稅的優惠待遇。至于“整體產權轉讓”，其實就是在企業所得稅財務管理中的資產并購與企業重組處理。但土地增值稅改革并沒有解決土地產權的整體轉移問題。另外，因為各地稅務機關對概念的認識與界定都有所不同，在對稅收政策的具體處理上也會產生相應的區別。因此，企業在進行重組時應高度重視這一問題，特別關注不同地方稅收政策規定的具體區別，以判斷稅種是否適用稅收政策，從而確定重組的稅務成本。

（二）重組稅收政策空白

由于企業重組形式的多樣性和復雜性，企業分立重組過程中的稅務處理和稅務管理相當困難。由于地方有關政府機關在這方面的稅收政策規定具有滯后性，并且往往采取貼片式的稅收政策制定方法，使得在企業分立重組過程中，稅務管理方面出現了許多監管空白。比如，在企業所得稅中，由于規定了對企業重組的具體概念只包括六種類別，而不能包括全部類別的企業重組。所以，既缺乏適合于管理其他類別的企業重組具體規定，也缺乏針對怎樣管理這種類別企業重組的直接規定。所以，在當前的所得稅征收研究中，人們對企業的兼并與分立過程中土地所得稅產生了很多爭論。企業在重組過程中，應當重視財政、稅收等問題上的稅收政策差異，及時與稅務機關協調并提交有力依據，以實現減少企業稅務成本的目的。

（三）重組戰略目標模糊

企業戰略目標的確定是對企業發展宗旨的分解和細化，企業重組也有戰略目標，重組目標的確定是為決策方向的確定和各項重組工作的開展做準備。在國內企業重組的實踐中，許多企業的重組戰略目標非常模糊，沒有看到重組背后的真正原因。所以，目前大多數企業重組都是簡單的規模擴張，重組過程只遵從產權交換，沒有實施實質性的資產重組，沒有實施管理鏈與資源的有效整合，國家的產業結構調整和資源優化配置沒有落實，同樣，預期的有效合作目標也沒有實現。

（四）政策制定的短期性

因為中國經濟政策存在著特定的方向性，所以中國經濟政策的制定也會引起對中國體制變革的重大影響，政策措施往往也會隨著中國體制的改革而發生重大變化。比如，我國早期的經濟政策重點主要是針對吸收外資企業的資本和技術，后來的經濟政策重點主要是鼓勵對國有企業進行改制。再后來開始運用優惠政策對企業實行資產調整和股份重組。中國稅收政策規定了契稅改革重組優惠政策的有效期一般是三年，每三年發布一次新的優惠政策文本。而這些優惠政策的具體內容往往都出現了明顯的改變。所以納稅人要想徹底應對這種改變，掌握這些多優惠政策往往有很大難度。企業在重組過程中使用政策時，可使用專業的稅收管理機關及專業的稅收管理人才來解決重組過程中的財政、稅收問題，防止由于錯過優惠政策所帶來不必要的經濟損失。

四、企業分立重組稅務管理問題的解決措施

（一）完善相關法律法規，實施一體化管理

目前，國家正不斷完善有關立法，重點是“條例”、“實施細則”、“措施”等政府規章，但內容參差不齊，缺乏權威性和連續性，在企業重組中有著太多的灰色地帶。因此，政府一方面要及時地把“條例”“措施”轉變為法規制度，如為應對海外重組并購潮，要研究出臺專門的《企業重組法》;另一方面，健全國有企業重組相關法規體系，使中小企業按重組相關法規制度跟進。而且，政府主管部門應該加強對競爭性企業的政策引導和協調，有利于改善企業經營管理環境。為了提高中國企業的整體競爭力，需要將有限的資源集中到優勢企業上，鼓勵先進技術的引進，改變企業的發展模式。堅持以產業結構和資源優化配置為方向，實施橫向和縱向一體化戰略。

（二）制定適合不同類型的企業重組的稅收政策

在中國的《企業法》及其他法律有關規定中，存在著各種各樣的企業重組形式，如對企業法律形態的變化、企業債務重組、股份合并、資產并購、企業重組、集團分立等各種形態的重組，必須實行不同的政策。以企業法定形態的變更為例，對企業所得稅的二類變更形式將是：一類是在稅收征管中不涉及實質性變更的，只是對企業法定代表人的姓名、注冊登記、企業章程和經營范圍的簡單改變，稅收管理者也可以直接帶著相關證書，到稅收管理機關辦理變更稅務登記。同時改變企業的所得稅繳納項目以及損失和差額、所得稅優惠政策和附加權益等，由改變企業直接承繼。又如：在不同種類的企業重組的控制下，只變更企業的所有者，這樣由于法定代表人、注冊企業的名稱以及其他變化，重組企業也將發生變化，但變更后的新企業所得稅將由集團企業負擔。同時稅收征管的法律方式也出現了根本性的改變，如從企業法人變成了個體獨立企業、合伙企業等的非法人機構，如新企業將要求完成資產清理、利潤分配以及新企業再投入方式的確定，最后才形成了新企業。

（三）進行有效的稅收籌劃

由于企業重組的類型具有多樣性和復雜性的特征，在我國，涉及巨大的稅收問題，它直接影響稅收成本。而且，由于大多數的重組項目都是用來實現企業的重大戰略目標，這也對企業的長期發展產生了影響。所以，企業應該積極開展合理的稅收籌劃工作，利用合理的稅收籌劃，減少重組的稅務成本。

（四）防范企業重組中的涉稅風險源

政府必須對重組后的企業開展全面研究，全面掌握其稅務狀況，尤其是澄清歷史上稅收風險以及企業內部未能完成的稅法義務，以便實現有效管理企業稅收風險的目的。另外，還需要加大對企業內部稅收管理層的培養，實時關注政策方向和地區政策之間的差異，對政策有更深層次的理解，為企業稅收風險管理奠定良好的基石。

（五）重組財務機構和財務人員配置

企業重組后，會出現一定的財務人員過剩。因此，需要充分把握各財務人員的實際能力，加強企業財務人員工作考核和再培訓，充分調動重組后財務管理的積極性和自主權，最大限度地發揮各財務人員的專業性，為企業重組的實現奠定堅實的財務基礎。

（六）整合原有財務管理系統

企業經營的根本目的是提高經濟效益。企業重組后，財務管理體系的整合質量將直接影響企業生產規模的擴張速度。重組企業必須注意財務管理體制的調整。企業在整合財務管理系統時，一定要注重實際情況，在合理的范圍內規定財務業務操作規范，使各個崗位的工作有機地結合在一起，才能搭建一個堅實的財務管理平臺。同時，加強綜合財務制度的培訓、宣傳和實施，規范財務人員的管理行為，提高財務制度的可操作性和可執行性。

（七）進一步優化資本結構

為提高企業的核心競爭力，在重組后對企業的全部資產負債實行合并，以剝離企業非核心資產，對低效資產或子企業進行處理。從整體戰略角度對債務進行重組，如以舊換新，重新優化長期和短期債務結構，保持合理的資本結構比例，降低資金成本，實現財務協同。

結 語

新時期，為更好地順應國際市場的新發展趨勢，企業在積極推動內部分立重組的進程中，必須有魄力正視一系列的難題，積極尋找有利于企業發展的新財務模式，并通過積極有效的財務管理調整舉措，妥善解決各類難題，優化企業財務，提升整體財務水準，推動企業的健康可持續發展。