有限責任公司股東知情權研究

范穎慧

摘 要：基于有限責任公司封閉性的特征，有限責任公司成立時，人合性特征明顯。與股份公司相比，有限責任公司的公司治理較為混亂。股東之間的親緣關系或者朋友關系較為緊密，因此在有限責任公司中，股東知情權的作用尤其重要。股東知情權是股東所享有的固有性、工具性的權利，可以給受到壓制的小股東有效的救濟，保障股東了解公司的經營情況。從股東查閱權的主體、股東知情權的邊界范圍以及對股東知情權行使的限制三個方面，對有限責任公司股東知情權進行闡述。

關鍵詞：有限責任公司；股東知情權；立法現狀；制度完善

中圖分類號：F270 ? ? ? ?文獻標志碼：A ? ? ?文章編號：1673-291X（2022）33-0107-03

一、有限公司股東知情權的概念

股東知情權是股東的一項固有權利，只要股東有實際出資的行為，股東姓名記載于股東名冊，該股東就具有股東資格，當然享有股東知情權且不能被隨意剝奪或者限制。股東知情權是工具性、基礎性的權利。例如，當股東的分紅權受到影響時，只有股東掌握公司真實經營和財務狀況后，才能做下一步的動作。因此，股東知情權是實現其他股東權利的工具，股東知情權的工具屬性，決定了其股東權利體系中的基礎性地位。

知情權是股東作為投資者所享有的一項基本權利，股東作為公司的所有者，當然可以監督公司的運營情況和資金流動情況。股東知情權在股東權利體系中至關重要，股東知情權的行使反映了股東個人與公司之間的利益博弈。股東如果對公司不了解，那股東的分紅權等其他權利就是無源之水，無法保障股東的投資利益，甚至造成股東的投資血本無歸。股東知情權作為一個完整的權利體系，我國《公司法》第33條規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。《公司法》第33條還規定，股東在具有正當目的的情況下可以向企業提出查閱公司的會計賬簿。但在司法實踐中，關于股東知情權的案件仍有一些觀點未統一。隱名股東作為實際投資人的股東資格，股東行使知情權的范圍及條件限制仍然存在爭議，這些爭議不解決，影響法律適用的統一性，無法保護股東投資，不利于經濟發展。

二、有限公司股東知情權立法現狀及爭議

（一）股東知情權主體

《公司法》第23條規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。即我國法律規定行使股東查閱權的主體是公司股東。

股東身份有兩個構成要件，分別是實質要件和形式要件。實質要件是指股東具有向公司出資的真實意思表示和真實的出資行為。形式要件是指將股東姓名記載于公司特定商事文件上，例如工商登記，股東登記名冊或者公司章程。同時具備實質要件和形似要件的股東，不存在股東身份認定的爭議。在目前司法實踐中，常常出現特殊股東，例如，隱名股東（實際出資人）要求查閱公司財務資料。隱名股東（實際出資人）對公司履行了實際出資義務，但是缺少了形式要件，股東姓名未登記在股東名冊上，隱名股東即實際投資人是否具有股東資格是首先要解決的問題。關于此問題，學界有三種觀點分別是：肯定說、否定說、折中說。

肯定說的觀點認為只要滿足了實質要件即股東對公司有實際出資的內心意思和行為，該隱名股東就具有股東資格，可以行使股東查閱權。在司法實踐中，極少有法院采取此觀點。否定說的觀點認為，必須同時滿足形式要件和實質要件才具有股東資格。股東完成出資，并將股東名字登記于股東名冊、公司章程等外觀形式文件中才具有股東資格。折中說觀點認為隱名股東區分為內部和外部兩種不同的關系，在不違反法律相關規定的情況下，在公司內部的法律關系中可以承認隱名股東的股東知情權的主體資格；在與公司外部產生法律糾紛時，如果有善意第三人的參與，為了保護善意第三人的信賴利益，采用形式要件（外觀主義）。

本文認為，《公司法》更加關注股東形式上各要件是否具備，隱名股東并不當然享有股東權利，否則會引起公司管理混亂。隱名出資人經過適當程序，綜合考慮實際出資人是否參與股東大會，被告公司及其余股東是否明確知悉實際出資人的存在，來綜合判定實際出資人能否直接主張股東查閱權[1]。只有從隱名股東轉為顯名股東，才會被認定具有股東資格。

（二）股東知情權的范圍

根據《公司法》第33條規定，有限公司股東可以要求查閱公司的財務會計報告和會計賬簿。該規定對“會計賬簿”這一概念表述不清晰，會計賬簿是否包含會計憑證，股東能否要求查閱會計憑證，在這個問題上理論和實踐中均存在兩種爭議。一種觀點是允許股東查閱會計憑證，李建偉認為，會計賬簿的造假可能性相比會計憑證的造假可能性更高，會計憑證是會計賬簿制作的來源和基礎，如果限制股東查閱會計憑證，股東將無法掌握公司的經營及財產的真實狀況，無法保障股東的利益。劉俊海也持相同的觀點，他建議，法官運用目的解釋方法，對“會計賬簿”做擴張解釋，將會計憑證納入會計賬簿的范圍之內，允許股東在查閱會計賬簿時，對存疑的內容準許查閱與該科目對應的原始憑證，股東維權難題也就可以化解[2]。另一種觀點是限制股東查閱會計憑證，學者劉凱認為不應盲目擴大股東知情權的范圍，只有在滿足嚴格條件的情況下，才能允許查閱公司的會計憑證。對股東知情權的范圍存在爭議，其實質也是對股東知情權的客體存在爭議，學者范偉紅從會計學的角度出發，他認為股東知情權的真正客體是公司的財務狀況，會計報告與會計賬簿僅僅是記載信息的載體[3]。黃鈴鈺從法律解釋的角度加以論證，認為法律解釋方法的運用是有位階的，首先要從文義解釋入手，會計賬簿的含義要嚴格按照字面的通常意義進行理解，不能隨意做擴張解釋。公司安排股東查閱會計憑證耗費大量人力物力，不利于公司的正常生產經營[4]，從成本的角度來看，也不應隨意擴大查閱范圍。在會計賬簿容易造假造成股東知情權無法實現這個問題上，更應該關注督促企業規范會計賬簿的登記，保證會計賬簿所登記財務內容是企業真實發生的，不能靠擴大股東查閱權的范圍來解決會計賬簿不真實造成股東知情權無法實現的問題。

目前司法實踐中，大部分法院支持股東查閱會計憑證，本文對法院的裁判理由進行總結梳理，整理出三點法院的支持理由。首先，股東知情權的立法目的在于保障股東了解公司信息，保護股東投資利益，因此允許股東查閱記載內容更加真實準確的原始會計憑證。其次，從實踐的角度，會計賬簿更易造假，因此相較于會計賬簿而言，通過查閱會計憑證查閱到的信息更加準確。再次，從《會計法》的角度來解釋，會計憑證是編制會計賬簿的原始材料，記載的信息最為真實準確，因此應該準許股東查閱會計憑證。

不支持股東查閱會計憑證的判例相對較少，理由主要有兩點。首先，從平衡股東和公司兩者之間利益的角度，不應當隨意超越法律條文的規定，對股東查閱權的內涵進行擴張解釋。其次，法院認為會計憑證與會計賬簿是兩個相互獨立的概念，不存在包含關系，法條中未規定股東可以查閱會計憑證，因此股東不可以查閱會計憑證。

（三）股東知情權行使的條件限制

股東要求查閱公司會計賬簿時需要具有正當目的，極具抽象性和主觀性的正當目的認定不易形成統一的標準，因此《公司法司法解釋（四）》第8條規定有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有《公司法》第33條第二款規定的“不正當目的”：（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的；（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的。

學者朱大明在文章中提出，法院原則上應當對股東行使會計賬簿查閱權持有積極的態度，在沒有明顯不正當目的的情況下，即支持股東查閱會計賬簿。何云認為，正當目的從立法原意和其本身的含義來看，都是誠實信用原則在商事領域的應用。這需要法官憑借對“正當目的”法律概念的理解，運用誠實信用原則，結合個案的實際情況加以綜合判斷。

公司在面對股東要求查閱會計賬簿時，最常用的抗辯理由是第一條，即股東與公司之間存在同業競爭關系。但是目前，各地法院對認定股東與公司具有同業競爭關系的標準并不統一，法院的裁判觀點有兩種。第一種是實質標準，認定股東與公司之間具有同業競爭關系，需要結合市場情況考察公司主營業務與股東經營的業務在經營區域、產品種類、客戶范圍等具體方面是否存在重合以及重合的范圍大小來判定。本文認為，還可以根據公司的成立時間，申請專利的內容等方面來輔助認定股東與公司的主營業務的重合范圍。實踐中存在的第二種裁判標準是形式標準，即通過判斷營業執照中的經營范圍是否有重合來判定同業競爭關系。從現實的裁判經驗看，各地不同法院由于對目的不正當性的認識不一，裁決之間多有矛盾之處，影響法律適用的統一性和穩定性[5]。

三、有限責任公司股東知情權制度的完善

（一）設立檢查人制度

當股東利益與公司利益兩者之間的沖突無法調和時，由不存在利害關系的專業人員調查公司，幫助股東了解公司的經營狀況，在各國的司法實務中，一般由會計師、審計師擔任檢查人。檢查人的中立身份與專業素養，可以保證股東了解到公司真實資金流動情況，檢查人的中立地位也可以防止公司商業秘密泄露給競業股東，使公司與股東雙贏。我國有必要設立檢查人制度，作為股東監督公司的補充手段。我國有大陸法系的傳統，可以參照其他大陸法系國家的檢查人制度，同時設立內部選任（公司股東會選任）和外部選任（法院選任）。由公司股東會選任檢查人，體現公司的意思自治符合公司法的基本原則。在股東會無法選任檢查人時，可以由法院選任檢查人。目前，我國《公司法司法解釋（四）》第10條和第11條規定可以由會計師和律師輔助股東查閱公司的會計賬簿。該條款已經初具檢查人制度的雛形，可以在此基礎上繼續完善。檢查人需要具有專業技能和中立地位，參考對律師和審計師的管理，制定檢查人行業規范，對檢查人徇私舞弊或者泄露公司商業秘密的行為，追究其民事責任，如果造成嚴重后果的追究相應的刑事責任[6]。

（二）明確股東知情權的范圍

《會計法》第13條規定，會計憑證、會計賬簿、財務會計報告和其他會計資料，必須符合國家統一的會計制度的規定。第15條規定，會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。嚴格按照《會計法》上述兩個條文的字面含義來解釋，會計賬簿和會計憑證是完全不同的兩個財務資料，兩者不存在包含關系。本文認為，會計憑證與會計賬簿是兩個相互獨立的概念，不存在包含關系，法院不能隨意將股東查閱的范圍擴展至會計憑證。法院在審查查閱會計憑證對實現原告股東查閱目的的必要性后，認為股東查閱會計憑證對實現其目的是必要的，可以允許股東查閱一定范圍的會計憑證。如股東通過查閱會計賬簿、會計報告就可以實現既定的查閱目的，法院就不再有必要支持原告股東查閱會計憑證；如果原告股東有證據證明企業會計賬簿、會計報告造假，企業財務管理狀況混亂，必須要通過查閱會計憑證才能獲取真實準確的企業經營情況，法院對于此種情況下的股東申請，應支持股東查閱會計憑證。

（三）明確正當目的的含義

《公司法司法解釋（四）》雖然列舉了股東具有不正當目的的四種情形，但未正面規定股東目的的正當性，正當目的是誠實信用原則在公司法方向的延伸和應用。換言之，對股東查閱權的目的限制，是法律對股東不誠信行為的懲罰，體現了法律引導規范作用。

本文認為，在裁判時應考慮股東要求查閱會計賬簿的必要性與合理性，換言之，法官需要審查股東查閱目的的正當性。股東在申請查閱公司會計賬簿時，需要明示查閱的具體目的，不得以了解公司的經營情況等籠統目的概括。對股東正當目的的審查可以從兩個方面進行，首先初步審查股東目的，重點關注股東查閱目的的合法性，股東的查閱目的需符合法律的要求，不得損害公司與第三人的利益。其次是實質審查，根據比例原則，結合股東所要求查閱文件的范圍和內容是否為實現股東目的的必要手段。法官在具體的案件中根據利益平衡原則，以及原被告雙方的舉證，綜合判斷股東查閱目的的正當性。

結語

在保護股東知情權利益與公司商業秘密之間，最重要的一項原則是利益平衡，制度的設立亦要使雙方利益最大化。明確股東知情權的范圍，細化認定股東查閱公司會計賬簿的目的，是建設更加完善的股東知情權體系的重要一步。從我國法治發展的歷程來看，適當地對法律進行移植以及移植后與我國的國情相融合的本土化發展，是一條可行的道路。為了完善我國股東知情權制度，可以參考域外檢查人制度，設置符合我國國情的檢查人選任制度。加強股東對公司的監督，營造良好的營商環境，是完善股東知情權的應有之義。

參考文獻：

[1] ?李建偉.股東知情權訴訟研究[J].中國法學，2013，（2）：83-103.

[2] ?劉俊海.公司自治與司法干預的平衡藝術：《公司法解釋四》的創新、缺憾與再解釋[J].法學雜志，2017，（12）：35-49.

[3] ?范偉紅.司法會計視角下股東財務知情權制度的反思與重構[J].東岳論叢，2012，（6）：165-171.

[4] ?黃鈴鈺.股東查閱會計憑證之爭——基于理論與實踐的雙重解讀[J].福建金融管理干部學院學報，2019，（2）：49-56.

[5] ?陳立虎，王芳.正當目的限制——股東會計賬簿查閱權行使中的利益平衡[J].人民司法，2014，（24）：10-15.

[6] ?李建偉.股東知情權研究——理論體系與裁判經驗[M].北京：法律出版社，2018：30-33.