商業銀行一級分行負責人經濟責任審計關鍵程序執行要點

王繁

根據監管要求，金融機構要嚴格遵守高級管理人員任職資格管理，其中重要的一項工作為經濟責任審計。中共中央辦公廳、國務院辦公廳也于近年印發了《黨政主要領導干部和國有企事業單位主要領導人員經濟責任審計規定》，為開展經濟責任審計工作提供了法規保證和審計依據，規定要求一級分行負責人作為商業銀行的高級管理人員，其調任、離職等，均須開展經濟責任審計。要保證一級分行經濟責任審計項目高質量地完成，就需要嚴格執行審計程序，以過程管理促進項目質量的提高。對此，本文梳理總結了商業銀行一級分行負責人經濟責任審計的關鍵程序，對關鍵程序執行提出相關重點關注事項。

一、經濟責任相關釋義

（一）經濟責任的定義

經濟責任是指一級分行負責人在任職期間，其所任職職務在授權范圍內，對所在一級分行相關經濟活動應當履行的職責、義務。

（二）經濟責任審計的定義

經濟責任審計，是對一級分行負責人任職期間經濟責任履職情況的恰當性進行評價、判斷的確認活動。

（三）經濟責任的內容

1.政策執行情況。貫徹執行黨和國家經濟方針、政策、決策部署，以及執行所在商業銀行發展戰略、完成經營管理目標的履職情況。

2.風險防控管理。建立和實施內部控制，防范化解風險，保證資產安全，以及遵守適用于商業銀行經營管理活動的法律、制度、規則的履職情況。

3.廉潔從業情況。在經濟活動中落實黨風廉政建設的義務和個人遵守廉潔從業規定的情況。

（四）經濟責任評價原則

1.相關性原則。集體領導與個人分工負責相結合，以與一級分行負責人的關聯程度為標準，區分不同責任主體的履職行為，合理確定經濟責任范圍，合理確定一級分行負責人應承擔的責任。

2.重要性原則。重點關注一級分行負責人的權力運行和責任落實情況，關注與權力運行相關的管理控制的有效性。

3.客觀性原則。依據充分、可靠、相關及有力的證據，對一級分行負責人經濟責任履行行為的恰當性作出評價、判斷。

4.謹慎性原則。在運用了必要的技術和方法的基礎上進行評價，對未涉及、證據不適當、不充分或未來事項不作評價，但可以提示對未來事項的關注。

（五）責任認定類型

1.直接責任。一級分行負責人一般應當對七類不當行為承擔直接責任：一是所在機構或上級機構的責任認定部門已經認定承擔直接責任的;二是直接違反黨內法規、法律法規、政策規定的;三是授意、指使、強令、縱容、包庇下屬人員違反黨內法規、法律法規、政策規定的;四是貫徹黨和國家經濟方針政策和決策部署不到位，造成重大損失或浪費等后果的;五是未經民主決策程序或者民主決策時在多數人不同意的情況下，直接決定、批準、組織實施重大經濟事項，造成重大損失或浪費等后果的;六是超越授權進行決策或審批的;七是對已承擔責任或應承擔責任的事項，作出虛假陳述的。

2.領導責任。一級分行負責人一般應當對五類不當行為承擔領導責任：一是除直接責任外，所在機構或上級機構責任認定部門已經認定承擔責任的;二是民主決策時，在多數人同意的情況下，決定、批準、組織實施重大經濟事項，由于決策不當或決策失誤造成重大損失或浪費等后果的;三是違反所在機構或上級機構內部管理規定，造成重大損失或浪費等后果的;四是參與相關決策和工作時，未發表明確的反對意見，相關決策和工作違反黨內法規、法律法規、政策規定，或造成重大損失的;五是不履行或不正確履行職責，未及時發現和處理職責范圍內違反黨內法規、法律法規、政策規定、商業銀行內部管理規定的問題，造成重大損失等后果的。

二、關注四類關鍵程序

（一）梳理分析以往內外部各類檢查發現問題

1.梳理以往內外部各類檢查發現問題。全面梳理一級分行負責人任職期間所在機構涉及的以往各類內外部檢查發現問題，重點梳理監管檢查、內外部審計、合規檢查等發現問題，以及發現問題的整改情況。

2.分析發現問題與一級分行負責人的履職相關性。按照相關性原則，進一步分析梳理問題與一級分行負責人的相關性。問題發現要能夠揭示一級分行負責人履職存在的問題，重點關注一級分行負責人在組織或督促審計發現整改中所做的工作及整改效果。根據相關性判斷一級分行負責人應承擔的責任。

（二）明確“兩會一談”的相關要求

一級分行負責人的經濟責任審計中，“兩會”是指進駐會談和退點會談，“一談”是指訪談。一般需要重點明確以下事項：

1.明確進駐會談和退點會談的主持及參加人員。進駐會談和退點會談一般應由經濟責任審計組的組長主持;參加人員原則上要一致，包括審計組主要成員、一級分行負責人及一級分行領導班子全體成員、相關部門負責人、一級分行下轄二級機構的負責人代表和員工代表。對于無法參加進駐和退點會談的行級領導人員，需在會議記錄中說明具體的缺席原因，并由一級分行負責人所在單位簽字蓋章確認、審計組組長簽字審核同意。

2.明確進駐會談和退點會談的主要內容。進駐會談上，重點要明確審計工作安排、時間進度、各階段工作事項;審計訪談的范圍、訪談人員、訪談內容、審計紀律，提出配合審計的要求。進駐會談上，一級分行負責人作經濟責任履行情況報告，一級分行領導班子成員發言，審計組視情況現場開展問卷調查。退點會談上，重點要與一級分行負責人及所在單位溝通審計情況，包括審計評價、責任認定等情況。

3.明確審計訪談的主持及參加人員。一級分行負責人經責審計訪談對象，包括但不限于一級分行領導班子成員、相關部門主要負責人、二級機構主要負責人代表和員工代表。經濟責任審計組的組長應當主持對一級分行領導班子成員的訪談。

4.明確審計訪談的主要內容。審計組應當開展審計訪談，收集、了解或證實與一級分行負責人履行經濟責任相關的信息。審計組應當圍繞審計目標，根據不同的訪談對象和訪談前收集的信息，設計有針對性的訪談提綱。一般應將黨風廉政建設、重大決策執行情況、風險防控情況等作為訪談的重點內容。3F2ABD0E-9105-491A-B38E-B3AC18A4E94F

（三）現場測試需履行的必要程序

1.測試履職行為。按照重要性原則，對一級分行負責人履職行為開展測試，一是重點關注履職行為與內外部政策、制度規定的一致性;二是針對初步判斷已形成結果但尚未確認責任的履職行為，重點關注履職結果與一級分行負責人履職行為的相關性;三是進一步了解核實情況，確認無相應履職行為的事實。

2.測試履職結果。按照重要性原則，對一級分行負責人履職結果開展分類測試：一是對外部有權機構或一級分行負責人所在單位的有權部門作出的考核評價鑒定結果等，可以作為證據直接引用;二是對各類內外部檢查結果，除了分析發生問題與一級分行負責人的相關性以外，還需重點核查問題整改的及時性和有效性，對整改不到位的問題，核實一級分行負責人在后續整改中的角色、職責、履職方式和所起的作用，根據相關性原則，為評價履職行為的恰當性收集證據;三是對案件和重大風險、重大損失，應當重點核查相關事件的性質、成因及造成的影響，根據相關性原則，核查一級分行負責人在風險、損失的形成、化解及處置過程中的角色、職責、履職方式和所起的作用;四是對經營管理結果，應當對任職期間的有關經營管理指標數據進行收集、梳理、分析，識別一級分行負責人任職期間取得的突出業績和不足，并與履職行為相對應。

（四）審計報告須經組內充分討論和機構審議

形成的經濟責任審計報告，需綜合研判審計意見，在審計組內進行充分討論，并由審計機構組織相關人員對審計報告內容進行審議。

1.綜合研判審計意見。經濟責任審計組組長應當統籌考慮下列因素，判斷審計組初步意見的恰當性：一是被審計人履行經濟責任的方式、過程、參與程度與履職結果的關聯性;二是被審計人針對任職期內發生或暴露的突發事件、重大風險，所采取的補救措施是否有效控制損失和不良影響;三是事件相關的歷史背景、客觀條件、區域環境、政策變化因素;四是被審計人勤勉盡職的證據。在此基礎上，審計組確定審計評價結論。

2.審計組內充分討論。主審人應當以前期形成的審計結果和審計評價結論為基礎，起草審計報告初稿。主審人起草審計報告后，審計組應召集審計組全體人員討論通過報告初稿有關內容，重點對審計證據的充分性、審計結論的恰當性、審計建議的合理性進行討論，審計組組長應當對報告初稿進行審核，討論及審核情況應做好記錄。

3.審計機構審議報告。在征求一級分行負責人及所在單位對審計報告的意見后，審計組應當研究一級分行負責人及一級分行反饋的意見，采納合理意見，對審計報告進行修改。被審計人或一級分行提出的異議部分，與審計組不能達成一致的，應當在審計報告中反映。修改后的審計報告，應當經過審計機構審核，審計機構應組織相關人員對報告內容進行審議，重點對審計結論的恰當性、審計建議的合理性進行審議。

三、關注兩類重大事項

（一）關注重大決策審批事項

1.決策審批事項須從廣義和狹義兩個層面關注。一是“廣義的決策審批”，這一層面的決策審批行為是貫穿于一級分行負責人為履行經濟責任所開展的各項工作之中。二是“狹義的決策審批”，這一層面的決策審批行為主要是作為“經營業績、風險控制、廉潔從業”的一部分，主要包括重大授信業務、重大項目安排、重大財務事項等具體的重大事項決策審批行為。

2.關注重大決策事項程序的執行情況。一是梳理決策審批事項范圍。根據上級機構的授權、轉授權及內外部相關制度規定，梳理一級分行負責人的決策審批事項范圍。二是在梳理出一級分行負責人決策審批事項范圍的基礎上，通過調閱資料、訪談等現場或非現場方式，根據實際情況，抽取部分或全部決策審批事項，對照具體制度要求，核實一級分行負責人在重要人事任免、重大項目安排、大額度資金運作等重大事項上的決策程序執行情況。

（二）關注重大授信業務

1.重點關注一級分行負責人對重大授信業務的“一票否決”執行情況。一是梳理一級分行負責人執行“一票否決”權的授信業務范圍。二是在梳理的基礎上，對照內外部制度要求，核實“一票否決”執行程序是否規范。

2.重點關注一級分行負責人牽頭審批的對公授信業務、擔任經營主要責任人的授信業務。梳理一級分行負責人擔任牽頭審批人或經營主要責任人的授信業務，重點關注尚有余額的業務，梳理尚有余額業務的資產風險分類情況，重點核查一級分行負責人在風險分類為不良的授信業務中的角色、職責、履職方式和所起的作用。

四、關注六類個人重要情況

一級分行負責人經濟責任審計，還應重點關注被審計人個人在黨風廉政建設、兼職情況、重大關聯交易等方面的具體情況，根據相關性原則，評價、判斷被審計人員的履職情況。

（一）黨風廉政建設。關注并核查一級分行負責人落實黨風廉政建設責任制和廉潔自律情況，可通過向商業銀行相關有權部門發送函詢單來確認，或直接引用外部有權機構的已有結論。

（二）兼職情況。關注并核查一級分行負責人是否存在兼職未報備、違規兼職等情況，可通過向一級分行人力資源等相關部門調閱資料進行核實。

（三）離職業務排查。關注并核查一級分行負責人離職做出的重要審批決策，重點關注離職去往借款企業的情況，核查是否存在“提前筑巢”、故意違規發放貸款，造成“帶病離崗”的情況。

（四）重大關聯交易，根據銀監會《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》，一級分行負責人在任職期間為商業銀行的關聯自然人。應關注一級分行負責人是否涉及重大關聯交易，是否根據監管規定履行相關程序，關聯交易是否合規。

（五）不良記錄及約談通報情況，關注并核查一級分行負責人是否存在受內外部處罰、處分等不良記錄情況，是否存在被外部監管機構或總行約談通報的情況。

（六）其他相關重要事項。關注一級分行負責人任職期間，是否發生案件和重大責任事故，是否存在重大負面輿情、未決訴訟事項等，根據相關性原則，重點核實一級分行負責人在上述重大事項中的角色、職責、履職方式和所起的作用。

（作者單位：中國建設銀行股份有限公司蘇州分行）3F2ABD0E-9105-491A-B38E-B3AC18A4E94F