線上線下：持續經營能力屢遭監管質疑

吳加倫

2020年10月16日，無錫線上線下通訊信息技術股份有限公司（下稱“線上線下”）IPO申請獲創業板上市委員會審核通過，隨后于12月25日獲證監會同意注冊，并于2021年3月22日正式登陸創業板。

招股書顯示，線上線下深耕移動信息服務行業多年，是一家具有豐富行業經驗的移動信息服務提供商。公司依托于體系化的服務流程、自主研發的業務平臺，通過對電信運營商的通信資源的整合，秉承“技術驅動服務、深耕行業客戶、連接創造價值”的企業文化理念，致力于為客戶提供安全、有效、及時的移動信息服務。公司主營業務為移動信息服務，包括企業短信業務以及少量的流量業務。

此前，公眾號“天下公司”曾發表文章《線上線下：2020年上半年營收異于同業低價開拓客戶策略持續性待考》，文中指出，在2016-2019年營收增速持續下滑的基礎上，線上線下2020年上半年營收卻逆勢上漲，明顯異于同業令人不解。

另一方面，公司實行先低價開拓客戶再漲價的銷售策略，或可帶來業績的一時增長，但這種客戶拓展模式的持續性有待市場考驗。除上述問題外，監管層在問詢中多次對公司持續經營能力以及行業相關政策風險提出質疑，需要予以關注。

持續經營能力遭質疑

信披文件顯示，2017-2019年以及2020年1-6月（下稱“報告期”），線上線下短信業務銷售單價分別為2.84分/條、2.31分/條、2.10分/條以及2.30分/條;短信業務采購單價分別為2.18分/條、1.84分/條、1.71分/條以及1.99分/條;銷售價格與采購價格的價差分別為0.66分/條、0.47分/條、0.39分/條以及0.31分/條。

由此可見，報告期內，線上線下短信的采購價格和銷售價格均呈現先下降后上升的趨勢，而且公司銷售價格與采購價格的價差逐年縮小。與此同時，線上線下主營業務的毛利率亦逐漸下降，分別為22.86%、19.52%、17.63%和12.92%。

值得市場投資者關注的是，監管層對這一現象十分關注，在問詢函中多次提出質疑。

在上市委會議中，上市委要求發行人代表說明2020年1-6月部分主要客戶毛利率較低甚至為負的原因與合理性，以及對發行人持續經營能力的影響。

隨后在注冊環節反饋意見落實函中，證監會要求發行人說明2020年1-6月銷售單價與采購單價變動趨勢與報告期其他年份存在差異的具體原因，相關趨勢與同行業可比公司是否一致;結合報告期內銷售單價、采購單價變動趨勢、報告期內價差逐年縮小、行業監管政策變動、行業新技術情況，量化說明發行人是否具備持續經營能力。

線上線下對此表示，公司報告期內銷售單價與采購單價均呈現先下降后上升的趨勢，2020年上半年，發行人短信的銷售單價與采購單價呈上升趨勢主要系受上游電信運營商價格調整的影響、并由此傳導至短信銷售端所致，從行業橫向的比較來看，發行人相關趨勢與同行業可比公司基本一致，符合行業實際情況。

針對毛利率較低的情形，公司已采取并將進一步推行以下主要措施：（1）適時根據采購成本、市場競爭等因素進行常規的商業調價;（2）提高市場競爭力與議價能力，拓寬客戶行業類別;（3）豐富自身的供應商資源，與各地域各類型的供應商廣泛地建立起良好的合作關系，從而爭取更為優質的采購政策，提升短信業務的毛利率。

對于毛利率較低多大問題，線上線下也坦言，公司存在持續盈利能力下降的風險。報告期內，公司存在短信業務銷售單價與采購單價的價差逐年縮小、主營業務毛利率下降的情形。與此同時，發行人的業績在未來經營過程中也可能受到行業監管政策變動以及對行業新技術掌握不及時的不利影響。如果公司未來不能在新的行業監管政策下規范經營，或不能緊跟行業技術發展趨勢并通過技術創新、產品升級、客戶開拓等有效的措施保持公司的持續盈利能力，公司未來可能將面臨持續盈利能力下降的風險。

行業政策變動存風險

工信部于2020年8月31日就《通信短信息和語音呼叫服務管理規定（征求意見稿）》（下稱“《意見稿》”）向社會公開征求意見，《意見稿》較現行有效的《通信短信服務管理規定》主要將“語音呼叫服務”納入了監管和規范的范疇，并對短信用戶同意接收商業短信條款提高了要求。

事實上，監管機構對于移動信息服務商發送企業短信取得用戶同意的要求由來已久。《意見稿》提出，任何組織或個人未經用戶同意或者請求，或者用戶明確表示拒絕的，不得向其發送商業性短信息或撥打商業性電話，并提出了其他若干關于商業性短信息、電話的規定。

具體而言，根據《意見稿》第四十二條的規定，“（七）商業性短信息或商業性電話，是指用于介紹、推銷商品、服務或者商業投資機會的短信息或電話”。線上線下開展的行業類短信業務不屬于商業性短信息，若《意見稿》正式生效，對線上線下行業類短信業務不會構成直接且可預見的不利影響。

不過，值得注意的事，線上線下的營銷類短信業務則主要以商業性短信息為主，待《意見稿》正式生效，可能導致營銷類短信的需求減弱。

我們可以以“行業類短信收入增幅保持近兩年增幅，營銷類短信收入增幅受政策影響，毛利率保持2020年1-6月毛利率不變”為前提，對《意見稿》正式生效后對公司可能存在的影響進行測算。

在行業類短信收入增幅不變且營銷類短信收入增幅為10%的情況下，2021年，線上線下預計收入為11.76億元，預計毛利額為1.48億元，同比增長33.45%。在行業類短信收入增幅不變且營銷類短信收入增幅為0%的情況下，2021年，線上線下預計收入為11.34億元，預計毛利額為1.42億元，同比增長27.99%。

若《意見稿》的正式實施對公司經營的影響較大，導致公司營銷類短信收入下滑，業績影響相關測算如下：在行業類短信收入增幅不變且營銷類短信收入下降20%的情況下，2021年線上線下預計收入為10.51億元;預計毛利額為1.30億元，同比增長17.06%。

對于毛利率較低多大問題，線上線下坦言，公司存在持續盈利能力下降的風險。

另一方面，在行業類短信收入增幅不變且營銷類短信收入下降50%的情況下，2021年線上線下預計收入為9.27億元;預計毛利額為1.12億元，同比增長將下滑至0.66%。

上述行業類短信收入增長率假設等于2019年和2020年年化后的平均增長率（報告期內各期，線上線下行業類短信收入增長率分別為519.62%、57.09%和67.90%，近兩年公司行業類短信收入增長率均值為62.49%），行業類短信和營銷類短信的毛利率假設未發生變化。

根據以上估算與分析，《意見稿》可能對線上線下營銷類短信業務的收入產生不利影響，但對公司持續經營能力不構成重大不利影響。

在審核中心意見落實函中，深交所要求發行人補充披露提供企業短信服務是否征得短信接收方同意、發送短信是否經企業客戶的用戶授權，前述《意見稿》對發行人企業短信服務業務的影響，發行人是否存在受政策變化影響、業務規模下降的風險。與此同時，在上市委會議中，上市委要求發行人代表進一步說明《意見稿》對商業性短信業務的影響——監管層對這一問題的極為重視由此可見一斑。

線上線下對此表示，公司目前的主要客戶均系下游行業知名企業，規范化程度較高，且發行人將根據《意見稿》的要求采取積極應對措施，確保業務符合最新監管要求。因此，《意見稿》總體對于發行人企業短信服務業務的影響較小，發行人在新法規要求下仍具備持續經營能力。

未來隨著《意見稿》的具體實施，若公司下游客戶的用戶數量出現下降，可能導致其對于企業短信的需求減弱，從而對線上線下經營業績造成不利影響。