關于民營非上市公司股權激勵模式的若干思考

安雅楠 北京梆梆安全科技有限公司

股權激勵誕生于20世紀50年代的美國，與一般薪酬激勵、職業生涯激勵不同的是，股權激勵對公司管理者、董事、關鍵技術人員、員工等的激勵作用尤為明顯。隨著股權激勵的出現，美國、日本、英國等一些發達國家的上市公司紛紛應用股權激勵，以穩定核心人才隊伍、提高公司治理效率。進入21世紀以來，我國的上市公司也將股權激勵引入到公司治理中，開啟了公司治理現代化的大門。我國的民營非上市公司數量較多，但同上市公司相比，其激勵手段仍以薪酬、福利等陳舊方式為主，這致使公司人才流失快、經營成本高、核心競爭力差。因此，對于民營非上市公司來說，了解股權激勵的價值，并盡快構建適用的股權激勵新模式已經迫在眉睫。

一、民營非上市公司股權激勵概述

（一）民營非上市公司

民營非上市公司，顧名思義，即由民間資本出資設立，其股票不在中國滬深兩股票交易所掛牌上市，且股份也不在交易所上市流通的有限責任公司與股份有限公司。理解民營非上市公司可從“民營公司”與“非上市公司”兩個層面來理解。民營公司的范圍較廣，在國內，除了國有公司、國有資本控股、外商投資公司等之外，所有由民間資本出資建設的公司都可稱為民營公司。判定一個公司是否為民營公司的依據是看公司的資產組成是否為民間投資。“非上市”公司與“上市公司”是相對應的，其主要是指不能公開發行股票，并使股票在證券交易市場進行交易流通的股份有限公司以及有限責任公司。

（二）股權激勵

股權激勵是指股份有限公司或有限責任公司給予公司經營者一定比例的股份，使其作為公司主人的角色參與到公司正常的管理決策中，與公司法人共享公司剩余利潤，并共同承擔公司運營風險的一種激勵手段。股權激勵是一種長期的激勵手段，當員工擁有了一定比例的股份，成為公司的主人翁，其對公司的近期業績與長遠發展都會格外關注、負責。股權激勵可讓員工真正獲得一部分股東權益，有利于構建員工與公司的利益共同體，增強公司向心力與凝聚力。與薪酬激勵相比，股權激勵還為員工人生價值與人生追求的實現提供了廣闊的平臺，可滿足員工的自我實現需要。

二、民營非上市公司股權激勵的價值

（一）緩解非上市公司的資金壓力

與上市公司相比，民營非上市公司在發展過程中更容易面臨融資渠道單一、運營資金緊張等一些資金難題，而采用股權激勵模式可一定程度上解決這些問題。民營非上市公司融資時需引入外部資金，而外部投資機構在選擇融資公司時往往看公司的資質。一個有著穩定管理團隊和大批優秀核心員工的公司，更容易受到投資機構的青睞。實施股權激勵的民營非上市公司有著高效的管理團隊，以及能力優秀的核心人才隊伍，更易輕松融資。一些民營非上市公司資金實力相對不夠，一旦出現擴大再生產的情況，便會面臨運營資金緊張的壓力。實施股權激勵（如年薪制經理制、虛擬股份制等模式）后，企業可將原本用于支付經理、普通員工薪資福利的部分現金節省下來，以支撐公司的正常管理運營以及公司生產規模擴大，這有效節省了公司的管理成本，緩解了公司資金緊張的壓力。

（二）引導和約束經營管理者行為

民營非上市公司實施股權激勵可引導經營管理者的行為，并對其行為形成普遍約束。隨著民營非上市公司規模的不斷發展壯大，公司所有權與經營權相分離的問題日益明顯，公司所有者與經營管理者之間的利益沖突也會越來越嚴重，這不利于公司的長遠、健康與可持續發展。股權激勵給予了經營管理者一定的股份比例，不僅讓經營管理者有了參與公司決策的權限，而且可引導和約束經營管理者的日常行為，使其將自身利益與公司發展緊密相連。民營非上市公司在發展中普遍面臨公司所有者與經營管理者利益目標不一致的情況，實施股權激勵后，經營管理者變成了公司實際的股東，其會從股東角度分析公司的經營管理問題而并非單純看重自己的利益得失。從這一視角看，股權激勵可降低經營管理者在工作中的道德風險，使其約束好自己的行為，讓公司朝著所有者利益的目標發展。

（三）穩定公司核心人才隊伍

民營非上市公司實施股權激勵可吸引和留住人才，穩定公司的核心人才隊伍。當今時代，公司與公司之間的競爭歸根結底在于人才的競爭。股權激勵是一種有效的激勵手段。一方面，民營非上市公司采用股權激勵手段，可有效吸引行業內優秀人才主動加入公司人才隊伍，為隊伍注入源源不斷的新鮮活力。另一方面，股權激勵可激發公司內部人員的積極性與忠誠度，降低內部人才的流失比例，實現公司核心人才隊伍的穩定發展。民營非上市公司中的很多優秀人才已不滿足于公司所給予的工資、獎金、提成、福利等一般激勵，他們急需公司拋出更大的激勵，提供更大的平臺以施展自己的才華、實現自己的人生價值。股權激勵充分考慮到了這部分員工的意愿，通過給予股份的方式激發了優秀人才的工作動力，避免了人才流失，穩定了人才隊伍。

三、股權激勵傳統模式及其弊端

（一）股權激勵的傳統模式

股權激勵模式有很多，從傳統視角來看，上市公司所運用的股權激勵模式主要有限制性股票、股票期權這兩種。相較于上市公司來說，非上市公司的股權激勵模式更加靈活，如權益結算類模式、現金結算類模式等是其主要的股權激勵模式。非上市公司股權激勵模式的構建是在借鑒上市公司股權激勵模式經驗的基礎上完成的，這里所說的傳統模式主要圍繞限制性股票、股票期權來研究。限制性股票就是公司根據與被激勵人預先達成的條件，給予其一定份額的公司股票，鼓勵其即期投入現金購買、鎖定、釋放與出售股票，以獲得一定的利潤。股票期權就是公司與被激勵對象約定好相應價格，并同意激勵對象在某一時段內按照約定的價格購買一定數額的公司股票，被激勵對象所獲得的這種權利便是股票期權。股票期權是目前很多上市公司用到的一種股權激勵模式，股票期權與其他激勵模式相結合，可為民營非上市公司股權激勵模式的優化提供思路。

（二）股權激勵傳統模式的弊端

限制性股票、股票期權雖然能達到激勵人才、凝聚人心的效果，但這些模式本身存在一定弊端：第一，對有限責任公司具有不適用性。限制性股票、股票期權等股權激勵模式對于一些民營非上市公司，特別是有限責任公司的不適用性較強。傳統股權激勵模式中的股權激勵資金雖然有實股類型、虛擬股模類型兩種，但上市公司所用到的主要以實股類型激勵資金為主。對于非上市的有限責任公司來說，其不能像上市公司那樣通過上市交易獲得足量的實股類型資金用于激勵員工，而只能通過自身發展來獲得實股資金，這加大了公司的資金壓力。并且，有限責任公司本身對股東人數有限制，其很難運用實股模式對公司大多數員工進行激勵，傳統模式的不適用性逐漸顯露出來。第二，忽視了以人為本。傳統的股權激勵模式對激勵對象的挑選往往具有層級性，也就是說公司中層及以上層級的領導比普通員工更容易被激勵。并且，公司在落實股權激勵時并未根據激勵對象的實際情況，創設激勵力度合適、分紅比例合理的股權激勵規劃，以人為本理念有所缺失。

四、民營非上市公司股權激勵的新模式

理論上，民營非上市公司自身的封閉性，以及所面臨的現金流壓力使其并不適合上市公司普遍采用的實股激勵類型，因而，大范圍、全面性實施實股激勵對于民營非上市公司來說是不現實的，也是極其困難的。但是，在實際的股權激勵操作中，很多民營非上市公司都嘗試采用實股激勵的模式。例如，一些公司的創始人會將股權直接劃分給員工，一些公司則鼓勵符合條件的員工實際出資購買股權，股權退出途徑大概率是公司實現IPO?？偟膩碚f，民營非上市公司股權激勵中不乏實股類型，但這里主要以虛股類型為主探討股權激勵的新模式。

（一）年薪虛股制

在認真研讀傳統股權激勵模式弊端的基礎上，并結合自身股權激勵的實際情況，民營非上市公司可構建年薪虛股制的股權激勵新模式。“年薪虛股制”的概念于2002年被首次提出，它為民營非上市公司提供了一種適用性的虛擬股權激勵新思路。年薪虛股制是指將公司中領取年薪的高級經理人的報酬中的局部以現金形式發放，而剩下的部分作為公司虛擬股份，且這部分股份有時間限制，到期后公司要分批次或一次性地現金支付給被激勵人。

年薪虛股制是民營非上市公司年薪制與股權激勵的有效結合。年薪虛股制中用于激勵被激勵人的資金屬于虛擬股份類，其分配給員工的無非是一種分紅權與股票溢價權，而非公司實實在在的流動資金。將被激勵人年薪中的一部分轉變為虛擬股份，對于被激勵人來說雖然激勵幅度有所收縮，但卻有效減少了公司股權激勵中的現金流動，有效控制了現金流出，節約了成本。年薪虛股制對于實力無法與上市公司比肩的民營非上市公司來說是適用的，其采用年薪與股權兩種激勵方式鼓勵公司經理人參與公司剩余價值的分配，極大提高了管理人員的工作積極性，避免了核心人才流失。

（二）虛擬股份制

年薪虛股制的激勵對象雖然僅為“年薪制經理人”，對于公司大多數員工并不適合，但是它卻為民營非上市公司，構建適用于公司全員的股權激勵新模式提供了范本。虛擬股份制是在年薪虛股制的基礎上，沿襲年薪虛股制的構建理念與思路而形成的一種適用于全員激勵的新模式。民營非上市公司屬于非上市的封閉性公司，實股激勵模式對其并不適合。公司可效仿年薪虛股制的實施流程，堅持以人為本，對被激勵普通員工群體進行合理的虛擬股份分配，實施虛擬股份制。

虛擬股份制的實施要解決兩個問題，一是被激勵員工群體所獲公司股票的份額如何界定。公司可構建員工崗位價值評估體系與員工業績分析體系，通過對員工價值與業績的科學評估分析，得出與員工崗位價值相匹配的利潤分配系數，然后根據利潤分配系數確定員工所獲虛擬股票的份額。二是虛擬股票價格的震蕩如何顯示。虛擬股票的價格震動直接關乎被激勵員工的損益，為提高被激勵人參股的主動性，公司需保證虛擬股票價格的震動在合理范圍內。具體來說，民營非上市公司應對公司運營發展的狀況進行綜合研究分析，以找出能反映公司運營實際情況的一個財務變量，以財務變量在時間上的浮動來反映虛擬股票的震蕩。解決了以上兩個問題，虛擬股份制模式將更好地應用于民營非上市公司中的全員股權激勵。

（三）虛擬溢價權股票

虛擬股票所集中體現的權利包括分紅權、股票溢價權、股票處置權等多種，其中，股票溢價權屬于虛擬股票所有權所帶來的一種特殊的衍生權利。虛擬溢價權股票是在股票溢價權的基礎上形成的適合民營非上市公司全體員工的一種股權激勵新模式。這種模式中，被激勵對象不必為行權付出現金，也不用實際認購股票，便可在規定的時間內獲得由股票股價上升所帶來的一定收益，因而深受公司廣大員工青睞。

虛擬溢價權股票這一模式不需被激勵人實際認購股票，他們只需在規定的時間內關注行權日股票的市場價格與授權約定行權價格的差價即可。如果每股股票市場價格低于行權價格，這一差價便為負數，被激勵對象可暫時不行權。當然，如果這一差價為正數，被激勵對象可根據差價的實際情況科學行權，以最大限度獲得公司支付的差額價。與年薪虛股制、虛擬股份制相比，虛擬溢價權股票最大的優勢是被激勵對象可自行掌握行權時間，有效規避股權激勵過程中的“激勵風險”，缺點是由于被激勵人并未實際認購股票，于是不享有除股票溢價權以外其權利，如分紅權、股票處置權等。

（四）股份期權制

股份期權是民營非上市股份有限公司與經營管理者簽訂合同，承諾公司經營管理者可以在一定期限內（即股份期權的有限期），按照固定的價格購買一定數量的公司股份。股份期權制通常被理解為期股，是民營非上市公司為了激勵公司管理者或者員工在合同期限內，達到考核要求而做出的激勵措施。在激勵中，公司合同中確定的認購股份的價格一般相對比較低，并且認購者可以以個人出資、貸款、獎勵部分轉化等多種方式，獲取適當比例的公司股份。

五、結語

民營非上市公司采用股權激勵模式在解決公司資金問題、引導和約束經營管理者行為，以及穩定公司核心人才隊伍等方面具有重要意義。傳統的股權激勵模式有股票期權、限制性股票等幾種，這些模式各有優點，但也不可避免地表現出一些缺陷。民營非上市公司應了解傳統股權激勵模式的特點，并在此基礎上結合自身發展的實際情況，選擇自身適用的股權激勵新模式。目前，適合民營非上市公司的股權激勵新模式主要有年薪虛股制、虛擬股份制、虛擬溢價權股票等幾種，非上市公司可酌情選擇，靈活應用，以彌補傳統薪酬激勵、福利激勵等方面的不足。