當前國有企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓的重點與難點研究

徐伯成 湖北省長江新材有限公司

國有企業(yè)內(nèi)的股權轉(zhuǎn)讓工作，簡單來說就是在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)經(jīng)濟市場的規(guī)律讓國有企業(yè)的股權在各個行業(yè)和各大企業(yè)當中自由流動的一種經(jīng)濟活動。由于近幾年我國市場經(jīng)濟發(fā)展速度十分迅猛，國企經(jīng)營規(guī)模也逐步壯大，這也就讓國有企業(yè)類似股權轉(zhuǎn)讓等類型的經(jīng)濟活動頻率越來越高，由此，內(nèi)部人員也在這個過程中發(fā)現(xiàn)了一些企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓存在的一些問題和缺陷。為了推動國有企業(yè)更加順利的展開股權轉(zhuǎn)讓工作，進一步將國企內(nèi)部投資結構以及產(chǎn)業(yè)布局進行優(yōu)化，提高國企的發(fā)展活力是迫在眉睫的任務，本篇文章同國有企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓的實際存在的問題結合起來展開了討論和研究。

一、我國國企股權轉(zhuǎn)讓活動簡述及流程步驟

（一）國有企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓簡述

通常來講，國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權的操作實際上就是由履行出資人責任的機構以及企業(yè)將其擁有的標的股權進行轉(zhuǎn)讓。企業(yè)轉(zhuǎn)讓國有股權，都是要在我國法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)進行，一般都是采取簽訂協(xié)議或者拍賣、招標等形式進行轉(zhuǎn)讓。國有企業(yè)將股權轉(zhuǎn)讓是在滿足其自身發(fā)展的前提下展開的，一般都是圍繞三個必需的原則進行：第一，必須在我國法律規(guī)定允許和符合行業(yè)規(guī)范的范圍內(nèi)展開；第二，必須滿足國有經(jīng)濟的發(fā)展需求；第三，必須給企業(yè)的發(fā)展帶來助力，并給產(chǎn)業(yè)結構的優(yōu)化調(diào)整帶來積極作用。國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權可以大幅度提升國內(nèi)市場經(jīng)濟制度的進一步發(fā)展，主要表現(xiàn)在：第一，保障國有企業(yè)股權能夠有序流動；第二，可以有效規(guī)避國有企業(yè)的貶值和不必要的損失；第三，可以進一步將國企產(chǎn)業(yè)結構進行優(yōu)化和調(diào)整；第四，可以強化國企的發(fā)展活力[1]。

（二）國有企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓的主要流程步驟

依據(jù)我國法律法規(guī)當中的部分內(nèi)容以及國有資產(chǎn)監(jiān)管部門的有關要求能夠知曉，我國嚴格規(guī)范國有企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓的行為，該項經(jīng)濟活動有著基本的操作流程，并且必須嚴格遵守。

1.制訂《轉(zhuǎn)讓方案》。股權轉(zhuǎn)讓方要依據(jù)轉(zhuǎn)讓活動中股權轉(zhuǎn)讓額度、交易方式以及最終結果等實際情況編寫制定轉(zhuǎn)讓方案。

2.國有企業(yè)內(nèi)部討論方案。在股權轉(zhuǎn)讓活動前期，國有企業(yè)務必要對企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權的背景和動機展開充分調(diào)查，通過多種方式和渠道采集信息，同時做出可行性分析報告，除此還應當根據(jù)企業(yè)重大活動的決議流程對股權轉(zhuǎn)讓活動展開討論審批，最終完成決策的制定。

3.核準出資人的行為。根據(jù)我國有關律法得知，國家出資企業(yè)的股權轉(zhuǎn)讓由國企資產(chǎn)監(jiān)管部門負責完成審核工作。如果轉(zhuǎn)讓的股權份額較大，同時控股權不歸屬國家的時候，需要由政府進行審批，之后才能進一步展開。

4.資產(chǎn)清查審核及審計、評估。在標的企業(yè)完成國有股權的轉(zhuǎn)讓批準之后，轉(zhuǎn)讓方應當加快對目標企業(yè)的資產(chǎn)清查和評估工作，整個流程都要在法律允許的范圍內(nèi)進行，而且，在完成資產(chǎn)清查之后，利用這個結果制定財務報表和資產(chǎn)移交清單，除此以外，借助市場化選用有能力、有素質(zhì)且獨立性較強的會計師事務所完成企業(yè)審計工作，將評估結果做成報告并備案，方便后續(xù)進行處理，只有在上述工作完成之后最終形成的工作方案才更為明確、細致且清晰，最終將其上報給股權轉(zhuǎn)讓監(jiān)管部門負責完成審批工作。

5.標的股權掛牌公告。在股權轉(zhuǎn)讓過程中，國有企業(yè)一直遵循該過程必須在特定且公開的產(chǎn)權交易場所進行的原則，股權轉(zhuǎn)讓方需公開刊登股權擬轉(zhuǎn)讓公告，公開披露標的信息。

6.對受讓方資格進行審查核實。通常來講，在股權轉(zhuǎn)讓過程中，不應該設置過多的條件和限制給受讓方。如果一些內(nèi)容是確實需要的，那么要遵循以下幾點：第一，不能夠出現(xiàn)指向性過強的內(nèi)容；第二，必須遵守公開公正的原則；第三，在披露信息之前備案限制內(nèi)容，與此同時，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構的審批工作應當在法律允許和行業(yè)規(guī)范要求下展開。

7.簽訂并履行股權轉(zhuǎn)讓合同。在明確股權受讓方之后，交易雙方就應當簽訂具有法律效應的股權轉(zhuǎn)讓合同書，在法律規(guī)定的單位內(nèi)由產(chǎn)權交易機構宣布結果。同時交易雙方應當嚴格遵守合同中的相關約定，完成合同中規(guī)定的各種條款。

8.完成產(chǎn)權登記和變更手續(xù)。股權轉(zhuǎn)讓方和受讓方依據(jù)產(chǎn)權機構提供的產(chǎn)權交易憑證和對應的資料完成產(chǎn)權登記手續(xù)。在完成交易之后，標的企業(yè)要將公司章程和股東名冊進行修改，到工商行政管理部門完成變更登記。

二、國有企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓對受讓方進行資格審查的重要性

國有企業(yè)在股權轉(zhuǎn)讓開始之前一定要對受讓方的資格進行審查，在關聯(lián)到國有企業(yè)股份的時候就會和多方利益主體的權力相關，這實際上也是權力轉(zhuǎn)移的一個過程，因此首先應當調(diào)查實力比較強，并且動機比較良好的受讓人，如果股權受讓方更加看重國有股權的投資價值而非企業(yè)的發(fā)展?jié)摿Γ抗舛虦\將很難推動長遠發(fā)展，這樣國有企業(yè)的股權轉(zhuǎn)讓也沒有發(fā)揮出價值。對受讓方資格進行審查是關鍵步驟之一，在如今深化應用股權分置改革的背景下，國企轉(zhuǎn)讓股權十分嚴格，該過程需在更為嚴格的規(guī)章制度和規(guī)范下進行，保障所有類型投資者的合法權益。所以，這時候提高監(jiān)管國企股權轉(zhuǎn)讓的工作效率就至關重要。國企股權轉(zhuǎn)讓的受讓方相對而言對效益的優(yōu)良狀況更為注重，而且競爭優(yōu)勢比較大的國企，將其股權轉(zhuǎn)讓給民營企業(yè)和其他境外機構之后，當?shù)卣种兴鶕碛械亩际潜容^次要的國有企業(yè)的股權，這樣一來，國企之間的競爭就更加激烈，在轉(zhuǎn)讓股權時，對受讓方資格審查更為嚴格，只有這樣才可以盡可能地讓轉(zhuǎn)讓后的國有股權繼續(xù)創(chuàng)造高價值，有效規(guī)避轉(zhuǎn)讓風險的發(fā)生。

三、國有企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓存在的問題和缺陷

（一）國有企業(yè)內(nèi)對產(chǎn)權的劃分不夠清晰明確

國有企業(yè)內(nèi)的股東在處理其所擁有的股權時，通常會采用兩種決策手段：其一是政府授權，屬于一種非主觀的且?guī)в袕娭菩缘氖侄危黄涠瞧髽I(yè)其自主提出的決策方式，在實際工作應用當中需要由有關部門完成層層審批，并且還要嚴格監(jiān)管該部門進行決策的全過程[4]。國有企業(yè)處置產(chǎn)權的過程中比較普遍的就是會出現(xiàn)產(chǎn)權觀念，因此在對產(chǎn)權進行處理時，比較容易出現(xiàn)產(chǎn)權關系混淆和界定模糊的問題。

（二）核準股權受讓方條件缺少統(tǒng)一的標準規(guī)范

在國有企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓過程當中，受讓方的資格需要經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)管部門的審核，國有企業(yè)進行股權轉(zhuǎn)讓有關的規(guī)定條款也有類似規(guī)定，但是，并沒有具體要求股權受讓方所應當具備的條件，對此缺少統(tǒng)一的判定標準。國有企業(yè)進行股權轉(zhuǎn)讓時，由于受讓方所應當具備的條件和對其具體的約束內(nèi)容存在審核標準不夠明晰的問題，在交易過程中出現(xiàn)風險的可能性比較高。

（三）國有股權價值存在被低估的可能性

在確定要轉(zhuǎn)讓股權之前應當確保交易雙方能夠遵守公平公正的原則，并且在此基礎上，深入挖掘并分析標的股權的實際價值，同時，借助健全完善的評估機制作為保障。如此才可以讓整個評估流程更加規(guī)范化。在實際的評估過程當中，評估結果有很大的可能性會被行政部門、意向受讓人等和利益相關的群體借助中介機構等途徑進行干預，更有甚者，有虛假評估的情況存在，給資產(chǎn)評估機構的公正帶來了比較嚴重的負面影響。

（四）交易制度缺少必要秩序的規(guī)范和約束

國有企業(yè)展開股權轉(zhuǎn)讓活動時，地方以及企業(yè)二者通常是一種競爭關系，二者之間的競爭狀態(tài)不止會增加股權價值被低估的可能性，還會提升股權轉(zhuǎn)讓條件的苛刻程度。另外，在現(xiàn)階段的股權轉(zhuǎn)讓活動中，依然有操作行為不符合規(guī)范的情況存在，當信息數(shù)據(jù)未被公開時，一些優(yōu)質(zhì)股權購買者很可能因為一些誤操作或者判斷讓自己陷入弱勢地位當中，不經(jīng)意間導致國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)審核批準的任務十分艱巨，而且工作量比較大，所以在這種審核批準耗費的時間、精力都比較多的前提下，會讓交易雙方被迫放棄一些既得利益。

四、針對國有企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓問題的優(yōu)化策略

（一）推動決策科學化，進一步明確產(chǎn)權界定范圍

將產(chǎn)權界定的單位進一步明確，在明確產(chǎn)權界定范圍的前提下對資產(chǎn)權利進行處置，保障產(chǎn)權主體利益的實現(xiàn)，同時還能夠使得各個主體彼此獨立，盡可能規(guī)避侵權和阻攔產(chǎn)權行為的出現(xiàn)。不僅如此，在對產(chǎn)權進行界定時，要將出資人和法人之間的權責關系明確化，展開后續(xù)工作時要助力實現(xiàn)雙方的利益。

（二）借助手段使受讓方的基本權益得到保障

要想保障受讓方的基本權益，最為常見也最為有效的便是法律手段，公司法中對有限責任公司股東之間可以進行轉(zhuǎn)換的股份數(shù)額作出強調(diào)，但是，在該過程中，一旦二者沒有協(xié)商一致，后續(xù)法律問題出現(xiàn)的概率比較高，尤其是關于股權轉(zhuǎn)讓的主體是否合法等問題，會直接影響股權轉(zhuǎn)讓的合同效率。所以，為了盡可能規(guī)避不必要的法律風險，應進一步增強股權轉(zhuǎn)讓交易雙方的風險防控意識。除此以外還要完善約定的條款，在股權轉(zhuǎn)讓過程中，需明確并完善部分容易出現(xiàn)歧義的問題，在對其進行完善和優(yōu)化之后，要保障受讓方的基本權益。

（三）優(yōu)化轉(zhuǎn)讓方式，深入挖掘股權轉(zhuǎn)讓的意義和價值

事實上，國企轉(zhuǎn)讓股權的最主要的目的就是避免國有資產(chǎn)流失，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的增值和保值，但是實際上有非常多的一部分內(nèi)部資產(chǎn)管理工作人員并沒有充分理解這一目的，一些國企在轉(zhuǎn)讓股權的過程中，把對股權進行價格判定當成主要目的，致使股權轉(zhuǎn)讓成了對國有資產(chǎn)是否流失進行衡量判定的標準。在股權轉(zhuǎn)讓過程中，有關招標、投標和協(xié)議等形式的股權轉(zhuǎn)讓活動一般都會更為深刻地影響到企業(yè)的發(fā)展和進步，在這樣的背景下，為了確保股權轉(zhuǎn)讓活動的公開公正，提升產(chǎn)權交易行為的合理和合法性就給相關的工作人員提出了更為嚴格的要求，在接下來的工作中，要采取更為規(guī)范且嚴格的形式整改產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的方式，在這個過程中，現(xiàn)階段股權轉(zhuǎn)讓活動比較常用，并且比較重要的一個手段就是拍賣，利用這種方式完成股權的轉(zhuǎn)讓，以此規(guī)避尋租行為出現(xiàn)[5]。

（四）強化監(jiān)管，規(guī)范市場監(jiān)管評價體系

近幾年我國市場經(jīng)濟發(fā)展十分迅猛，這也給國企的股權轉(zhuǎn)讓活動提出了新要求，其中要求股權轉(zhuǎn)讓過程必須公正公開透明，并且在進行股權轉(zhuǎn)讓活動時，應當將整個流程步驟放置于社會監(jiān)督環(huán)境下，用這種方式確保轉(zhuǎn)讓活動足夠公正透明化，提高其有效性。要想助力國企股權轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)化，就應當進一步完善資產(chǎn)評估體系，保證和國有資產(chǎn)實際價值相匹配，同時利用有效手段避免國有資產(chǎn)失去其本身的價值，關于國企股權的評價報告應當上報給國有資產(chǎn)出資人的權力機構，通過批準以及備案之后在根本上杜絕問題再次出現(xiàn)，同時，監(jiān)管部門必須嚴格監(jiān)管資產(chǎn)評估中介機構，避免出現(xiàn)數(shù)據(jù)作假的情況，提升資產(chǎn)評估中介機構的獨立性，保障國有資產(chǎn)的實際價值可以被公正客觀的評價。

五、總結

綜上所述，國有企業(yè)進行股權轉(zhuǎn)讓是貫徹落實我國的政策方針，是推動國企改革的一項重要內(nèi)容，同時也是現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營過程中一項重要工作。依照法律和規(guī)定并且依據(jù)流程步驟將股權轉(zhuǎn)讓工作每一步都落實到位，確保工作順利開展。在國企展開股權轉(zhuǎn)讓活動時，要在確保可以追隨時代發(fā)展的同時保障轉(zhuǎn)讓的質(zhì)量和效率，適應國內(nèi)經(jīng)濟市場發(fā)展的要求。不斷研究國有股權轉(zhuǎn)讓的相關內(nèi)容，對轉(zhuǎn)讓的模式和機制隨經(jīng)濟發(fā)展進行變更和調(diào)整，推動良好轉(zhuǎn)讓的實現(xiàn)，降低交易各方發(fā)生風險的可能性。