PPP財政風險控制研究

●丁 力

一、引言

PPP（Public—private Partnership）為政府和社會資本合作的簡稱，世界銀行定義PPP是私人部門和政府部門之間就提供公共物品和公共資產而達成的長期協議。我國公共服務領域引入PPP模式始于20世紀80年代。本世紀初，隨著公共服務領域逐步向國內民間資本和外資開放，PPP模式受到青睞。2013年召開的黨的十八屆三中全會提出，“允許社會資本通過特許經營等方式參與城市基礎設施投資和運營”，之后國務院、發改委和財政部等紛紛出臺了一系列文件鼓勵推廣PPP模式。2015年國務院辦公廳發布《關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式的指導意見》，認為PPP模式“是公共服務供給機制的重大創新，即政府采取競爭性方式擇優選擇具有投資、運營管理能力的社會資本，雙方按照平等協商原則訂立合同，明確責權利關系，由社會資本提供公共服務，政府依據公共服務績效評價結果向社會資本支付相應對價，保證社會資本獲得合理收益”。這也可看做是我國對PPP的官方定義。

2017年PPP發展達到一個頂峰，然而欲速則不達，PPP項目遍地開花卻不甚規范，明股實債、財政變相兜底等問題造成政府債務（隱性債務）日益增加，地方財政風險攀升。2017年11月，財政部出臺《關于規范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號），要求對PPP已入庫和新入庫項目進行全面排查，隨之相關部門對PPP項目進行大規模清理整頓。2019年前后審計署多次就PPP引發政府隱性債務問題作出示警，相應地，財政部推出《關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》，以“正負面清單”的形式對PPP項目運作模式加以規范。

近幾年PPP發展趨穩趨緩，直至2021年初PPP市場再次展開一波新行情。據國家發改委投資司統計分析，2021年1月至12月各地新增PPP項目403個，其中農林水利、交通運輸、社會事業、環保等行業新增項目數較多，而城市基礎設施新增項目最多。總而言之，近年我國PPP的發展形勢和政策環境等發生了深刻變化，PPP實踐在積累經驗的同時也暴露出了一系列問題。

本文的研究意義在于，以問題為導向，就PPP財政風險控制提出思考與建議。眾所周知，PPP項目多為公益性項目，投資大、運營期長、經營不確定性強，導致項目的全生命周期都蘊含財政風險。而PPP財政風險具有隱蔽性、復雜性、不確定性和高危害性等特點，為此PPP財政風險控制不能局限于工程學、經濟學的技術手段層面，而是要站在財政治理的高度，從國家政策、法律規則上搭建治理框架，并且從實踐操作層面尋求治理措施。

本文特色與可能的創新之處在于：一是正視當前PPP法律制度框架缺少“主心骨”的問題，倡導采取“單獨PPP立法”模式，并就PPP高階位法律的核心內容提出了初步設想。二是與大多數研究者不同，在文章結構上用較大的篇幅從工作實務角度，探討PPP項目全生命周期各個階段的財政風險控制方法，邊揭示問題邊分析對策。三是突破“就財政論財政”的思維，比如用好法律工具解決PPP合同糾紛，又比如加強會計核算與監督，進行PPP項目資產負債的綜合管理，這些都是未來深入研究的方向。

二、PPP財政風險的內涵與分類

中國財政科學研究院院長劉尚希（2003）認為，PPP財政風險是指政府擁有的財力不足以履行其在PPP項目實施中所應承擔的支出責任，以至于財政運行受到損害的一種可能性。政府希望PPP項目公共產品公平而有效地供給，這與社會資本天然的逐利屬性就是一個矛盾體。PPP項目周期長，參與主體眾多，委托代理關系和合同關系復雜，還存在信息不對稱的問題。無論是制度設計缺陷或制度供給不足、參與主體道德風險或逆向選擇，還是項目本身運營風險的轉移，都會導致PPP財政風險。

PPP顯性財政風險的界定比較明確：依據《財政部關于印發〈政府和社會資本合作項目 財政承受能力論證指引〉的通知》（財金〔2015〕21號）①第九條至十三條，PPP顯性財政風險來源有四個方面：一是“在政府與社會資本共同組建項目公司的情況下，政府承擔的股權投資支出責任”；二是項目配套工程等其他投入責任；三是在政府付費模式或可行性缺口補助模式下，政府以直接付費形式承擔的運營補貼支出責任；四是政府的風險承擔（包括承擔政策風險、法律風險等）支出責任，屬于財政或有支出責任。

PPP隱性財政風險主要指財政對PPP公共項目的一種道義上的兜底責任，也可以認為是源于政府“公共主體”身份而“推定”來的財政支出責任，比如出于民意和社會壓力考慮對PPP項目長期補貼，或者在項目失敗后開展必要援助。PPP項目執行過程中如果出現政府被“鉗制”等情形，社會資本方鉆法律空子打“擦邊球”也容易導致隱性財政風險。隱性財政風險產生的根本原因在于PPP項目法律形式上的所有權與經濟實質的分離——PPP項目合作期間社會資本方擁有較大的決策權利，風險則由政府和社會資本方共同承擔，但合同期滿項目移交后最終產權一般歸屬于政府，政府就成了風險的最終承擔者。

三、PPP法律制度框架的頂層設計

從立法模式來看，不論是經濟發達國家還是發展中國家，普遍采用了“單獨PPP立法”模式，而不是“單獨特許權立法”或者“PPP法和特許權法分別立法”的模式（PPP和特許權聯合立法的國家很少）。就兩大法系比較而言，大多數英美法系國家通過政策指南或行政措施規范PPP發展，大陸法系國家則一般制定專門法。英美法系國家通過市場準入引導社會資本進入公共服務領域，而大陸法系國家開展PPP通常需要更大程度的政府介入，即需要通過“特許”這種行政許可方式來組織和分配相關資源。我國屬于大陸法系，《政府和社會資本合作法》（簡稱《PPP法》）理應在PPP法律框架中居于核心地位。但財政部起草的《PPP法》2015年底完成征求意見過程后就停滯不前，不能不說是一重大缺憾。2017年7月，國務院法制辦發布《基礎設施和公共服務領域政府和社會資本合作條例（征求意見稿）》（簡稱《PPP條例》），公開征求意見。從《PPP法》到《PPP條例》，雖然地位上從法律降至行政法規，但《PPP條例》仍未面世。

我國PPP監管總體上由財政部和發改委負責，加之交通部、水利部等行業主管部委負責具體監管。發布的PPP紅頭文件很多，但系統性不強、配合協調不夠、執行標準各異，甚至因為部門利益相互沖突，因此必須加快補齊上位法這個“主心骨”，即推出《PPP法》。所謂舉一綱而萬目張，只有制定好《PPP法》，才能保障我國PPP事業穩定和長遠發展。《PPP法》的核心內容包括PPP的應用范圍、政府和社會資本方的主要權利義務、風險分擔和PPP退出機制等，這些條款內容都與財政風險控制息息相關。在此強調三點：一是PPP的高階位法律中首先必須明確PPP定義和PPP合同性質。就PPP與特許權的關系而言，應當不同于政府單方面的特許、授權，政府與社會資本方要以PPP合同為紐帶，達成一種良性的共同治理。二是為控制財政風險，建議《PPP法》明確規定PPP財政支出責任轉化為政府債務的認定標準，以及相應的風險管理和責任追究原則。三是亟需明確界定包括財政在內的相關政府部門對于PPP財政風險的監管權責，防止部門間溝通協作出現障礙，避免財政風險進一步擴散蔓延乃至引發重大金融風險。

至于《PPP條例》，主要任務之一推動PPP項目全生命周期運營的規范合法性，在操作層面明確相關重大政策措施，正面回應實踐中各方關注的共性問題，主要是PPP監管權劃分、政府采購方式選取條件與流程、優惠政策、爭議解決機制等。同時要處理好《PPP條例》與《預算法》等其他法律法規的銜接配套，比如PPP項目社會資本方選擇方面與《招標投標法》《政府采購法》的銜接。通過完備而穩定的制度建設降低PPP行為主體面臨的不確定性，均衡收益和風險配比，從而在一定程度上控制財政風險。

四、PPP項目識別階段的財政風險控制

所謂項目識別，即判斷該項目是否適用PPP模式。對此，《財政部關于印發政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號）①提供了定性的初篩標準——“投資規模較大、需求長期穩定、價格調整機制靈活、市場化程度較高的基礎設施及公共服務類項目，適宜采用政府和社會資本合作模式”。實務中，財政部門會同行業主管部門評估篩選出符合條件的PPP項目后，主要的任務就是進行物有所值評價和財政承受能力論證。所以，項目識別階段的財政風險集中體現為“兩個論證”過程中的財政評估風險，其風險來源可分為主觀因素影響和客觀因素影響兩個方面。

（一）政府主觀原因導致的財政風險

項目識別階段財政風險產生的主觀原因在于政府本身。一是PPP項目上馬操之過急，無形中對“兩個論證”造成較大壓力，導致評估論證工作簡化、疏漏，甚至流于形式。比如可行性研究報告中，工程造價、環境影響、技術標準等具體指標數據失真，不能較好地反映項目整體狀況，或者對PPP項目投資估算和經營效益分析的質量把控不嚴。二是財金〔2015〕21號文件第二十五條規定，“每一年度全部PPP項目需要從預算中安排的支出責任，占一般公共預算支出比例應當不超過10%。”注意這里10%的計算基數為一般公共預算支出規模，并不包括政府從其他基金預算或以土地、無形資產等投入的部分。為了規避10%這一紅線，有些地方政府虛增未來一般公共預算支出規模，或者通過減少PPP項目后期維護保養費用等方式減少未來財政支出責任，還有的想方設法讓上級政府埋單，進行風險轉移。

解鈴還須系鈴人，控制此類財政風險的根本在于遏制政府官員追求政績帶來的投資沖動，合理控制PPP項目數量。可以考慮要求所有PPP項目都開展財政承受能力論證，而不限于政府付費和財政補助項目。結合參考PPP投資占公共投資（或GDP）比重、政府赤字率、負債率和反映政府債務存量的其他指標，給政府盲目投資加上“緊箍咒”。促使政府綜合考慮社會公眾需求、PPP項目成熟度和相關行業平衡發展情況，進行充分市場調研，再分領域、分階段先急后緩地推進PPP項目，把“兩個論證”做扎實，保證PPP項目平穩落地。

一般來說，PPP項目前三年投資補助和項目運行補助相疊加，造成財政壓力巨大，政府必須通盤考慮，納入中期財政規劃（把PPP項目有償收費權、政府支出責任、資產開發收益等公共財政資源納入政府三年滾動預算），切忌頂格使用10%上限，一旦逼近上限則作出風險預警。在財力允許的條件下，政府可以根據本地區PPP項目投資的總體規模設立PPP落地項目風險金或PPP債務基金，打入預算并實行逐年累積，增強財政抗風險能力。

（二）技術水平客觀原因導致的財政風險

項目識別階段財政風險產生的客觀原因主要體現在技術水平方面。物有所值評價“現階段以定性評價為主”，根據《關于印發〈PPP物有所值評價指引（試行）〉的通知》（財金〔2015〕167號）①，“定性評價指標包括全生命周期整合程度、風險識別與分配、績效導向與鼓勵創新、潛在競爭程度、政府機構能力、可融資性等六項基本評價指標（權重為80%）”，指標體系的操作性和實際價值存疑。物有所值定量評價則需要分別測算“PPP項目全生命周期內政府方凈成本的現值（PPP值）”和“公共部門比較值（PSC值）”，并且計算PSC值時還要設定合理的參照項目。但我國物有所值評價仍以定性評價為主，沒有積累到足夠多的PPP項目樣本數據，無法形成成熟的模型工具，自然會存在不小的結果偏差。

財政承受能力論證存在的技術問題與物有所值評價類似。比如測算單個PPP項目財政支出責任時，涉及建設成本折現、風險支出概率預計等多種技術參數，還有使用者付費情況下與定價調價相關的統計數據分析，都具有相當的精準度要求。因此建議政府主動引進資質過硬的第三方專業評估機構參與“兩個論證”，同時財政部門會同水利、交通等主管部門，發揮行業專長對PPP項目進行聯合評審。此外，應當利用大數據等先進科技，不斷豐富樣本數據，通過建模科學估算出PPP項目總體規模的合理區間。借鑒國際先進經驗，進一步完善評價指標體系，并創新性地運用測評工具，如：嘗試綜合利用敏感性分析、蒙特卡洛模擬等方法識別單個PPP項目在區域、市場、項目層級的各類風險；借鑒世界銀行的“五步決策樹”系統評估財政赤字、凈債務總額等潛在的宏觀層面風險。

五、PPP項目準備和項目采購階段的財政風險控制

PPP項目準備和采購階段可能引發財政風險的節點較多，包括風險分配框架、項目運作方式、交易結構（項目投融資結構、回報機制和相關配套安排）、合同體系和采購方式選擇。

（一）風險分配環節

財政部《關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》（財金〔2019〕10號）規定，“社會資本負責項目投資、建設、運營并承擔相應風險，政府承擔政策、法律等風險。”政府作為體制性、政策性風險的主要承擔者，其對于這些項目外部的風險具有較強控制能力。至于由上一級政府因素導致的體制性和政策性風險，中國財政科學研究院研究員趙福昌（2019）認為應當由雙方共同承擔。社會資本方主要承擔項目融資和運營管理方面的風險，然而在一定條件下，本由社會資本方承擔的工程質量風險、違約風險等超出了其經濟承受能力，也可能轉嫁給政府。因此必須堅持公平誠信原則，防止政府不當承擔PPP市場風險（允許政府在污水處理、垃圾處理等特定領域承擔最低需求風險），防止社會資本方提前鎖定投資回報。

PPP項目收益風險承擔與項目合同中回報機制的設定密切相關：社會資本承擔使用者付費項目的收益風險，可行性缺口補助項目的收益風險由政府和社會資本共同承擔，政府付費項目的收益風險則取決于政府付費情況。一般來說，PPP項目外部的宏觀經濟風險主要由社會資本承擔，不可抗力風險由社會資本和政府分擔。此外，PPP項目風險承擔的責任劃分還應當充分考慮項目的行業特性，建議從便于實操角度制定細分的行業風險分擔指引，避免同質化的粗略認定。

（二）融資方案與回報機制設計環節

由于目前我國金融市場還不夠發達，融資抵押和擔保的方式受限，PPP項目融資主要依靠商業銀行和有政府背景的平臺公司，商業銀行“惜貸”現象普遍，很多時候PPP項目融資仍然需要政府信用背書，由此產生了財政風險。有的政府為了減輕近期財政壓力，將PPP項目變成加長版BT，其實質為“明股實債”。有的政府先通過平臺公司做個FEPC（融資總承包模式），地方政府再和國企做個ABO（授權—建設—運營）。再就是PPP項目實施資產證券化之后交易成本過高和風險不減反增的問題，資產證券化的初衷是增加資產流動性和轉移風險，但如果基礎資產本身質量不高或者破產隔離保護機制等方面存在結構設計缺陷則適得其反，同時會引發財政風險。以上融資亂象中，盡管有的通過各種金融工具和復雜交易結構加以偽裝，但只要理清相關的債權債務嵌套關系，驗看融資擔保合同、兜底合同、回購承諾函等法律文件，都能一一甄別。更為有效的策略是讓商業銀行、證券及保險公司等專業機構提前介入，并提供PPP項目策劃、融資方案設計、信托及資產管理計劃、項目風險承保等金融服務，既能提高PPP項目融資效率又有利于風險防范。

PPP項目回報機制方面，喻強（2019）、王佳（2019）、龐德良和劉琨（2020）等統計分析顯示，在庫的三類PPP項目中，唯一能夠產生充足現金流的使用者付費類PPP項目的數量和投資金額占比通常均不足20%。對于政府付費項目和可行性缺口補助項目，在PPP合同期限內要盡量保證財政支出持續性地平滑支付。另外，要通過提升社會資本方投資回報來減輕財政壓力，比如城市綜合開發建設方面的PPP項目，可優先采用市場認可度較高的“公益性項目＋經營性物業”整體一攬子發展模式。推而廣之，文旅體育等消費領域的PPP項目，都可以將廣告、場租等商業部分與非經營性項目捆綁起來。為增強社會資本的回報預期，監管部門可以考慮利用全國PPP綜合信息平臺項目庫的海量數據，針對相同行業不同的付費方式，測算出各地區不同經營年限項目的動態調整收益率，定期發布合同指導價格。

（三）政府采購環節

PPP政府采購招投標管理等方面存在以下問題：一是人為混淆政府付費類PPP模式與政府購買公共服務的關系，出于規避監管目的以政府購買服務名義為PPP項目融資。并且一般不能以債務性資金作為項目資本金，但經省級財政部門批準，專項債可用作重大項目資本金。二是違規拆分PPP合同，對于其中某一部分轉為單一來源采購并壓低標價。這種為避免當期PPP項目支出過大而采取的“變通”手法，通常會附加政府隱性擔保或者在后期給予社會資本方財政補貼，形成政府的表外負債。三是一些經濟欠發達縣市普遍存在本級國企中標本級政府PPP項目的現象，對真正的社會投資造成了較大的擠出效應，實質是地方政府自行加杠桿，增加財政風險的同時也極易導致腐敗和低效。因此PPP政府采購要積極引進優質的社會資本，鼓勵民營企業以聯合體的形式參與競標。應當取消針對民營資本的歧視性政策限制，對其從經濟實力、技術優勢、管理理念和經驗等方面多方考察。尤其要強化PPP項目后期運營責任，切實扭轉“重投資、輕運營”的通病。

同時要進一步完善PPP政府采購制度規范，對采購條目、招投標程序、再談判等方面作出明確而細化的規定。比如根據財金〔2014〕113號文件，PPP項目采購方式共五種（公開招標、邀請招標、競爭性談判、競爭性磋商、單一來源采購），其中公開招標的政治風險最小，但大量PPP項目邊界條件模糊、采購需求復雜，不能簡單套用公開招標程序，相比之下競爭性談判和競爭性磋商更為適合，然而財金〔2014〕113號未規定競爭性磋商采購方式的適用條件（第十七條明確了競爭性磋商的幾個基本程序），存在政策漏洞。

六、項目執行階段的財政風險控制

在PPP項目執行階段，應當主要關注項目進展及績效情況，按規定及時公開披露相關信息，便于公眾了解項目所提供公共服務的標準和水平。不過，合同執行過程中若管理不善或遭遇外部突發風險都將對項目實施帶來不利影響，增加項目總成本并可能增加政府支付責任。PPP項目執行階段的財政風險來源集中體現在兩個方面：一是發生合同糾紛、項目違約或提前終止等非常情況，二是財政績效評價管理不到位。

（一）應對合同糾紛等非常情況

PPP項目提前終止在很大程度上是由于PPP項目運營期較長的特性導致的。在10年以上的項目運營期內，社會經濟發展水平、科技水平和市場環境無疑會發生顯著變化，PPP項目提供的公共服務有可能過時或者滿足不了需求，造成出資方違約，PPP項目最終由政府收購。當然也可能是政府違約，比如因為宏觀經濟發展規劃、產業發展政策調整破壞了項目唯一性承諾或者無法履行供地及項目配套承諾，一旦發生將造成較大的財政資金損失和政府信用損失。

PPP合同糾紛的解決方式包括協商、調解、仲裁、訴訟等，糾紛解決方式選擇與各國的法律習慣有關，也與PPP合同被定性為行政合同還是民事合同有關。PPP合同簽訂遵循可預見性、靈活性和開放性兼顧的原則，合同雙方會事先約定合同協議的可變更部分和不可變更部分，而當協議變更的條件具備時即啟動再談判。PPP合同糾紛的常見原因之一是：供水供氣等市政領域未建立行業上下游價格聯動機制，而相關財政補貼政策缺乏必要的靈活性。

為控制財政風險，政府有必要對再談判進行監管，包括審查再談判啟動是否合理、成本費用因素變更的執行標準和變更程序等，做到公平公正。例如法國對于PPP活動中的私人部門，限定其在三種情形下可以主張“財務平衡”權利，獲得政府補償：一是政府行為導致私人部門運營利潤下降，并且要求政府行為超出了原有合同范圍、在簽訂合同時無法預測。二是外部經濟條件等出現了不可預見因素，超出了合同可預見的范圍，如貨幣大幅貶值。三是出現意外重大變化，導致PPP項目施工和運營成本大幅上升。

（二）實施全面的績效管理

績效管理是PPP項目財政風險控制的重要工具之一，需要財政部門、項目實施機構和行業主管部門分工合作。財政部門的績效管理職責主要包括：一是PPP項目績效目標和績效指標管理，二是對于項目實施機構的績效監控工作進行管理和糾偏，三是開展項目績效評價（再評價），并督促整改。在項目準備階段，財政部門開展“兩個論證”的同時就要審查PPP項目的績效目標和相關績效指標設定的合理性，并為后續的合同談判和項目實施出現變數預留一定的指標調整空間。

項目執行階段是績效管理最為關鍵的階段，財政部門的中心工作就在于合理、準確地確定PPP項目建設期和運營期的產出，做到“按效付費”。PPP實踐中，社會資本一方可能偷換概念，將“可用性+績效付費”方式變成“建設可用性+運營維護績效付費”，“建設可用性”意味著只需項目竣工驗收合格（可能造成政府買單項目前期浪費的建設投資），即便運營維護的績效考核不合格，政府也只能扣除運營維護費用，顯然違背了績效評價的本意。其實“可用性”是針對項目全生命周期而言的，政府付費應與PPP項目績效表現完全掛鉤。對于PPP項目政府實際付費與前期財政承受能力論證中測算的政府支出責任的差異，財政部門要認真找出原因。

從長遠來看，PPP項目績效管理應當從關注公共服務經濟性（economy）、效率（efficiency）和效果（effectiveness）的“3E績效”拓展到“5E績效”，即加上公平（equity）和生態（ecology），不僅考慮利益相關者的滿意度，更要注重社會效益和可持續發展。以績效評價為重點內容，切實強化PPP項目中后期的信息公開，做到“穿透管理，公開透明”，克服以往PPP項目信息公開集中于采購環節的弊端。

（三）做好PPP項目資產負債的綜合管理

防控財政風險的基礎是精準掌握政府財務狀況，因此PPP項目執行階段應當借助會計核算隨時掌握PPP項目資產和負債的變化情況，以便加強資產負債的綜合管理。《政府會計準則第10號——政府和社會資本合作項目合同》適用于滿足“雙特征”“雙控制”②的PPP項目合同。PPP項目資產在同時滿足以下兩個條件時，由政府方予以確認：條件一為與該資產相關的服務潛力很可能實現或者經濟利益很可能流入；條件二為該資產的成本或者價值能夠可靠地計量。按照“鏡像互補”原則，社會資本方確認對應的無形資產或金融資產，相當于雙方因PPP業務發生了非貨幣性資產交換。債務方面，政府方向社會資本方支付款項的義務在項目運營期開始時并不屬于《政府會計準則第8號——負債》所規定的“現時”義務（因為必須根據項目未來績效情況確定政府付費），不能確認為政府負債。PPP項目運營后的每一個付款期間內，政府方要依據《政府會計準則第8號——負債》判斷是否確認負債③。應當強調，參與PPP項目的國企要按照會計“實質重于形式”原則判定其對項目的控制程度，進而確定是否需要執行并表操作。

財政部門要設置專門的PPP政府支付臺賬和財政承受能力測算表，同時對PPP項目引發的政府隱性債務、或有債務進行定期清查和披露。從長計議則一方面應設立PPP基礎設施與公共產品的資產預算，其資產收入包括特許權轉讓及合同約定的資產權益轉讓收入，以及股息、社會資本方違約賠償款項等，用來對沖PPP項目政府付費。另一方面試行編制PPP項目資產負債表，資產負債項目以現值或市值為計量屬性，該表要與政府資產負債表相銜接。

七、項目移交階段的財政風險控制

作為PPP項目全生命周期的收尾，移交階段中相關資產的性能測試、資產交割和績效評價都可能產生財政風險。因此必須在項目合同中盡量明確和細化PPP資產移交內容和移交標準，做到準確表述，保證社會資本移交的資產、設施完好且達標，以便進行移交資產的性能測試，防止國有資產流失。性能測試結果不達標的，應要求項目公司進行恢復性修理、更新重置或出具移交維修保函。移交時要注重資產設施的可用性與維護，規定移交資產設備的成新率、完好率及質量保證期，還要做好技術人員配備，避免因瑕疵問題影響到移交資產的持續運營，防止損害公共利益。此外要處理好項目移交階段產生的不良資產和債務，防止社會資本方利用合同漏洞或模糊性條款規避責任，將風險轉嫁給政府，這需要雙方在項目準備階段就協商一致，特別要注意分清項目公司債務和政府債務。

最后一點是強調在PPP項目移交階段進行績效評價，并公開信息披露。移交階段的績效評價側重考核項目營運質量和管理水平，同時盡可能地降低政府回收項目的遺留風險，減少移交后的運營負擔。該階段信息披露內容包括：移交后的性能測試和資產交割情況、績效評價、報廢資產評估等。PPP項目實施前幾個階段的信息披露內容繁復、專業性較強，移交階段信息披露雖然相對簡單但與公眾利益息息相關，能夠檢驗PPP財政投入是否真正惠民，因此必須給予足夠重視。■

注釋：

①根據2020年1月發布的《財政部令第103號——財政部關于公布廢止和失效的財政規章和規范性文件目錄（第十三批）的決定》，財政部有關PPP的三個文件失效，分別是：財金〔2014〕113號《關于印發〈政府和社會資本合作模式操作指南（試行）〉的通知》，財金〔2015〕21號《關于印發〈政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引〉的通知》，財金〔2015〕167號《關于印發〈PPP物有所值評價指引（試行）〉的通知》。盡管如此，并不影響本文的分析判斷。

②2019年底頒布的《政府會計準則第10號——政府和社會資本合作項目合同》第二條規定：該準則所稱PPP項目合同，應當同時具有以下特征：（一）社會資本方在合同約定的運營期間內代表政府方使用PPP項目資產提供公共產品和服務；（二）社會資本方在合同約定的期間內就其提供的公共產品和服務獲得補償。第三條規定，該準則適用于同時滿足以下條件的PPP項目合同：（一）政府方控制或管制社會資本方使用PPP項目資產必須提供的公共產品和服務的類型、對象和價格；（二）PPP項目合同終止時，政府方通過所有權、收益權或其他形式控制PPP項目資產的重大剩余權益。

③2018年11月頒布的《政府會計準則第8號——負債》第二條規定：本準則所稱負債，是指政府會計主體過去的經濟業務或者事項形成的，預期會導致經濟資源流出政府會計主體的現時義務。第三條規定：符合本準則第二條規定的負債定義的義務，在同時滿足以下條件時，確認為負債：（一）履行該義務很可能導致含有服務潛力或者經濟利益的經濟資源流出政府會計主體；（二）該義務的金額能夠可靠地計量。