集團企業并購重組過程中存在的問題和對策

作者簡介：李強（1977— ），男，漢族，湖北十堰人。主要研究方向：財務管理。

摘 要：在當前復雜多變，激烈競爭的市場環境下，作為市場經濟主體的企業面對著諸多的挑戰，尤其是非上市的小型集團企業，一方面面臨著發展壯大的瓶頸，另一方面面對著市場資源爭奪的挑戰，往往力不從心。企業在面對這一生存和發展的問題時，往往采取企業間的并購重組是一種最佳的選擇方案，并購重組可以實現企業間的優勢互補，實現規模化生產，降低經營成本，提高市場的競爭力，但是企業并購重組又是一項復雜而又專業性很強的系統工程。文章闡述了并購重組對企業發展的重大意義，分析了在并購重組過程中面臨的問題以及應采取的對策，以助于逐一排除和弱化重組過程中的關鍵風險節點，最終確保并購重組的順利完成。

關鍵詞：并購重組;集團企業;關注事項

集團企業并購重組的主要內容是在一個集團企業架構下，企業為適應市場的變化，在激烈的競爭之中謀求生存和發展，優化企業內外部資源，通過剝離不良的資產或債務，采取收購或兼并的方式進入新的領域，或是強強聯合，從而達到資源的最佳配置，提高企業整體的盈利能力。因此，企業并購重組在其發展壯大的過程中具有十分重要的意義。

一、集團企業并購重組的意義

集團企業并購重組是企業一項重大的經營決策，其基本環節由市場調研確定重組戰略方案、意向性談判、項目盡職調、確定并購重組初步方案、項目立項審批、二次盡調、確定并購重組方案、報董事會審核、報股東會審批等環節構成。

（一）對企業實現規模化發展具有推動作用

在當前激烈的市場競爭環境下，企業的核心競爭力集中體現在于人才、技術、資源、成本等方面，誰具備了成本領先優勢誰就具有了市場話語權，企業規模化發展可以有效的合理配置資源，有效降低生產成本，實現節約化生產。從企業發展的角度，企業并購重組是一個很好的選擇路徑，通過并購可以迅速的擴大生產經營規模，人才、技術的集中共享，打破市場壁壘，避免建設發展周期，可以直接實現橫向一體化的強強聯合，實現企業產業結構的集中、增強規模化競爭力，增強企業的核心競爭力。

（二）對企業整合生產要素，優化資源配置具有促進作用

當前復雜而又多變的市場環境中，企業的生產資源日益短缺，是生產要素市場爭奪的核心。這就造成企業對資源占有的排他性和資源經營的長期性，再加上自然資源的不可再生性，致使資源緊張和短缺問題日益突出。這就要求企業通過并購重組的形式，充分利用社會上的存量資源，利用相關企業擁有的資源，提高資源的使用效率和產出效率，從而實現企業間的資源互補和優化配置、達到資源共享，強強聯合。

（三）有利于引進戰略投資人，提高企業協同管理效益

企業在發展到一定的程度會出現經營方面、管理方面、內部治理方面、融資能力等方面有待進一步提高的瓶頸問題，有待于新鮮血液的輸入。通過戰略并購重組可以引入新的戰略投資人，會帶來新的理念、新的資源、新的管理方式、新的業務模式，這將會給企業注入新的發展動力。兩種原屬不同領域的企業文化、經營業態、企業治理等方面的融合和交織，必然會導致企業在戰略協同、文化協同、業務協同、管理協同等方面產生1+1大于2的效果，有利于提高企業協同管理效益的發揮。

（四）有利于消化企業不良資產，提高企業的再融資能力

企業能夠在金融機構融資是依托于其身良好的經營業績和優質的資產結構，如金融機構的貸款融資業務主要考察的是企業的資產負責率、銷售利潤率、資產周轉率以及資產的良好程度等幾項關鍵指標。而企業如何能在短期內實現優化資產結構，提高經營業績指標，并購重組是一項有效的途徑。企業通過并購重組可以剝離掉不良資產，引進新的戰略投資人，可以有效的降低資產負責率等財務指標，優化資產及股權結構，輕裝上陣，將企業積極、優質、向上的一面展示給金融機構，有利于提升企業再融資的能力。

二、并購重組過程中存在的主要問題

（一）前期盡調不翔實，信息失真造成決策失誤

企業并購重組的一般程序是前期盡調、上會立項、二次盡調，上報董事會決策，決策通過后報股東會批準。因此前期的盡職調查是非常重要的一個環節，是整個并購重組的敲門磚，盡調結果的優劣和翔實程度直接關系到重組的成敗。前期盡調涉及到債權債務、資產狀況、法律糾紛、經營業態、無形資產、勞動關系、知識產權利等方方面面，一般是由企業聘請的第三方專業的法律和審計機構承擔。但是對于第三機構的選擇、盡調路徑和方案的選擇將決定著盡調結果的詳盡程度和完整性，往往會存在重大的法律訴訟，潛在的法律糾紛，隱形的重大債務等方面的遺漏，會造成決策信息的失真。所以前期盡調工作是企業高層首要關注的重要方面。

與此同時前期盡調工作的開展需要一個強有力的組織保障系統，對于第三方機構的選擇要有甄別能力，企業內部要有一個日常決策領導機構，對于中介機構的建議和盡調方案進行把關復核，防止盡調方案的片面性和遺漏，也可以在一定程度上防止出現第三方機構方與交易方串通等舞弊行為的發生。

（二）并購價值評估方法采用不當，存在企業價值低估的風險

企業并購重組的核心是交易雙方的估值和交易對價，而影響價值的確定因素之一就是評估方法的選擇。企業價值的評估方法通常有成本法、市場法、現金流量法三種主要的方法，成本法關注是企業歷史價值，市場法是關注企業的現在市場價值，而現金流量法則是重點關注企業未來的價值。評估方法選擇不當，直接會導致企業價值的高估或低估，將會影響到交易雙方談判的效果和周期，增加并購重組中不可控因素的發生，決策周期的延伸還會增加雙方的并購成本，甚至會因為并購價值和對價問題導致重組終止，并購重組的終止會導致前期的成本無法補償和收回，加大并購企業的成本支出。

（三）忽視并購中的稅收籌劃，導致重組稅賦成本較高