股東清算責(zé)任案件訴訟時(shí)效研究

廖煒冕

（泰和泰（深圳）律師事務(wù)所，廣東 深圳 518000）

2019 年11 月8 日，最高人民法院發(fā)布了《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（以下簡(jiǎn)稱《九民紀(jì)要》），其中第14 條至第16 條就《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》（以下簡(jiǎn)稱《公司法司法解釋二》）第18 條（以下簡(jiǎn)稱“第18 條”）第二款的適用，結(jié)合司法實(shí)踐中發(fā)現(xiàn)的一些問題，提出了新的意見。《公司法》第183 條規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事或股東大會(huì)確定的人員應(yīng)在清算事由出現(xiàn)之日起15 日內(nèi)成立清算組開始清算，并規(guī)定了上述主體的清算義務(wù)，但并沒有規(guī)定未履行清算義務(wù)是否需承擔(dān)責(zé)任，也即沒有明確清算責(zé)任。第18 條首次規(guī)定了清算義務(wù)人怠于履行清算義務(wù)的民事責(zé)任，即對(duì)怠于履行清算義務(wù)造成債權(quán)人的損失承擔(dān)清算賠償或清償責(zé)任。最高人民法院2012 年發(fā)布的指導(dǎo)案例9 號(hào)對(duì)第18 條進(jìn)一步明確了清算責(zé)任的承擔(dān)。其裁判要旨指出：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的控股股東、董事不能以其不是實(shí)際控制人或者未實(shí)際參加公司經(jīng)營(yíng)管理為由，免除清算義務(wù)。”《九民紀(jì)要》指出，“關(guān)于有限責(zé)任公司股東清算責(zé)任的認(rèn)定，有一些案件的處理結(jié)果不適當(dāng)?shù)財(cái)U(kuò)大了股東的清算責(zé)任”。這一意見反映出在《公司法司法解釋二》施行十年后，特別是在指導(dǎo)案例9 號(hào)的裁判要旨指引下，股東清算責(zé)任案件導(dǎo)致了一些權(quán)利義務(wù)失衡的現(xiàn)象。《九民紀(jì)要》這一部分的規(guī)定是對(duì)指導(dǎo)案例9 號(hào)的裁判要旨及目前司法實(shí)踐中的一些做法進(jìn)行糾偏。……