基于技術(shù)并購流程的內(nèi)部控制作用機制研究

郭軍

摘 ?要：企業(yè)技術(shù)并購過程的復雜性，使得對整個并購活動實施內(nèi)部控制以降低并購風險，成為企業(yè)成功并購的關(guān)鍵。本文基于企業(yè)技術(shù)并購的流程，從內(nèi)部控制視角，將并購流程劃分為三階段——并購決策階段、交易階段和并購整合階段，探討了內(nèi)部控制對技術(shù)并購過程風險管控的作用路徑，進一步從如何構(gòu)建這些路徑給出了政策建議。以期為中國企業(yè)建立健全基于并購流程的內(nèi)部控制制度，以提高并購績效提供經(jīng)驗證據(jù)。

關(guān)鍵詞：技術(shù)并購;內(nèi)部控制;風險管控

一、引言

企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，從低附加值向高附加值轉(zhuǎn)變的重要途徑是技術(shù)創(chuàng)新，技術(shù)并購可以加快實現(xiàn)核心技術(shù)的更新?lián)Q代，節(jié)約研發(fā)時間和研發(fā)人力。技術(shù)并購作為一項復雜的交易活動，其過程充滿風險，并購成功的關(guān)鍵在于有效識別與防控并購風險。內(nèi)部控制作為企業(yè)風險管控的重要治理機制，在海外并購風險的管控中發(fā)揮著重要的作用。因此，探索內(nèi)部控制五要素——內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息和溝通及內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)部控制制度，在并購過程中發(fā)揮內(nèi)部控制的風險管控效力的途徑至關(guān)重要，這將有助于提升公司的技術(shù)并購績效。

二、理論基礎(chǔ)

（一）委托代理理論

作為內(nèi)部控制產(chǎn)生的根源性理論，委托代理理論是研究內(nèi)部控制的重要支柱性理論。該理論基于委托代理人之間的利益沖突和信息不對稱假設(shè)，揭示了在信息不對稱條件下委托人與受托人之間的經(jīng)濟關(guān)系，核心是激勵和約束機制問題。委托代理問題普遍存在于現(xiàn)實中，特別是現(xiàn)代公司制的出現(xiàn)促進了委托代理關(guān)系的發(fā)展，使得高管與股東之間的利益沖突和代理成本問題突顯。因此，建立一種有效的約束或者激勵制度顯得尤為重要，內(nèi)部控制作為這樣一種手段適應了現(xiàn)代公司制的發(fā)展要求，符合經(jīng)營管理的需要。在企業(yè)內(nèi)部控制的制定和執(zhí)行過程中，委托代理關(guān)系無處不在，通過內(nèi)部控制來實現(xiàn)對公司治理結(jié)構(gòu)的完善和優(yōu)化，及對管理層的監(jiān)督，這既是委托人和受托人共同的訴求，是雙方實現(xiàn)最大化利益的必要途徑。

（二）制度經(jīng)濟學理論

制度經(jīng)濟學理論從制度對經(jīng)濟增長的重要性方面分析制度的范疇，認為制度是一系列規(guī)則、守法程序和道德倫理規(guī)范，旨在約束個人的行為。它的基本構(gòu)成要素為社會認可的非正式制度、國家規(guī)定的正式制度和實施機制，通過制度的激勵和約束可以降低因個人的主觀行為和復雜的環(huán)境所引起的不確定性，進而形成一種相互作用的更加穩(wěn)定的結(jié)構(gòu)。在這種思想的啟迪下，加之內(nèi)部管理的需要，企業(yè)建立了一系列管理制度、程序和方法，稱之為內(nèi)部控制。從這個意義上說，制度經(jīng)濟學加速了現(xiàn)代內(nèi)部控制的產(chǎn)生。在現(xiàn)代企業(yè)，內(nèi)部控制制度是一種以法律條文形式表現(xiàn)的微觀層面的經(jīng)濟制度，是一種正式制度。

（三）文獻回顧

在進行技術(shù)并購過程中，企業(yè)面臨著諸多風險，實施技術(shù)并購的企業(yè)較多，但成功概率不高，主要原因是內(nèi)部控制整合不到位（楊道廣等2014，劉美佳2017）。因而，建立高質(zhì)量的內(nèi)部控制有利于企業(yè)并購后整合能力的增強，進而提高并購績效。黃生權(quán)等（2018）研究發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制可以有效規(guī)避并購過程中的風險，有效約束高管自利行為，降低信息不對稱，進而對并購績效產(chǎn)生正向影響;可以在并購前、中、后精準識別和管控風險，尤其是削弱子公司高水平現(xiàn)金分布產(chǎn)生的并購低效作用（武麗娟，2017）。

三、企業(yè)技術(shù)并購流程中內(nèi)部控制的風險管控路徑分析

按照企業(yè)技術(shù)并購流程，可以將內(nèi)部控制劃分為三個階段——并購決策階段、并購交易階段和并購整合階段，在此基礎(chǔ)上探討內(nèi)部控制防控并購風險的作用路徑。

（一） 技術(shù)并購決策階段的內(nèi)部控制

在并購戰(zhàn)略的制定中，主要存在對相關(guān)政策了解不全面、執(zhí)行不到位等風險。因此進行技術(shù)并購首先要選定并購對象，技術(shù)并購中，被并方技術(shù)知識的絕對規(guī)模越大，并購后企業(yè)在研發(fā)方面越可能實現(xiàn)范圍經(jīng)濟，因為并購方可將被并方知識與自身知識融合來創(chuàng)造新知識，且新知識規(guī)模可持續(xù)的正面影響企業(yè)創(chuàng)新。企業(yè)通過對外部知識的成功整合，可夯實技術(shù)基石，增強創(chuàng)新能力，從而達到節(jié)約時間成本，提高經(jīng)營效率的最終目的。

選定并購對象后，主并方需要對整體的并購流程做出規(guī)劃，組建公司內(nèi)部的并購小組對目標企業(yè)進行盡職調(diào)查，分析并購業(yè)務(wù)的可行性和所能達到的協(xié)同效應以制定技術(shù)并購戰(zhàn)略，在這一過程中，企業(yè)還可以實施股東大會審批議案、組建并購團隊，各執(zhí)行部門嚴格落實并購計劃的內(nèi)部控制流程。

（二） 技術(shù)并購交易階段的內(nèi)部控制

在這一階段，重點在于對目標企業(yè)進行深入審查，包括生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)、稅收、擔保、訴訟等，聘請專家進行法律、財務(wù)稽核等調(diào)查分析，對目標公司進行價值評估，全面了解被并方技術(shù)所在的市場領(lǐng)域。組建技術(shù)評估小組，確定被并方技術(shù)與主并方技術(shù)相關(guān)性，即雙方技術(shù)的互補程度，若雙方的技術(shù)相差太大，則不利于主并方整合吸收，阻礙了企業(yè)績效的提高。因此，并購雙方相關(guān)性越大，對并購帶來的效果越好。通過對技術(shù)相關(guān)性的評估，確定最終的支付價格，以避免出價太高。

主并企業(yè)需與目標企業(yè)進行談判，確定并購的支付方式——現(xiàn)金、負債、資產(chǎn)、股權(quán)等，法律文件的制作等相關(guān)問題，以現(xiàn)金支付的并購活動會占用企業(yè)大量的流動資金，降低企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應能力和適應能力，增加企業(yè)的運營風險。因此，通過談判確定適合的支付方式是并購交易階段重要的內(nèi)部控制手段之一。

（三） 技術(shù)并購整合階段的內(nèi)部控制

重視整合計劃的制定是關(guān)鍵，當并購企業(yè)取得了目標企業(yè)的合法控制權(quán)后，企業(yè)并購過程只完成了一半;只有通過有效整合保持業(yè)績增長，才稱得上是成功的并購。并購是一項系統(tǒng)工程，涉及企業(yè)的方方面面，需要一個科學的整合計劃。尤其在技術(shù)并購中，與普通并購不同的是其側(cè)重于技術(shù)方面，如何將現(xiàn)有技術(shù)和并購的新技術(shù)進行完美整合比普通整合難度要大，因此，制定一個完備的整合計劃是一個并購整合階段重要的內(nèi)部控制手段。

彼此尊重保留自有品牌。企業(yè)文化的建設(shè)與延續(xù)是保證一個公司長久不衰的不竭動力。并購方與被并購方的企業(yè)文化可能有較大差異，在并購整合階段，并購方可以秉持“保持目標公司的獨立性，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢”的整合原則，根據(jù)雙方企業(yè)文化的具體情況，找出被并購方企業(yè)文化中與自身文化相契合的部分，將自身的這一部分文化嫁接到被并購方，并制定出一個可行的整合方案。保留被并購方品牌也可以維持原有品牌在市場中的知名度，并購之后被并購方成為了并購方的一部分，其原有品牌的知名度也間接對并購方原有品牌產(chǎn)生了好的影響。因此，尊重彼此保留自有品牌也是并購整合階段內(nèi)部控制重要的內(nèi)部環(huán)境因素。

四、政策建議

（一）注重并購決策階段目標公司選擇的內(nèi)部控制

針對技術(shù)并購，在并購整合階段需要強化公司管理層、董事會的控制，對于目標公司的識別、程序不合規(guī)等風險，可以通過構(gòu)建專業(yè)的內(nèi)部控制團隊和外聘專業(yè)機構(gòu)來全面了解被并購企業(yè)所處的外部環(huán)境及各業(yè)務(wù)流程，對目標公司的品牌、產(chǎn)品定位群體等進行調(diào)查，使用技術(shù)甄選，對目標方技術(shù)知識資源進行分析和判斷，通過有效技術(shù)識別、技術(shù)預見和技術(shù)評估，進行正確的并購決策。

（二）注重并購交易階段交易價格及支付方式選擇的內(nèi)部控制

對于目標公司的價值評估、交易支付方式的選擇等風險，涉及對目標方技術(shù)進行識別和評估，此過程內(nèi)部控制的實施關(guān)切到調(diào)查、評估并購雙方技術(shù)資源的相似性和互補性，以確定合適的交易價格。此外，財務(wù)層面內(nèi)部控制可進行財務(wù)整合以拓寬企業(yè)的融資渠道，降低合并范圍內(nèi)的財務(wù)費用。

（三）注重并購整合階段公司治理結(jié)構(gòu)重構(gòu)及技術(shù)整合的內(nèi)部控制

并購整合階段需設(shè)計恰當?shù)膬?nèi)部控制制度，比如被并購企業(yè)優(yōu)秀人才的留任制度，嚴格的高管選擇標準及選聘規(guī)范，保持并購企業(yè)的組織架構(gòu)和高管團隊，外部獲取的技術(shù)知識資源與企業(yè)內(nèi)部知識優(yōu)化結(jié)合的內(nèi)部控制制度等。

五、結(jié)論

本文從內(nèi)部控制風險管控路徑這一視角對技術(shù)并購進行研究，首先明確了構(gòu)建內(nèi)部控制風險管控路徑所依賴的理論依據(jù);然后分別對并購決策、交易、整合階段的目標確定、風險識別和防控等進行分析，提出相應的內(nèi)部控制風險管控實施路徑;最后，進一步從并購流程設(shè)計、并購過程中的特殊會計處理以及并購績效檢驗三方面對如何落實基于企業(yè)技術(shù)并購流程的內(nèi)部控制風險管控路徑提出政策建議。通過一系列的研究總結(jié)出基于企業(yè)技術(shù)并購流程的內(nèi)部控制風險管控路徑。

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