PPP項目存量工程風險影響分析與注意事項

王兆輝　杜崇清　譚建平

摘 要：政府為減少存量債務，化解債務風險，將存量工程納入PPP項目包中，社會資本方組建項目公司后，根據投資協議需對存量工程進行支付及運維，該文對存量工程可能帶來的風險影響進行分析，借助內腦和外腦，從社會資本方的角度提出了確保存量支付合法合規、不影響運維績效考核及社會資本方利益最大化等若干注意事項。

關鍵詞：存量;風險;影響

1 概況

某干線公路PPP項目共包含四條線，中標估算靜態總投資17.7億元，根據財政承受報告，資金來源為資本金3.5億元，車購稅6.6億元，銀行貸款7.6億元，屬于政府付費項目，合作期為3+10年，四條線可分別進行驗收、審計、支付服務費用，實施機構為市公路局。線路一，于2017建成通車，建設單位為市公路局，施工單位為市公路局下屬施工單位，估算造價3.6億元，建設資金來源為車購稅2.3億元，其余部分為施工單位墊資等;線路二、線路三，由所在地縣公路局組織施工，部分段落施工至路基頂，其余未施工，屬部分存量;線路四，包含北中南三段，為老路加寬擴建，中標時包括北段和中段，其中中段已建成通車，為存量。

2 風險及影響分析

結合調查分析，對于社會資本方，該項目存量工程涉及的風險或影響主要有價差收益及施工利潤減少、建設質量對運維的影響、建安費的支付路徑不暢、建安費支付額度及進度的合理確定和對后續施工的影響等。

（1）價差收益及施工利潤減少。中標時，項目包中的線路一和線路四中段已建成通車，其他兩條線公路局下屬施工單位還在繼續施工，存量工程已達到一定規模，導致由社會資本方施工的工程量持續減少，歸屬于社會資本方的價差收益及施工利潤不斷減少。

為降低價差收益及施工利潤損失，通過合同談判，要求公路局下屬施工單位立即停止施工，否則增加的工程量項目公司不予確認，同時簽訂補充協議，對線路四中段進行置換，將中段調整出合同，采用估算造價一致的原則，選取南段部分段落納入總投資，增加社會資本方施工的工程量，進而增加了社會資本方的價差收益及施工利潤，同時明確中段不納入項目公司管理，項目公司不負責運維，置換帶來的合法合規風險由實施機構承擔。

（2）建設質量對運維的影響。線路一全部屬于存量工程，通車時間近三年，但建設期間受環保壓力大、通車時間緊等因素影響，在建設程序、工程資料方面不夠完善，一直未進行交工驗收，項目公司組建后無法立刻進入運維期，通車時間越長路況越容易出現問題，可能出現進入運維期即需維修的情況。線路二、三也存在不同程度的存量工程，社會資本方完全未參與工程建設。三條涉及存量的線路在完成交工驗收后，項目公司需負責10年的運維，如出現質量問題進行維修，將可能影響項目公司績效考核，增大項目公司運維成本，特別是大修和提前維修。

為推動線路一交工事宜，項目公司多次與實施機構對接，實施機構紅頭文件請示市政府，提出了交工驗收相關問題和建議，市政府文件批示由項目公司完善相關程序。該文件在工程建設主管部門完善建設程序方面起到了一定作用，加快了線路一進行交工驗收和進入運維期。同時，在PPP合同中加入條款，要求實施機構向項目公司或者社會資本提供包括但不限于簽訂合同、施工圖紙、結算資料等資料，配合項目公司對存量項目的驗收和交接，針對存量項目，雙方應該就進度、質量、安全、運維等模塊清晰管理界面，明確責任劃分，不應因存量項目導致的進度、安全、質量等影響項目公司的績效考核結果。

（3）建安費的支付路徑不暢。干線公路類存量工程通常涉及存量債務，包括建安費、前期費用、監理和設計費、第三方檢測費用等，此處只分析占比較大的建安費。如實施機構未支付或只支付原施工單位部分建安費，融資到位后根據協商需支付建安費，支付路徑主要有以下3種：1）項目公司與實施機構、原施工單位簽訂三方協議，平移施工合同，項目公司支付給原施工單位建安費，原施工單位開具增值稅專用發票給項目公司，原施工單位可能存在進項稅不能抵扣本次銷項稅的可能;2）項目公司與實施機構簽訂不動產購買協議，建安費支付給實施機構，實施機構開具增值稅專用發票，因實施機構為事業單位不能開具增值稅專用發票，由稅務部門代開，實施機構涉及繳稅問題，需與稅務部門協商;3）項目公司將建安費支付給總承包單位，總承包單位開具9%增值稅專用發票，總承包單位與原施工單位簽訂協議，由總承包單位支付給原施工單位，總承包單位與原施工單位協商稅負增加問題。

支付路徑的選擇主要涉及“三流一致”問題，無論選擇哪種途徑，需確保項目公司和總包部取得合規足額的進項稅，不能增加項目公司和總承包單位稅負。針對線路一和線路二、三的存量規模不同，需通過咨詢律師事務所、全過程造價咨詢單位避免合同風險和審計風險，與實施機構協商后，選擇稅務部門確定的取得的增值稅專用發票能夠抵扣的路徑。根據建安費支付路徑的不同，相關工程資料中施工單位可能需要明確，應提前謀劃，以免影響交工驗收。

（4）建安費支付額度及進度的合理確定。該項目中標時估算、概算、預算均已批復，存在超估算情況。項目以估算中標簽訂PPP合同，以預算簽訂總承包合同，存在一定的資金缺口，雖在推進調概，但在調概落地前、最終竣工審計前，如以預算支付存在超支付可能。且在調查中發現，線路二、三雖施工至水穩底，但部分結構物附屬未全部完成，如支模相對復雜的八字墻、帽石等，施工成本相對墻身較高，且目前材料、人工價格較高，如按照估算扣除，社會資本方進行施工時可能出現暫時性虧損。

為確保不超支付，確定存量工程建安費支付的原則為以估算為基礎，按存量工程融資到位金額的75%支付，最終不超過審計確定的最終竣工決算金額，同時考慮扣除PPP項目中標時的建安費下浮率、項目公司（總包部）管理費及項目融資成本補貼、質保金等，盡可能保證項目公司或社會資本方利益最大化。因為存在一定的資金缺口，支付進度方面也應放緩，通過談判確定先建設后存量的原則，如實施機構壓力較大，結合融資與車購稅匹配、存量支付與融資匹配及部分車購稅已用于線路一等情況，暫緩付款，迫不得已可通過路徑三解決小部分。針對結構物未全部完成，社會資本方、實施機構、原施工單位對存量工程進行交接，形成書面材料，確認原施工單位是否繼續施工，如不，施工費用按照目前市場價格予以扣除。

（5）對后續施工的影響。線路二、三存量工程大多施工至基層底，通過調查發現，路基實際標高比設計標高低，因長時間暴露，路基存在一定的風化，施工基層時，如按照設計標高控制，會導致基層施工虧方。

為此，組織實施機構、監理、設計等單位進行現場確認，制定合理地處理方案，避免后續出現問題。

3 總結

PPP項目涉及存量工程時，社會資本方應對存量工程進行調查，了解建設程序合法合規性、資金使用及債務情況、稅票開具情況、工程資料情況等，同時組織測量隊、工程部等工程技術人員結合設計圖紙復核工程量，檢查實體質量，留存數據、照片等證明材料，特別是缺陷及遺留工程。針對調查情況，充分分析可能產生的風險和影響，依靠公司內部投資管控體系，借助全過程造價咨詢單位、律師事務所專業經驗，采取恰當的防范措施，保障社會資本方價差收益、施工利潤和投資收益。