淺析新證券法下的上市公司非財務信息披露問題

[摘? 要：2020年3月1日，我國新《證券法》開始實施，代表著在我國實施了近 20 年的證券發行核準制被分步全面推行注冊制取代，響應了中央“落實好以信息披露為核心的注冊制”的號召。我國監管機構逐步重視上市公司披露非財務信息的合理性和有效性，非財務信息披露已逐步成為投資者篩選投資標的的重要信息，但現階段我國監管相關規則體系不完善，上市公司主動落實監管要求能力參差不齊，導致上市公司披露的非財務信息存在很大差異，本文就我國上市公司非財務信息披露的重要性以及現狀進行分析，目的是提出對我國上市公司非財務信息披露的有效建議。

關鍵詞：新證券法;信息披露;現狀;建議]

1前言

2020年年初證監會正式推行實施新證券法，我國資本市場的基礎性制度得以進一步優化，資本市場上上市公司的質量也迎來了新的法律保障。在新證券法下，上市公司的信息披露被單獨列出一章，以“信息義務披露人”這一全新概念為起點，對發行證券、證券交易、公司收購等資本市場行為發生時的信息披露規則做出了明確。本文從新證券法出臺的背景及變化出發，結合當前上市公司信息披露存在的問題，以期為上市公司非財務信息披露問題提供有效解決途徑。

2信息披露制的意義

從市場的角度來看，有效的信息披露是保證上市公司質量的關鍵，同時也是針對投資者利益保護的核心。信息披露是投資者了解公司經營業績和財務狀況、減輕信息不對稱的基本途徑。成熟的信息披露制度可以有效削弱處于優勢方的證券發行者，當發行方利用虛假披露或者選擇性披露等手段來虛增發行企業的價格時，能在此種制度下得到有效抑制，與此同時，作為投資方的利益相關人也可以通過信息披露從而對證券法發行方進行全面的了解以助于自己做出正確的投資決策避免投資失敗。通過信息披露，可以有效降低市場供需雙方之間信息不對稱的情況，讓市場變得透明化，提高資源有效合理的分配。隨著注冊制的實行，證券發行主體披露的信息是否充分準確、財務情況是否真實有效等信息交由發行人自身、交易所以及證券機構多重監督。在注冊制下，由于上市門檻降低，如未盈利的企業、特殊股權結構的企業都有上市資格，上市的標準呈現多元化，所以信息披露這一有效手段，使得投資者有效地對公司投資收益及風險作出合理判斷，避免投資失敗發生。新《證券法》下的注冊制迎合了當前市場的需要，依靠信息披露為資本市場中的供需雙方建立起一條完整、準確、合理、真實的信息橋梁，實現市場資源優化配置，使信息披露成為注冊制的靈魂。上司公司的非財務信息披露則是我們需要關注的重點。

3上司公司非財務信息含義及披露內容

非財務信息是指不以貨幣為計量單位，或雖然可以用貨幣衡量，但無法體現于財務報表中，其與公司生產經營活動密切相關，既可以是企業內部，也可以是企業外部，客觀存在于經濟系統信息傳遞過程中，是與企業生產經營活動以及利益相關人決策有關的信息。由于非財務信息沒有嚴格的限定范圍，其涉及范圍就涵蓋企業的各個方面，主要分為臨時披露與定期披露，臨時披露是公司根據日常生產經營而發布的臨時公告，定期披露是上市公司在定期報告中關于行業概覽、經營模式、管理層分析、公司的治理等事項。

4上市公司非財務信息披露的影響因素

4.1上市公司規模大小是影響非財務信息披露的重要因素，規模大的公司更傾向于披露更多的非財務信息。其原因是，一方面規模較大的公司獲得的社會關注度高，利益相關方對規模大的公司信息透明度要求更高，基于此種原因，大規模的公司普遍會主動披露更多的信息以滿足外部對信息方面的需求。另一方面，規模大的公司管理層相對更為成熟，在投資理念上也比普通小規模公司先進，固從公司自身改進投資者關系的戰略需要看，規模大的公司會主動披露更多的非財務信息吸引投資者和其他社會方的關注。

4.2上市公司的具體盈利狀況也是影響非財務信息披露的重要因素，業績較好的公司更愿意去披露自己的非財務信息狀況，也更積極地去披露自身情況，相對的，盈利狀況不佳的公司，面對披露非財務信息時會顯得更被動、消極。

4.3上市公司的資產負債結構與公司的成長性影響著上市公司非財務信息披露水平。根據相關研究統計表明，債務情況較為嚴重的公司往往在非財務信息披露方面更為消極，這類公司沒有將非財務信息披露作為一個與投資人、債權人溝通的紐帶，相反地是，成熟完善的公司選擇有效地進行非財務信息披露從而聯系著與外部投資者、債權人、社會相聯系，通過這種溝通手段吸引更多的投資人更多的關注，從而獲得更多的資源。

4.4由于部分上市公司是大股東持股，出現了適度股權集中促進了公司非財務信息披露，原因在于大股東實現了對公司管理者的有效監管，進而增加了公司非財務信息的透明度，另一種情況是高管大量持股反而對公司的非財務信息披露沒有積極作用，現實情況就是，高管與大股東勾結侵害中小股東及其他利益相關人利益，導致此類上市公司在非財務信息披露水平低，公司信息透明度低。

4.5公司內部管理機制影響著非財務信息披露，比如部分公司董事長與總經理出現兩職合一的情況，使得高管中出現既是“運動員又是裁判員”的情況，嚴重影響了非財務信息披露水平。

5上市公司非財務信息披露的現狀

5.1上市公司非財務信息披露缺乏有效性

現階段，我國證券監管機構監管力度不斷深入，非財務信息披露的重要性逐步提高，有研究表明，部分上市公司關于非財務信息披露內容過于簡單、籠統、決策有效性嚴重不足，比如這些公司在對行業分析以及同行競爭、客戶市場情況上的非財務信息描述存在不實情況，甚至對重大財務數據變化分析不足，簡而言之，這些企業在對非財務信息披露上存在著有效性的匱乏，同時由于非財務信息在獨立審計的范圍之外，導致了該類信息的真實性、有效性受到利益方的質疑。

5.2上市公司非財務信息披露缺乏積極性

非財務信息需要上市公司搜集內外部公開信息，并進行系統深入分析加工，這樣的工作量使得上市公司的財力物力人力大量消耗，同時在搜集過程遇到的信息不透明，信息不完整等困難，導致了上市公司們對于非財務信息的披露積極性受到打擊，加上許多非財務信息沒有強制公開，上市公司對此類信息披露存在消極性。另一方面，公開相關信息可能會泄露自身商業秘密、商業信息，使披露主體處于行業不利地位，這也是上市公司不愿意披露原因之一。

5.3上市公司非財務信息披露監管機制缺乏系統性

對于非財務信息披露，監管機構的要求披露內容上呈現廣泛化、形式化，且對部分內容僅以自愿披露為主，沒有固定統一的披露標準，這就使得對上市公司非財務信息披露的監管上缺乏系統性要求，且我國也沒有專門設立專門的監督機構對上市公司非財務信息披露情況就行嚴格監管評議，其官方評價情況無法被市場及投資者所悉知，相關披露違法成本較低，導致了非財務信息披露體系很難對企業起到應有的約束作用。

6對上市公司非財務信息披露問題的解決途徑

6.1強化非財務信息披露質量，提高披露有效性

從國家層面，我國的證券監管機構需要落實行業監管、監管公開等舉措，不斷強化事中事后監管力度，尤其是加大對上市公司年報的審核力度，嚴厲打擊概念炒作，發現問題后買藥積極處置，督促上市公司改正，幫助其提升非財務信息披露的質量。從企業自身層面，上市公司作為披露主體，必須提升內部信息整合分析能力，綜合考量內部各方訴求，協調好企業內部各部門的非財務信息披露的重點難點，并及時解決，同時企業應當加大對社會各界行業內的信息搜集整理能力，從自身方面展現公司投資價值。

6.2完善上市公司內部治理，提高信息披露積極性

公司治理主要是由公司股權結構、董事會特征、高管激勵約束機制以及公司規模大小所構成，公司治理能力關系著企業非財務信息披露的質量以及自愿披露信息的積極性。從公司內部董事會層面，上市公司應當建立董事會成員多樣性政策，設置適當獨立董事會成員，綜合考量獨立董事自身素質，進而避免股東董事或經理層單方面選擇性進行非財務信息披露。從公司內部管理層面，高管的個人素質以及高管的行為直接影響公司非財務披露，上市公司應加強對高管的內部管理，建立信息披露獎勵機制，完善公司治理環境，充分發揮上市公司非財務信息披露的積極性。

6.3完善非財務信息披露監督體系，提高信息披露違規成本

非財務信息披露質量高低被信息披露制度的成熟度所決定，完善的制度是信息披露質量的決定基礎。目前實施的注冊制在保護投資者的利益不被虛假信息披露侵害方面有了一定的進步，但是需要改善提升的地方還很多，只有大幅度地提高信息披露違規成本，嚴厲處罰信息造假行為，讓有違規行為的上市公司得到嚴厲處罰，這樣才能產生足夠的威懾力，從而抑制上市公司造假的動力。對于不充分披露或者虛假披露行為，應當加大處罰力度， 提高其信息披露違規成本，使得非財務信息披露得到有效保障。

同時針對目前我國上市公司非財務信息披露的現狀來看，國家及證券監管機構應當進一步完善行業信息披露指引。在風險因素的披露方面，進一步建議監管部門統籌細化不同情境下的風險信息，制定非財務信息披露的細則，以此來督促引導發行人以及中介機構進一步全面充分披露公司的風險信息。我國行業信息披露指引對非財務信息披露提供了許多具體的要求，但是在要求的量化以及標準化上依然缺乏相應規則，國家在下一步應當在標準的統一及標準化上重點放在“應當披露”以及“鼓勵披露”的細化上，實現對披露相對統一化及標準化，提高非財務信息的相關性、可比性和可理解性。而針對社會責任報告的相關制度指引的確實，盡快制定完善的披露制度。為了更好督促上市公司做好非財務信息披露工作，監管機構應該牽頭建立健全相關監督體制和評級體系，設立專門評估機構對非財務信息披露進行審核、評價，并將審核評價反饋給投資者，激勵上市公司更有效地披露非財務信息。

參考文獻

[1]史建梁.董事會特征與自愿性信息披露的相關性研究經濟問題[J].2010（5）.

[2]陳邑早，王圣媛.論中國式注冊制信息披露革新：理念、實踐與建議.當代經濟管理.2019（7）.

[3]陳邑早，陳艷，王圣媛.以科創板注冊制為起點建設高質量信息披露制度.學習與實踐.2019（4）.

作者簡介

武億（1993.05—），男，四川省成都人，成都市雙流區四川大學2019法學專業 碩士研究生。

四川大學? 四川? 成都? 610207