哈工智能：連環(huán)現(xiàn)金收購難見效益

薛宇

5月28日，哈工智能（000584.SZ）發(fā)布公告，擬以現(xiàn)金8.4億元收購吉林市江機(jī)民科實(shí)業(yè)有限公司（下稱“江機(jī)民科”）70%股權(quán)。相比上次交易估值，此次估值增加8.79億元，增長近三倍。對(duì)此公司表示，兩次交易期間公司業(yè)績已經(jīng)有較大增長，但這種增長一定程度依賴于“賒銷”和費(fèi)用的壓縮，增長持續(xù)性不足。

自轉(zhuǎn)變主業(yè)以來，哈工智能收購累計(jì)斥資約13.64億元，基金認(rèn)購金額近4.5億元，但2020年公司凈利潤僅有幾百萬元。公司對(duì)主業(yè)投入巨資，卻始終未獲得應(yīng)有效益。

標(biāo)的估值存蹊蹺

2019年和2020年，江機(jī)民科收入分別為3.81億元、4.16億元，凈利潤分別為4414萬元、6161萬元。據(jù)評(píng)估報(bào)告，截至2020年12月31日，江機(jī)民科凈資產(chǎn)賬面價(jià)值2億元，股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值12.01億元，增值額10.01億元，增值率為501.06%。業(yè)績承諾方承諾，江機(jī)民科2021-2023年度凈利潤分別為7000萬元、8600萬元、1.04億元。

江機(jī)民科此次交易估值相比上次轉(zhuǎn)讓時(shí)的估值有大幅提升。2019年7月29日，凱樂科技（600260.SH）將其持有的江機(jī)民科51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉延中，轉(zhuǎn)讓價(jià)格1.64億元，對(duì)應(yīng)江機(jī)民科100%股權(quán)整體估值僅3.22億元，遠(yuǎn)低于此次交易的估值12.01億元。

對(duì)此上市公司表示，兩次交易間隔近兩年，標(biāo)的凈利潤不斷增加，2020年，江機(jī)民科凈利潤為6161萬元，較2018年的4033萬元增長52.78%;此次交易設(shè)置了業(yè)績承諾，但前次轉(zhuǎn)讓并未設(shè)置。

2018-2020年，江機(jī)民科凈利潤分別為4033萬元、4414萬元、6161萬元，2019-2020年同比分別增長9.45%、39.58%，可見交易標(biāo)的業(yè)績大幅提升發(fā)生在2020年。據(jù)審計(jì)報(bào)告，2019年和2020年，江機(jī)民科收入分別為3.81億元、4.16億元，期末應(yīng)收賬款分別為5447萬元、1.25億元;2020年收入和應(yīng)收賬款同比分別增長9.1%、128.93%，應(yīng)收賬款增速遠(yuǎn)高于收入增速。

另外，在收入增長的情況下，標(biāo)的銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用反而蹊蹺下降。2020年，江機(jī)民科銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用分別為641萬元、1189萬元，同比分別減少563萬元、210萬元，合計(jì)減少773萬元，占營業(yè)利潤增加額（2019年和2020年?duì)I業(yè)利潤分別為5031萬元、6969萬元）的比例接近40%。

可見，江機(jī)民科當(dāng)期業(yè)績大增一方面有賴于“賒銷”;另一方面或許還在于費(fèi)用壓縮。江機(jī)民科大幅增加的估值真的具備合理性嗎？

截至一季度末，哈工智能賬面上類現(xiàn)金資產(chǎn)合計(jì)僅有4.17億元，有息負(fù)債合計(jì)達(dá)8.35億元，公司目前資金壓力巨大。上市公司此次收購需現(xiàn)金8.4億元，無疑進(jìn)一步增加資金壓力，而其中的2.75億元還來自于當(dāng)前募投項(xiàng)目。

2020年8月，哈工智能通過定增募集6.91億元。2021年5月，公司決定終止兩個(gè)募投項(xiàng)目并將結(jié)余募集資金4.89億元中的2.75億元用于江機(jī)民科的收購、2.13億元用于實(shí)施研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。募集資金到位還不到一年項(xiàng)目即終止，前期募資計(jì)劃的制定是否足夠?qū)徤鳎?/p>

上市公司目前資金緊張的局面完全是由不斷并購、設(shè)立股權(quán)基金導(dǎo)致的，然而就目前而言，這些投資所能帶來的收益十分有限。

并購標(biāo)的業(yè)績大變臉

截至2021年一季度末，哈工智能賬面商譽(yù)達(dá)10.18億元，占總資產(chǎn)的20.2%，其中占比較大的有天津福臻工業(yè)裝備有限公司（下稱“天津福臻”）、浙江瑞弗機(jī)電有限公司（下稱“瑞弗機(jī)電”），金額分別為5.56億元、3.85億元。

2017年5月，哈工智能以現(xiàn)金9億元購買了天津福臻100%股權(quán)。2014-2015年，天津福臻收入分別為3.78億元、6.21億元，凈利潤分別為3008萬元、1787萬元。交易對(duì)方承諾，天津福臻2016-2019年凈利潤分別不低于4323萬元、6052萬元、7135萬元、8179萬元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為4367萬元、6173萬元、7205萬元、8447萬元，順利完成業(yè)績承諾。但是承諾期一過，天津福臻立即發(fā)生業(yè)績變臉。2020年，天津福臻收入和凈利潤分別為11.04億元、3902萬元，同比分別下降7.88%、51.3%。

不過，哈工智能并未針對(duì)天津福臻對(duì)應(yīng)商譽(yù)計(jì)提任何的減值準(zhǔn)備，也未單獨(dú)解釋天津福臻凈利潤大幅滑坡的原因，但年報(bào)顯示，天津福臻存在部分海外項(xiàng)目，隨著疫情的逐步緩解，2020年第四季度，海外部分項(xiàng)目的實(shí)施及收入結(jié)轉(zhuǎn)逐步恢復(fù)正常，其余項(xiàng)目相關(guān)收入、效益將主要在2021年度及以后年度逐步體現(xiàn)。這似乎在暗示著，部分海外項(xiàng)目無法按時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)對(duì)天津福臻的業(yè)績產(chǎn)生了一定的影響。

但實(shí)際上，天津福臻境外收入占比較低，絕大部分收入來自境內(nèi)。根據(jù)財(cái)報(bào)，2019-2020年，上市公司整體的境外收入分別為1.91億元、1.82億元，按照公司披露的瑞弗機(jī)電前十大客戶中海外客戶銷售收入情況（同期分別為1.21億元、1.17億元），可知天津福臻境外收入最高分別為6988萬元、6573萬元，而其總收入分別為11.99億元、11.04億元，境外收入占比最高為5.83%、5.95%。境外收入占比較低的情況下，業(yè)績受到海外疫情影響相對(duì)較弱，那么天津福臻業(yè)績變臉的根本原因是什么？

除天津福臻外，哈工智能收購的瑞弗機(jī)電也出現(xiàn)業(yè)績下滑。2018年12月，上市公司子公司浙江哈工機(jī)器人有限公司以現(xiàn)金5.66億元收購了瑞弗機(jī)電100%股權(quán)。交易對(duì)方承諾，瑞弗機(jī)電2018-2021年度凈利潤分別不低于3600萬元、4700萬元、5750萬元、6750萬元，累計(jì)不低于2.08億元，瑞弗機(jī)電2018-2019年實(shí)際凈利潤分別為4007萬元、4905萬元，而2020年僅為2938萬元。對(duì)此公司表示，瑞弗機(jī)電業(yè)績下降主要是受海外疫情影響。為此，瑞弗機(jī)電2018-2021年度承諾凈利潤被調(diào)低為1.78億元。上述解釋看起來比較合理，但瑞弗機(jī)電能否完成業(yè)績承諾仍有待觀察。