發達國家對大型科技公司開展金融業務監管的經驗與啟示

付一蘭

摘要：本文分析了發達國家大型科技公司開展金融業務情況及相關金融監管情況，基于上述分析，提出我國加強頂層設計、實現監管全覆蓋、合理設定業務范圍、防范金融基礎設施安全風險等建議，以促進大型科技公司金融業務更好地服務實體經濟。

關鍵詞：大型科技公司? 金融業務? 國際監管經驗? 信息披露

發達國家大型科技公司開展金融業務情況

大型科技公司（BigTech）通常直接面向C端（Customer）用戶提供搜索引擎、社交網絡、電子商務、數據存儲與處理等IT平臺，并為其他公司提供基礎設施服務。1大型科技公司兼具市場規模“大”（Big），以及互聯網、移動終端軟硬件“科技”（Tech）優勢兩大特點。從全球來看，大型科技公司主要集中在美國和中國。歐洲國家注重保護中小企業，反壟斷規定嚴苛，科技公司以中小互聯網公司為主體，缺乏大型科技公司。日本在科技制造領域保持了優勢，但并未在移動互聯領域獲得較大發展，未出現大型科技公司。

（一）發達國家大型科技公司金融業務發展空間不大

大型科技公司將金融服務整合到自身數字生態體系中，具有平臺效應、規模效應、網絡效應優勢。但在發達國家，由于金融市場競爭充分、監管嚴格等，大型科技公司金融業務的發展空間并不大，例如美國五大科技巨頭（蘋果、亞馬遜、臉書、谷歌、微軟）均只開展了1～3項金融業務，且對盈利貢獻不大，七成以上的盈利仍來自主營業務。

（二）網絡支付業務多已開展，但規模有限

大型科技公司最初開展網絡支付業務主要是為了解決電子商務平臺買賣雙方缺乏信任的問題。在美國，五大科技巨頭都提供支付業務。但是，美國和歐洲國家信用卡市場滲透率高，借記卡、支票等方式支付便利，大型科技公司網絡支付業務規模有限。2019年，美國移動支付在手機用戶中的市場滲透率僅為29%，作為市場占有率最高的移動支付工具，Apple Pay的用戶僅有3030萬個。

值得關注的是，由于發達國家支付體系已經較為完備，大型科技公司一般不再重新搭建支付系統，而是將客戶在平臺的賬戶與其銀行賬戶連接，利用銀行支付系統處理平臺支付結算業務。同時，美國采取聯邦和州雙層監管體系，開展第三方支付業務需要在相應的州單獨申請業務許可，近期美國貨幣監理署才放開允許跨州經營的全國性牌照許可。

（三）線上信貸業務開展不多，主要是為持牌銀行提供貸款撮合服務，市場份額較小

在發達國家，獲取金融牌照難度大，金融監管合規成本高，公平信貸條款規定年齡、性別、種族等涉嫌歧視的個人信息不能用于數據分析，大型科技公司一般不能獨立持有牌照和使用自有資金開展信貸業務，而是與持牌銀行合作，為后者提供貸款撮合服務。在美國五大科技巨頭中，只有亞馬遜和臉書開展了貸款業務，且均采取與持牌銀行合作模式，由大型科技公司提供客戶，由銀行提供資金、管理貸款和承擔信貸風險。例如，亞馬遜與美銀美林金融集團合作，為平臺商家提供中小微企業貸款Amazon Lending。需要說明的是，美國線上信貸的主力是各細分領域的網貸平臺，大型科技公司的市場份額不大。金融穩定委員會的研究顯示，2019年美國金融科技信貸（包括自營與撮合）規模為702億美元，其中大型科技公司的信貸占比僅為2.43%。

（四）較少提供自營基金和保險產品，主要為第三方提供分銷渠道

大型科技公司會提供貨幣基金等產品，用于客戶支付賬戶留存資金的短期投資。由于美國整體利率水平低，大型科技公司自營貨幣基金產品不具有收益優勢，并未獲得大的發展。例如，在線支付服務商PayPal于2011年停止銷售貨幣基金。發達國家大型科技公司也較少提供自營保險產品，例如美國五大科技巨頭中只有亞馬遜提供保險產品Amazon Protect，主要是為亞馬遜平臺銷售的家電等產品提供延長保修期、維修或換機保障等服務，由家電維修品牌美延保修集團Warranty Group提供。大型科技公司擁有巨大的客戶基礎，在低成本、便利化、場景化、個性化等方面具有傳統基金和保險銷售渠道無法比擬的優勢，因而主要為第三方基金和保險公司提供分銷渠道。

此外，由于發達國家征信行業已經形成了成熟的市場化運作模式、完備的法律體系和監管機制，大型科技公司并未進入征信領域。從智能投資顧問業務來看，美國主要集中在Vanguard、Fidelity等傳統資產管理公司以及Betterment、Wealthfront等專做量化投資的金融科技公司，大型科技公司涉獵不多。

發達國家對大型科技公司開展金融業務的監管情況

大型科技公司開展金融業務并未改變金融活動的本質，其網絡效應和長尾效應更容易增加“大而不能倒”、消費者權益保護、信息安全等方面的風險。在發達國家，法律法規體系較為完善，金融監管體系較為完備，功能監管能力較強，業態紛呈的金融科技創新基本被置于現行監管體系之下，大型科技公司金融業務未呈現“野蠻生長”之勢。

（一）構建適應金融科技發展的監管體系

發達國家金融監管體系普遍實行功能監管方式，特別是2008年國際金融危機后，英國、美國等更是向“審慎監管+行為監管”的雙峰監管模式轉變，對金融科技跨市場交叉性、關聯性風險的監管能力大幅提升。各國普遍按照業務實質，將金融科技納入現有金融監管框架。例如，通常不發放數字銀行牌照，而是實施與傳統銀行相同的牌照準入和監管要求。大多數國家針對金融科技發展帶來的監管漏洞，以頒布或修訂法律等形式完善現有監管框架。例如，雖然網絡眾籌平臺并不進行信用轉換，只是提供借貸撮合服務，但英國、歐盟等都對其出臺了專門規定，主要目的是防止欺詐、保護消費者，同時也是為了保障公平競爭和平臺財務穩定。部分國家還專門制定了禁止某些金融科技活動的新法律法規。例如，比利時禁止向零售客戶銷售直接或間接與虛擬貨幣掛鉤的金融產品。

（二）按“實質重于形式”原則實施業務監管

國際上通常按照金融業務實質將金融科技公司分為信用中介和信息中介，對信用中介實施以損失吸收機制為主的審慎監管，對信息中介實施以信息披露、反洗錢、消費者保護為主的行為監管。對作為信用中介的網絡平臺，大多數發達國家并沒有出臺專門的規定，而是按照傳統信貸實施監管。對作為信息中介的網絡平臺，各發達國家都進行了規范。例如，法國規定平臺只能為企業類貸款和教育類貸款提供撮合服務，不得撮合消費信貸;美國要求平臺須接受消費者金融保護局監管;英國的監管更為嚴格，對平臺提出了審慎監管資本要求，按5萬英鎊和動態資本金孰高原則確定最低審慎資本標準，動態資本金根據平臺借貸余額劃分，實行“超額累進”計算，即將借貸余額劃分為5000萬英鎊以下、5000萬（含）至2.5億英鎊、2.5億（含）至5億英鎊、5億英鎊及以上四檔，分別適用0.2%、0.15%、0.1%、0.05%的資本計提比率。

（三）按“同類業務、同等監管”原則實施牌照準入管理

在存款業務方面，金融科技公司往往需獲得數字銀行牌照后才能開辦存款業務。除新加坡和中國香港外，絕大多數發達國家或地區尚未放開數字銀行牌照。

在貸款業務方面，對于網絡平臺使用自有資金發放貸款、承擔表內風險的，大多數國家要求平臺持有全銀行牌照、有限銀行牌照或放貸業務牌照。對于直接利用自有資金發放網絡貸款的平臺，美國將其界定為放貸機構，要求其事先獲得注冊地所在州發放的貸款業務許可證，并接受消費者金融保護局監管。法國、德國規定網絡平臺業務流程一旦涉及貸款發放就被認定屬于信貸業務范疇，平臺須向監管部門申請信貸機構牌照，并遵守現行監管規則。

在支付業務方面，大多數國家要求機構持有全面銀行牌照、有限銀行牌照或支付牌照才可以開展相關業務。網絡平臺為客戶提供在線賬戶，可綁定銀行賬戶并轉入資金用于支付。各國對網絡平臺資金實施較為嚴格的監管。例如，美國要求平臺對客戶備付金和自有資金嚴格進行分離管理，嚴禁挪用客戶備付金。

在資金籌集方面，美國和德國明確規定，網絡平臺不直接參與發放貸款，而是將持牌機構發放的貸款作為基礎資產進行資產證券化。向投資者發行或推介并收取服務費的行為，被認定為“證券發行或銷售行為”，須申請證券經紀牌照，納入證監會監管范疇。

（四）鼓勵負責任、風險可控的金融科技創新

發達國家對金融科技監管經歷了一個從觀察到行動的過程。在金融科技創新初期，雖然監管不會立即啟動，但要明確清晰的禁區和底線，確保業務有限、風險可控。英國、日本、新加坡等國家均對金融創新及時回應，建立“監管沙盒”、創新指導窗口和創新加速器，在保護消費者權益、嚴防風險外溢的前提下，主動合理放寬監管規定，減少金融科技創新規則障礙，為創新提供一個“安全空間”。如最先推出“監管沙盒”的英國，對測試對象、范圍和業務類型限制較少，主要目的是減少創新項目從理念到市場的時間和成本，同時確保新產品和服務能保障消費者權益。截至2020年6月，在參與六期沙盒測試的700家公司中，有47家已完成測試，其中80%開始在市場上運營。

（五）加強金融業務外包監管

對于大型科技公司提供的大數據、云計算、客戶身份認證等技術服務，發達國家普遍將其納入金融機構操作風險管理框架下的外包風險監管范疇。發達國家金融監管部門要求，外包業務環節中的金融風險并不能一并“外包”，金融機構仍承擔風險管控的主體責任，對外包業務環節應視同自身運營進行管理，執行統一的風險管理標準，并針對金融科技公司等外包服務機構建立必要的盡職調查、風險評估、持續監測制度;在外包服務協議中，也要清晰界定各方的服務范圍、責任義務等。

（六）加強消費者保護

一是加強信息披露。英國金融行為監管局（FCA）要求，互聯網金融點對點借貸（P2P）平臺要用大眾化語言，向投資者準確披露投資產品收益、風險等信息，充分履行風險告知義務。

二是完善互聯網金融消費者投訴處理機制。在美國，P2P平臺除受證監會監管外，還由消費者金融保護局負責受理相關投訴，聯邦貿易委員會負責監督P2P平臺是否存在欺詐行為。

三是加強消費者信息保護。美國、英國監管部門要求金融科技公司建立消費者隱私保護制度，并針對違規行為制定相應的懲罰措施。

（七）加強監管科技應用能力建設

監管科技（RegTech）是指有助于高效達成監管、合規要求的技術應用。一方面，金融機構利用技術提升合規效率、降低合規成本;另一方面，監管部門利用新技術解決監管信息不對稱問題，提升監管有效性。發達國家監管部門往往利用技術系統，直連金融機構后臺，實時獲取監管數據，運用大數據分析、數據可視化等技術手段，完成動態監測、建模等工作。此外，各國監管部門還在不斷推進監管科技的制度化進程。如美國證監會已頒布《投資公司現代化規則》，通過“端到端”的數據報送流程、使用現代化表格、縮短報告時間等要求，形成一個更緊密的監管環境，提高監管效率。

啟示與建議

在我國，受金融服務供給不足、監管體系尚待完善等因素影響，大型科技公司得以在金融領域迅速擴張，獲得支付、信貸、基金、證券、保險、征信等多種金融牌照，向綜合金融服務平臺發展。建議借鑒國際經驗，進一步健全監管體系，強化監管能力，防范大型科技公司形成“大而不能倒”風險。

（一）加強頂層設計

對大型科技公司開展金融業務監管，主要目的是保護金融消費者權益，促進形成公平競爭的市場環境，推動金融市場健康發展，防范系統性金融風險。參考國際做法，要不斷完善監管理念和法律框架，加強金融、市場、消費者保護、技術與數據、公共安全等領域政策協調，形成審慎、包容、公平、合理的整體監管體系。

（二）實現監管全覆蓋

建議將實質性開展金融業務的市場主體都納入現行金融監管體系，實行牌照準入管理。對作為信用中介的大型科技公司，設定資本充足率、流動性、業務集中度等審慎監管標準。對作為信息中介的大型科技公司，加強信息披露和消費者保護等行為監管，必要時也可提出資本監管要求。對已經實現金融混業經營的大型科技公司，按照對金融控股公司的監管標準，要求其實現分業經營和風險隔離。

（三）合理設定業務范圍

對大型科技公司開展金融業務，一些發達國家只發放有限牌照，將業務范圍限定在特定發展領域。建議結合我國實際，引導金融科技發展緊密服務實體經濟，研究并合理設定金融科技公司的業務范圍，鼓勵其發揮金融科技手段在創新服務方式、降低運營成本等方面的優勢，重點支持小微企業等薄弱環節。

（四）防范金融基礎設施安全風險

部分大型科技公司提供的大數據、云計算等服務與傳統金融體系形成高度復雜關聯，已具備重要金融基礎設施特征。建議設置更高的技術安全標準，要求大型科技公司具備與業務定位相匹配的技術服務和支持能力，將網絡安全納入監管重點，制定針對網絡攻擊的應急方案，減少威脅金融穩定的網絡安全風險事件發生。

（五）采取“監管階梯”方式以鼓勵適度金融創新

根據金融業務影響程度和風險傳染性強弱，設置金融監管邊界，確立從弱到強的“監管階梯”。對看不清形態但風險可控的創新，實行“監管沙盒”管理;對看不清形態但可能產生系統性影響的金融創新，先設定底線后實施創新;對已看清業態的創新，著力解決監管不公平等問題。

（六）加強業務“防火墻”建設

要求大型科技公司適度分置電商、媒體、金融等不同業態，明晰公司架構，建立內部業務“防火墻”。同時，要求網絡平臺解除捆綁銷售、合理開放技術和接口、規范用戶數據隱私保護、規范排他性競爭問題等。

（七）強化消費者保護

彌補數據隱私保護制度漏洞，嚴厲懲罰過度采集、使用、泄露、盜賣個人信息等行為。密切監測引導過度負債消費、強制性貸款、暴力催收等侵害消費者權益情況，完善金融消費者訴訟機制，加強消費者風險教育，提高市場自律意識，逐步規范市場行為。

注：

1.2017年10月，巴塞爾銀行監管委員會（BCBS）工作論文《有效的實踐：金融科技的發展對銀行和銀行監管者的啟示》首次從國際組織角度對大型科技公司（BigTech）進行了定義。

作者單位：國家開發銀行營運管理局

責任編輯：羅邦敏? 印穎

參考文獻

[1]廖岷.全球金融科技監管的現狀與未來走向[J].新金融，2016（10）：12-16.

[2]BigTech Firms in Finance in Emerging Market and Developing Economies[R]. FSB Publication， 2020.

[3]BigTech in Finance： Market Developments and Potential Financial Stability Implications[R]. FSB Publication， 2019.

[4]BigTech in Finance： Opportunities and Risks[R]. BIS Annual Economic Report， 2019.

[5]Financial Stability Implications from FinTech： Supervisory and Regulatory Issues that Merit Authorities Attention[R]. FSB Publication， 2017.

[6]Sound Practices：Implications of Fintech Developments for Banks and Bank Supervisors[R]. Basel Committee on Banking Supervision， 2017.

[7]The Use of Supervisory and Regulatory Technology by Authorities and Regulated Institutions： Market Developments and Financial Stability Implications[R]. FSB Publication， 2020.