國有企業章程管理的標準化研究與應用

朱慧蓉

黨的十九屆四中全會對推進國有企業治理體系和治理能力建設作出戰略安排，為做強做優做大國有資本進一步指明了方向。國有企業要深入探索實踐，持續提高國有企業治理體系和治理能力現代化水平。公司章程是現代企業制度中最核心、最基礎的法律文件，它是公司治理結構的核心表現形式，對于股東、董事、監事、經理層等各類治理主體的權責進行規定，規范權利運行、強化權利責任對等、保障各方有效履職。要按照建立現代企業制度要求，加快健全以公司章程為核心的企業制度體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用。面對紛繁復雜、瞬息萬變的市場形勢，高效、規范、合規地進行制訂、修訂、審核企業章程及相關管理，已成為特大型國有企業集團及各級子企業亟待研究解決的課題。

一、企業章程管理的問題

1.職責不清晰，流程不明確。在推行章程管理標準化之前，部分企業，尤其是部分非上市公司內部缺乏專門的章程管理制度，甚至沒有明確的章程管理崗位或部門，章程審核流程和決策流程不明確。這與章程在公司治理中的法律地位、股東的法律地位形成巨大反差，也給章程管理帶來極大不便。

2.章程內容不規范。對子企業而言，制訂、修訂公司章程時，遇到章程內容需要個性化表述時，沒有貼切的依據，往往根據本企業情況理解表述，具有一定隨意性。對于集團審批而言，沒有統一標準依據，根據不同經辦人的理解，容易導致同類情況得到批復情況卻不一致，影響批復文件的嚴肅性和集團層面公信力。

3.章程審核效率低。對不同經濟類型、不同出資形式、不同治理結構的企業章程表述時，不同事項涉及不同職能部門參與審核。由于沒有統一標準，審核人員需要耗費大量時間和精力查看和研究比對，導致章程審核時間長、效率低下，也增加了管理上的溝通成本。因此，章程審核的標準化需求已經尤為迫切。

二、企業章程管理標準化思路及措施

企業標準化是企業科學管理的基礎，企業實現科學化管理，離不開企業標準化管理。在實踐中總結提煉，梳理生產、經營活動中的管理標準和工作標準，將有效提高企業管理效率和成效。結合某特大型國有企業的實際情況，嘗試將標準化的理念和思路引入企業章程管理中，試圖解決企業章程管理中存在的問題，既著眼于提高審核審批效率，也提高子企業制訂、修訂起草、請示的效率，兼顧報請及批復雙方需求，提高企業集團章程管理整體效率及成效。

1.職能定制化。明確章程管理的專門職能部門，指定專門處室牽頭負責章程審核、管理等工作，專司其職，有利于規范高效、深入研究以及促進章程的專業化管理。

2.流程標準化。在對子企業章程實際審核管理情況基礎上，梳理相關流程及共性要求，根據章程管理性質，分為章程制訂和修訂兩種情況。其中，在制訂和修訂中，又根據子企業的出資情況，分別分為全資和控股兩種情況（參股企業參照控股情況執行）。也就是說，共分為新設全資、新設控股四種流程，即新設全資企業公司章程制訂管理流程、新設控股企業公司章程制訂管理流程、全資企業公司章程修訂管理流程、控股企業公司章程修訂管理流程。

①新設全資企業公司章程制訂。新設立集團所屬全資企業的章程制訂，通常根據集團印發的組建方案編制。因組建方案印發前已經過相關會議決策，章程的編制內容不突破組建方案，因此章程審核不必再經過會議決策。首先，新設全資企業籌備機構書面報送章程草案。其次，由章程管理的專門職能部門組織各有關部門會審，形成審查意見。再其次，報集團領導審批。最后，辦理批復或者直接出具股東決定（因全資，僅一個股東）。

②全資企業公司章程修訂。首先，由全資企業書面報送修訂章程草案。其次，由章程管理的專門職能部門組織各有關部門會審，形成審查意見。再其次，報集團領導審批，最后辦理批復或者直接出具股東決定（因全資，僅一個股東）。因全資企業修改章程一般有集團批復及相關依據，如果屬于已決策或確定事項的程序性章程修訂，情況簡單明了、批復及證明材料清晰，可不再組織部門會審及報集團領導，按簡易流程走簡化程序，由章程管理的專門職能部門直接辦理。如果屬于需要按照程序決策的章程修訂，涉及情況復雜，則由各部門會審后，根據需要報集團領導審批。

③控股企業章程制訂和修訂。首先，新設控股企業籌備機構根據集團印發的組建方案編制，并書面報送章程草案。其次，由章程管理的專門職能部門組織各有關部門會審，形成審查意見。再其次，報集團領導審定。最后，將審查意見反饋給股東代表，再股東會上表決。因集團控股所屬企業的股東有多個，除集團自身外，還涉及其他股東的意見，章程的制訂和修訂均需通過控股所屬企業的股東會討論表決。因此，控股所屬企業章程在提交股東會表決通過前，由集團所屬控股企業（或其籌備機構）將公司章程草案（或章程修正案）提交集團審查，集團審查后，再由集團委派股東代表按審查意見與公司其他股東進行溝通，并在股東會上表決。

3.內容標準化。①整體篇章結構模板化。根據《公司法》、國務院國有資產監督管理委員會《中央企業公司章程指引（試行）》，結合企業實際情況，制訂本企業所屬企業的章程指引，分13個基本章，分別是總則;經營宗旨、范圍和期限;注冊資本、公司股東及其出資情況;股東的權利和義務;股東會;公司黨委（黨組）;董事會;經理層;監事會;職工民主管理與勞動人事制度;財務、會計、審計與法律顧問制度;合并、分立、解散和清算;附則。篇章結構及基本表述均標準化，在此基礎上，根據本企業的實際情況，適度地體現差異化內容。

②專項內容標準化。2016年，習近平總書記在全國國企黨建會議上強調，中國特色現代國有企業制度，“特”就特在把黨的領導融入公司治理各環節，把企業黨組織內嵌到公司治理結構之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位。將企業黨建內容寫入企業章程，是充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用的重要體現。為了規范高效地落實此項工作，及時修訂各級企業章程，根據公司治理結構和經濟性質不同，將集團所屬企業分為三類，分別制訂企業黨建內容寫入企業章程的參考標準格式。一是設董事會和監事會的企業。二是不設董事會、設執行董事和監事的企業。三是尚未改制的全民所有制企業。這三種類型的章程修訂，主要區別在于，黨組織前置審批的對象不同。通過修訂章程，黨委的主張通過法定程序成為公司的意志，成為決策層、執行層依法履職的重要遵循。

③過程文件標準化。子企業章程制訂、修訂起草、請示，是企業章程管理的重要環節。為了提高起草和請示的效率，綜合《公司法》及《企業法人登記管理條例》等相關法律法規，將章程報審的請示文稿模板化。對于請示文稿的文件名稱、主送稱呼、文件正文、落款、附件的結構和表述均標準化和模板化。在模板的文件正文中，進一步寫明是履行過相應法律程序或決策程序后報送，強化流程的規范性。同樣，對于子企業上報的公司章程修正案格式和表述也標準化及模板化。

章程審核是企業章程管理的關鍵環節，對于審核通過的章程，集團層面作為股東，應向子企業出具相應反饋文件。反饋環節的文件模板化，也大大提高辦理效率。根據不同企業股權結構，制訂不同模板。例如，對于全資子企業，集團是唯一股東，出具《股東決定》即可。對于控股企業，集團控股所屬企業的股東有多個，除集團外，還涉及其他股東的意見，章程的制訂和修訂均需通過控股所屬企業的股東會討論表決。因此，集團審查后，向控股所屬企業出具《審查意見》，再由集團委派股東代表按審查意見在股東會上表決。

三、應用效果

經過三年的實踐應用，實現了章程管理流程的標準化和章程內容、過程文件模板的標準化，出臺專門的章程管理辦法，填補了集團對所屬企業章程管理制度的真空，以企業集團級管理制度的形式，將探索標準化成果固化下來。2017年，在上級主管部門要求的黨建內容寫入企業章程專項工作中，某企業集團以章程管理辦法為操作指南，集團層面牽頭組織審查、核定了所屬子企業的大范圍修訂章程。一年內，具備條件的幾十家二級企業全部完成黨建內容寫入章程，另有半數三級企業完成，超額完成上級要求。在日常章程審核及管理實踐中取得了良好效果，既提高了子企業的起草和集團審批效率，也減少了集團層面與子企業之間的溝通成本，助推企業改革和發展。

（作者單位：中國能源建設股份有限公司）