并購的商譽減值研究

宋欣萍

【摘 要】近年來，我國積極推進全面深化供給側改革，企業更傾向于通過外部擴張來發展壯大，許多傳統行業的企業紛紛通過并購完成轉型升級，從而增強自身的競爭力。H也是通過并購轉型升級的企業，但是在并購交易中帶來了巨額商譽，巨額商譽的減值不僅影響公司業績，還損害了投資者的利益。文章通過對H并購L過程進行探究，對商譽減值原因進行深入分析。

【關鍵詞】并購;商譽;商譽減值

【中圖分類號】F275 【文獻標識碼】A 【文章編號】1674-0688（2021）01-0122-03

0 引言

并購浪潮帶來巨額的商譽，商譽在財務報表中的比重逐步變大。2019年，A股上市公司商譽達1.3億萬元，A股“上市公司商譽榜”中20家公司的商譽超過凈資產，而商譽是近幾年A股上市公司暴雷的主要原因。因此，商譽的處理尤為重要。基于此，本文以H為例，通過對H并購過程及并購前后財務績效變化，研究企業巨額商譽減值的成因。商譽在國際上存在一些爭議，因此本文基于商譽問題研究具有重大意義。

商譽是指企業由于財力、物力、人力、歷史等多種因素，在并購后通過未來期間內的經營活動而獲得的超額利潤。在企業合并時，它是購買企業投資成本超過被合并企業凈資產公允價值的差額部分，應當以成本扣除累計減值準備后的金額計量初始確認的商譽[1]。

目前，我國會計準則為了確保商譽能公允地反映在賬面上，要求企業每年底做減值測試。商譽概念自提出以來，會計界就開始從多個角度研究商譽的本質，其中理論界普遍認同的是“三元論”。“三元論”是由美國會計學家提出，主要通過好感價值論、超額收益論和總計賬戶論3個方面對商譽進行解釋[2]。

1 案例分析

1.1 并購方及被并購方介紹

H成立于2004年12月3日，公司注冊資本為12億元。2009年H進行股份制改革，2011年H上市。2018年實現營業收入50億元，企業員工超過4 000人。

2008年H進入乘用車行業，對公司進行轉型升級，由傳統的家電零部件制造行業進入汽車總成及零部件制造。2014年實現了轉型，公司主要經營業務涵蓋專用車、新能源電動專用車、汽車總成及零部件、家電零部件、電機及配件產品等。2016年，H進軍互聯網金融技術，順利并購了L，標志著H由制造板塊轉型為金融科技，其產業結構也分成工業制造和金融科技兩部分。H通過數年的戰略部署，逐漸實現產業轉型，從傳統制造業向高附加值產業轉型。并購L后H實現傳統制造業和互聯網金融技術的雙輪驅動，形成兩個產業共同發展的局面，為H發展增加了新的利潤增長點，進一步促進了企業的多元化發展，增加了H的抗風險能力。

L成立于2003年8月，由A、B和C共同出資設立。經過多次股權結構變動后，A成為L的第一大股東，占股權結構的60%，B和C各占20%。公司主要業務為各個行業提供“支付+”的定制化綜合解決方案，并且為企業金融科技服務，例如提供綜合支付、資金管理、供應鏈金融、區塊鏈、跨境業務等。L在行業中名列前茅，而且積累了大量的客戶資源。這些都是H收購聯動優勢的原因所在[3]。

1.2 收購過程

2016年6月23日，披露了L的最終并購方案。H通過非公開發行股份的方式收購L92%的股東權益，對應出資比例的96%，而這92%的股份是由A、B、C合計持有。與此同時，為了減少注冊資本，H定向回購B持有的L剩余的8.5%權益，對應出資比例的4%。除此之外，H向特定投資者發行股份募集配套資金，募集金額小于18.7億元，并且小于本次購買資產交易價格的100%，籌集的資金主要用于L支付中國移動減資款、L項目投資、補充上市公司流動資金、支付中介機構費用。

2016年6月22日，H發行股份購買資產，向A、B、C分別發行1.28億股、0.43億股、0.25億股。鑒于L評估基準日為2016年7月31日，因此H將2016年7月31日定為購并日。

L業績承諾完成情況。根據業績承諾規定，L在2016年度的凈利潤不低于2.2億元、2017年度不低于2.63億元、2018年度不低于3.2億元，最終累計凈利潤不低于8.1億元。根據報表可知，相對于承諾利潤，2016—2018年的實際完成情況分別為102%、105%、81%，累計凈利潤業績完成情況為95%。因此，L最終未實現業績承諾，與業績承諾相差0.41億元。根據業績補償協議要求，A要對H現金補償0.41億元。

H商譽減值的計提情況。根據報表可知，H收購L產生了24億元的商譽，2016年、2017年的經營狀況良好，未發生商譽減值;但在2018年，L未完成業績承諾，故對其進行商譽減值，計提了2.7億元的商譽減值準備，扣除后的商譽賬面價值為22億元;2019年，L經營方面出現問題，因此計提了商譽減值準備20多億元，商譽賬面價值最終只剩下1億元。

根據報表可知，H在2018年的商譽減值損失占資產減值損失的89%，2019年的占比高達98%，可以看出商譽減值損失給H帶來不良的經濟后果。從橫向對比來看，2019年商譽減值損失是2018年的7倍之多，因此對商譽減值研究十分必要。

2 并購績效分析及商譽減值原因分析

從財務報表可以看出，H并購L初期，企業獲利能力得到明顯提升，但是由于L沒有完成業績承諾，導致2018年計提了商譽減值準備，而且2019年L由于自身經營問題，計提了98%的巨額商譽。因此，接下來將重點分析H形成巨額商譽給企業帶來經營績效的影響，以及通過對財務指標分析巨額商譽減值的計提對公司帶來的經濟后果，并探究H巨額商譽減值的原因。

2.1 并購績效分析

2.1.1 償債能力分析

從短期償債能力和長期償債能力兩個角度分析H的償債能力。由數據可知，流動比率和速動比率在并購前后變化不大，總體呈現波動上升趨勢。但在2018年同時出現小幅增長，主要是其他流動負債較前幾年大幅度下降。因此，可以看出H收購L后，一定程度上增強了H的短期償債能力。資產負債率在收購前后變化比較大，主要是由于并購后使得負債增加，資產增加的幅度小于負債增加的幅度，從而使資產負債率急劇上升;2018年和2019年持續計提了商譽，所以資產負債率大幅下降。因此，可以得出收購后商譽減值對H的長期償債能力影響較大。

2.1.2 運營能力指標分析

根據數據可知，存貨周轉率不斷上升;應收賬款周轉率在收購當年小幅下降后，后期也保持不斷增長，總體呈穩定狀態;固定資產周轉率在并購后出現了增長，2019年出現下降趨勢，但是收購后總體呈平穩狀態。總體來看，收購后3項指標都呈現總體上升趨勢，因此，收購后H的運營能力提升了。并購前期，L自身經營狀況良好，而且H并購L初期，資源整合較好，呈現出了良好的運營能力。

2.1.3 盈利能力分析

H并購L后，凈資產收益率和營業凈利潤先增長后逐漸降低，2019年大幅降低甚至呈負增長。并購初期，L促進了H經營活動的盈利能力，為股東帶來了收益;2017年之后開始逐漸下滑，由于L業績承諾和經營不善等問題導致商譽巨額減值，而且2019年H自身的凈利潤為負值，從而加劇了2019年凈資產收益率和營業凈利潤的大幅下降。因此，反映出并購后公司整體盈利能力受商譽減值影響較大。

2.1.4 成長能力分析

根據報表可知，并購當年營業收入增長率、凈利潤增長率和總資產增長率都大幅增長，主要是因為并購后公司的規模擴大，因此凈利潤和總資產也相應增長。但是這3項指標從2017年開始大幅下降，雖然營業收入不斷增長，但是受市場影響，增長幅度較小。雖然營業收入不斷增長，但是營業成本也大幅上升且增長幅度大于營業收入的增長，導致凈利潤逐漸降低，甚至在2018年和2019年呈現負增長。2018年由于L未完成業績承諾，H進行商譽減值2.7億元，2019年又進行商譽減值20億元，導致總資產增長率呈現顯著負增長。綜上可知，商譽減值影響了H的成長能力。

2.2 H巨額商譽減值的原因

2.2.1 行業競爭激烈，經營狀況不佳

L是國內較早進入第三方支付領域的企業，但是第三方移動支付競爭激烈，據《國內2019年第四季度第三方移動支付交易規范市場份額》報告顯示，支付寶和財付通分別占市場份額的53.8%和39.9%，L市場份額較小，發展空間非常有限。另外，市場需求不斷減少，大部分企業已經完成了第三方支付的戰略布局。而且，隨著行業逐漸規范，行業監管越來越嚴格，獲利空間也會縮減，第三方支付牌照的價值也會隨之縮水。

2019年L實現營業收入9.55億元，凈利潤-4億元，較2018年分別同比下降15%和271%;2019年毛利率為34%，較2018年同比下降20%。

2.2.2 初始確認金額虛高

H花費30億元高價收購L，本次收購的高溢價使得L成為行業內最貴的被收購企業。根據評估基準日2015年8月31日的評估，L總資產賬面價值為17.2億元，負債賬面價值為11.7億元，凈資產賬面價值只有5.5億元，收購價格是凈資產的5倍左右，收購完成后H計提商譽賬面價值為25億元。

從評估結果可以看出，收益法評估和資產基礎法評估有很大差距，差額為168 154.72萬元。本次評估最終采用了收益法，評估機構對此做出如下解釋：首先，從行業情況來講，L屬于互聯網技術型企業，涉及的業務有互聯網金融、移動信息服務和大數據服務，行業發展趨勢較好，未來有廣闊的發展空間。其次，從L自身來講，L處于輕資技術型產企業，固定資產相對較少，主營業務和利潤持續增長，對其未來盈利能力持樂觀態度，而且聯動優勢自身具有技術水平高、客戶資源多、服務質量好等優勢，但是這些都不能在賬面上體現出來。根據評估報告和后期經營狀況可以看出，L的預測數據和實際業績情況差距很大，對于盈利預測太過樂觀，企業業務銷量被高估，導致利潤被高估，使得企業自由現金流量預測偏高，最終導致L的資產評估價格偏高。

2.2.3 業績補償協議抬高并購的交易價格

在并購交易中，并購方往往是對被并購方未來經營狀況和預期盈利持樂觀態度，一般情況下，為了保證交易的順利進行和并購方股東的利益，被購買方的大股東會簽訂業績補償協議，當企業不能完成業績承諾時，要對并購方進行補償。本文案例中，控股股東紛紛和H簽訂業績補償協議，按照協議規定，在業績承諾期內，實際累計凈利潤小于盈利預測累計數，要按差額對并購方進行補償。通過業績補償的簽訂，顯示出對企業未來良好發展的肯定，而且即使沒有完成業績承諾，也會獲得被并購方的補償，通過補償款彌補利潤。因此，業績補償協議在促進并購交易的同時也提高了并購對價。

2.2.4 趨勢預測失敗

H收購L后，預想按照“雙輪驅動”的規劃發展，但是從收購后的年報來看，L業績在增長兩年后急劇下降，和H的預期有很大差距。L不僅出現業績下滑，還多次出現違規行為。2018年7月，L因為將境內外匯轉移境外違反規定，國家外匯管理局對其進行罰款，罰款金額為215萬元。同年8月，L由于未能采取有效手段對支付交易進行檢查，從而為非法交易提供了網絡支付服務，收到中國人民銀行2 639萬元的罰單，并受到監管部門警告。

3 結語

本文分析了對H并購L后商譽減值對財務績效的影響，探究了巨額商譽減值的原因，以此反映商譽減值對企業的影響。本次并購屬于跨行業并購，并購不僅帶來機遇，同時也帶來風險。因此企業在并購時要全面分析并購中的利弊，不僅要看短期效應，還要看長期的發展前景。

參 考 文 獻

[1]丁宣宣.雷柏科技并購樂匯天下商譽減值研究[J].現代鹽化工，2020，47（3）：125-126.

[2]蔣嫚麗.企業合并商譽減值問題研究[D].武漢：湖北經濟學院，2019.

[3]趙伊.海聯金匯并購聯動優勢的動因及績效研究[D].廣州：華南理工大學，2019.