淺析商譽減值對并購企業的影響

李婷怡

【摘 要】公司為了發展，往往會采取并購的方式來提高自身的競爭力，但是一旦被并購的公司發生商譽減值，并購公司也會受到影響。文章將閱文集團并購新麗傳媒作為分析對象，針對企業受到商譽減值導致的利潤虧損問題進行探討。

【關鍵詞】商譽減值;并購;利益虧損

【中圖分類號】F275 【文獻標識碼】A 【文章編號】1674-0688（2021）01-0119-03

0 引言

隨著經濟的不斷發展，公司為了能在市場上更好地生存，就要不斷擴大自身的核心競爭力。企業在內部不斷提升自身的研發能力，外部通過強強聯合，并購其他企業，以此提升自身的綜合競爭力，并且企業通過并購可以實現資源優化配置，彌補自身不足，為企業更好地發展提供保障[1]。然而隨著并購的不斷發展擴大，其產生的商譽占比也不斷上升。由于管理層誤判，并購企業業績承諾到期卻沒有達到期望目標，由此發生了商譽減值，進而影響了原企業的收益。此外，由于公司自身營業結構缺陷，并購前評估不詳細，因此對企業后來的經濟虧損埋下禍根。

本文從企業并購簽訂對賭協議的角度出發，以閱文集團和新麗傳媒為實例進行分析，對商譽減值的原因及影響進行研究，基于公司商譽減值因素進行分析，為商譽減值提供相關建議。

1 商譽減值

商譽減值是在通過資產減值測試之后確定的減值損失。它通常經過資產減值損失和資產減值準備進行賬務處理，在進行減值測試時，如果與商譽相關的資產組或者資產組組合也存在減值跡象的，應該先對不包含商譽的資產及資產組合進行減值測試，計算可收回金額后，再對包含商譽的資產組及資產組組合進行減值測試，然后將兩組數據進行比較，當可收回金額低于賬面價值時其差額應確認減值損失[2]。

2 并購業績承諾

并購業績承諾是企業在投資過程中，并購方與被并購方針對未來經營簽訂的協議，它實際上就是一種對賭協議，是為了保護投資者的利益不受損害，保障企業不受被并購公司的影響而導致利潤下降，保證交易公平有序而產生。業績承諾是否完成是判斷商譽是否減值的方法之一，并購雙方設定相關經營目標，一旦被并購企業沒有完成該目標，就存在減值的風險。隨著市場的不斷發展與完善，并購業績承諾越來越盛行，并已成為一種大勢所趨的方式來保護并購者的利益。

3 閱文集團介紹

閱文集團是由騰訊文學與原盛大文學整合而成，成立于2015年3月，是中國較大的文化創意企業之一。該公司為擴大授權改編影視作品的影響，改善閱文集團收入結構，提升公司口碑，于2018年10月31日正式發布公告，宣告正式收購新麗傳媒100%的股權，但是公司在2020年8月11日發布的上半年閱文集團的業績報告顯示，在2020年6月30日之前的幾個月內，公司實現營收32.6億元，利潤虧損33.1億元，其中虧損主要是由新麗傳媒導致，2020年上半年新麗傳媒的收入及經營業績未達預期，導致計提收購新麗傳媒相關的商譽及商譽減值為44.1億元。

本文從企業并購的角度對閱文集團出現的利潤虧損及新麗傳媒商譽減值對閱文集團的影響，以及對商譽減值原因進行研究。

4 閱文集團并購新麗傳媒的原因

閱文集團是一家數字閱讀平臺和文學IP培育平臺，隨著市場競爭不斷激烈發展，相關的網上閱讀平臺層出不窮，原有的單一線上閱讀模式不再適應市場的發展，在激烈的競爭中極有可能處于不利地位。為了充分發揮原有優秀IP價值，創造更多利潤，擴大占有市場的份額，公司發展新業務勢在必行。其中，閱讀和IP改編影視相結合的方法就能夠有效擴展公司業務范圍，保障公司價值鏈的衍生，推動公司的可持續發展，并能夠在市場上立于不敗之地。

5 新麗傳媒商譽減值導致閱文集團虧損的原因分析

商譽與企業的利潤息息相關，當公司出現融資、商譽減值等財務風險時，并購方也會受到極大的影響，其中利潤下降是一種直接且主要的表現形式，當閱文集團成功收購新麗傳媒以后，新麗傳媒會對閱文集團產生巨大影響，所以當新麗傳媒連續兩年未完成對賭協議及營業業績未達標導致商譽減值時，閱文集團也受其影響。

5.1 被收購單位業績未達預期

商譽是未來能夠為企業帶來超額收益的潛在經濟價值，是企業整體價值的重要組成部分。2018年10月，新麗傳媒被以不超過155億元的價格收購，同時簽訂對賭協議，新麗傳媒需在2018年、2019年和2020年完成凈利潤不低于5億元、7億元和9億元，但是由于新麗傳媒連續兩年未完成業績承諾，在2020年上半年受到疫情的影響及影視行業的變革，導致新麗傳媒項目整體延期，不確定性因素大大提升。由此，收購單位所能獲得的潛在經濟利益下降，未能達到收購單位的預期，進而導致商譽發生減值。

5.2 收購單位商業模式存在問題

從營收角度來看，閱文集團主要由在線業務和版權運營創造利潤，但是由于在2020年上半年被指相關合同過于“霸道”導致部分作者流失，對在線業務造成了一定影響，與此同時，閱文集團的在線業務并不具有可持續性的爆發增長。2020年8月11日發布的閱文中期業績顯示，在線業務收入24.95億元，同比增長50.1%，占總收入的76.5%，但是并不能彌補新麗傳媒商譽減值帶來的損失，導致閱文集團凈損失為33.1億元。

5.3 并購估價虛高

閱文集團在收購新麗傳媒時以不超過155億元收購，但是根據并購前的新麗傳媒企業價值評估來看，閱文集團并不能很好地正確評估新麗傳媒的價值，新麗傳媒3次IPO申請但不能成功上市，由此造成信息模糊導致會計質量受到影響，極大影響了企業價值的評估。在并購前的2017年，新麗傳媒目標企業價值為155億元，目標企業凈利潤為3.77億元，根據公式S=P/E來看，其市盈率高達41.11億元，遠超同行。然而，新麗傳媒并沒有與超高市盈率相匹配的盈利能力，同時新麗傳媒較弱的償債能力也加大了高估價的風險，由此可以推斷并購的價格過高而為新麗傳媒的商譽減值埋下了較大的隱患，間接導致閱文集團利潤下降。

6 商譽減值的危害

商譽減值與一個企業的經營狀況息息相關，當一個企業經營良好，商譽可以帶來更多利潤和聲譽，但是一旦經營狀況發生改變，其商譽便會下降，商譽減值會對企業發展產生不良影響，投資者減少投資，進一步惡化了企業經營狀況，最后會導致無法挽回的后果。

6.1 利潤和聲譽受損

當一個企業發生商譽減值時，會減少企業利潤，導致嚴重虧損。正如閱文集團所示，新麗傳媒因為未完成對賭協議導致商譽減值的同時也導致了閱文集團的利潤下降，利潤由盈轉虧會給投資者釋放不良信息，進而使投資者減少投資，不利于企業未來發展，也影響了公司原有的聲譽。

6.2 投資者遭受損失

商譽形成是溢價收購產生的，這是上市公司獨有的現象，當一個公司為了追逐市場熱點，不斷炒作概念，做高股價，但是該公司一旦發生商譽減值，往往發生股價下降。部分投資者為了減少損失會拋售股票，投資者最初以高價購買股票最后只能以低價出售，導致資產損失。閱文集團在2020年8月11日公開的業績報告表示，公司因商譽減值導致利潤虧損，報告一經發出，閱文集團的股價就發生相應波動。截至2020年8月11日收盤時，閱文集團股價下跌3.16%，以50.6港元/股報收，總市值為514億港元。

6.3 市場發展受阻

當公司發生商譽減值時，企業利潤受損，股價下跌。由于股價下降具有不確定性，導致購買該公司股票的投資者產生恐懼，減少對該公司股票的購買。但是隨著經濟的不斷發展，企業并購現象越來越多，我國企業商譽不斷累積增加，當部分企業出現商譽減值時，投資者的恐懼也不斷加大，極度的恐懼導致投資減少，進而影響公司的發展，當較多公司出現相似情況會造成市場動蕩，甚至可能對行業發展造成沖擊。

7 新麗傳媒商譽減值導致閱文集團利潤減少的應對措施

7.1 加強并購時的風險防范

只有合理評估并購前的風險，才能有效防止日后的風險發生。閱文集團在并購新麗傳媒前應加強風險評估，留意新麗傳媒歷年的經營狀況、償債能力、盈利能力等相關因素，充分考慮各種未來可能會遇到的問題。留意市場發展趨勢及政策變化，充分考慮領導層的意見，還要評估該企業在并購后能否利于企業發展，是否能夠改善企業原有短板問題，還要注重董事及管理層的建議。管理層要合理估計對方未來的盈利額，設定相應條款來保護企業的利益。企業要積極采納管理層提出的相關收購建議，如管理層提出收購風險過大，就要仔細斟酌，以防公司及股東利益受損。

在并購過程中要設置合理的協議，閱文集團因為設置過高的對賭協議，導致新麗傳媒連續兩年沒有完成協議，最終受到波及而導致利潤下降。此外，閱文集團還要設置相應的補償措施，一旦受到商譽減值的影響，能夠靠自身來減小所受影響，只有合理的對賭協議和有效的補償措施才能有效保障公司的利益，推動公司進一步發展，即使發生商譽減值受到影響，也可以有效減小商譽減值帶來的虧損。

7.2 強化信息披露，增加透明度，規范商譽初始計量

新麗傳媒商譽減值的主要原因在于營業目標未達到，過高的初始確認金額勢必導致商譽減值，所以閱文集團在并購前要以不同的方法確認資產合理評估。我國常用的資產評估方法包括收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算價格法等。此外還要聘用值得信任的評估機構，誠信的評估機構會給出合理有效的評估價格，能有效防范企業損失并且對企業并購后未來的發展產生積極作用。反之，錯誤的評估結果會對企業產生不利影響，一旦發現錯誤的評估結果要追究對方相應的法律責任。

7.3 優化企業的經營結構

新麗傳媒是因為經營業績未達預期，導致未能完成對賭協議而發生了商譽減值，進而波及閱文集團，其中主要原因是新麗傳媒經營結構過于單一。近年來，以新麗傳媒為代表的影視行業受到宏觀因素的影響不斷進行改革，行業新業務展開較少，可盈利項目不斷減少，企業收益降低。此外，2020年上半年受到疫情影響，影視行業受到極大的沖擊，諸多項目不能按原計劃實行。諸多因素導致新麗傳媒的影視項目整體周期延長，不確定性增加。由此可見，新麗傳媒的原有局限盈利板塊受到諸多限制，企業結構改革勢在必行，發展多方面的盈利模塊，便多一分盈利機會，對完成對賭協議可能性有了進一步的提高。

7.4 閱文傳媒自身進行改革

隨著互聯網技術的不斷優化，線上閱讀競爭越來越激烈，閱文集團的核心業務線上閱讀首先遇到挑戰，2020年上半年的“合同事件”導致大量作者流失，此外2019年推行的免費閱讀沒有達到預定目標，與新麗傳媒的整合并不能有效同步，公司缺乏管理機制和有效的IP構建模式，導致原有IP不能實現價值最大化，諸多因素導致閱文集團原有的利潤不能有效緩沖受到新麗傳媒疊加的商譽及商標權減值，最終導致虧損33.1億元。

8 結論與啟示

8.1 結論

本文分析了新麗傳媒商譽減值對閱文集團盈利的影響，從新麗傳媒商譽減值的危害到公司改進的方法得出以下論斷：一是商譽減值一般是過高的收購價格和后期目標未完成導致的;二是公司在并購前要進行合理有效的評估;三是被并購公司的商譽減值會影響并購公司的發展。

8.2 啟示

在導致商譽減值的原因上，主要是因為經營未達目標，公司管理模式出現問題，以及并購時價格過高。首先，經營未達目標導致簽訂對賭協議不能完成造成損失;其次，公司管理漏洞會導致利潤下降，在發生商譽減值時不能有效緩沖。此外，過高的并購價格及不能與之相對應的盈利能力為商譽減值埋下了隱患。

針對以上問題，并購企業要加強并購風險防范，強化信息披露，增加透明性，規范商譽初始計量及優化公司的經營結構。加強防范和設定合理的并購目標，有利于未來的目標達成，優化管理結構，鞏固原有客戶，防止出現客戶流失導致利潤下降。

此外，設定科學的業界承諾協議，恰當的初始金額及更加完善的公司管理結構，便能夠減少商譽減值的發生，即使發生，也能積極應對，降低因商譽減值導致的利潤下降。

參 考 文 獻

[1]許佳妮.閱文集團并購新麗傳媒的財務風險與防范研究[D].上海：東華大學，2019.

[2]蘇曉星.商譽后續計量研究[D].廣州：廣東工業大學，2011.