農村合作金融機構股權管理難點及建議

邱明科 劉雪梅 常文強

1 農村合作金融機構股權結構特點

近年來，阿克蘇轄區農村合作金融機構，以股份制改造為契機，結合當前開展的股東股權專項排查整治工作，不斷優化股權結構，對不合規股東進行清理，不斷糾改隱形代持、合并持股超比例等亂象，同時積極引入實力雄厚的戰略投資者入股銀行，取得了積極成效，但仍存在股權結構不合理、股東持續資本能力差等問題，一是股權結構分散、以民營資本為主，自然人股東數量眾多[1]，具備當地實體經濟背景的法人股東偏少，一定程度上存在“內部人”控制的問題。二是股東參與銀行管理意愿不強，對股東權利和義務不知曉，配合銀行進行股權管理意愿差，只關心年底能多少分紅。三是部分股東資質未能持續符合監管要求，主要表現為部分法人股東連續虧損，財務狀況差，缺乏持續補充資本能力；個別法人股東企業經營失敗，轉移資產，淪為“空殼公司”。

2 農村合作金融機構股權管理存在的難點

2.1 合格法人股東募集難

《中國》規定，“單家機構一般應有3至5家持股比例5%銀監會關于加快推進農村合作金融機構股權改造的指導意見以上的股東”，從轄區農信社改制及后續增資擴股來看，募集法人股尤其是持股5%以上的主要股東存在較大的難度，《商業銀行股權管理暫行辦法》全面提升了股東資質要求，同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東入股商業銀行應遵守“兩參”或“一控”的規定，一定程度上限制了有實力的股東入股[2]，加之地區經濟不發達，同時現行監管規定，農商行企業發起人需符合最近2個會計年度連續盈利、凈資產不低于全部資產的30%、權益性投資余額占本企業凈資產的比例不超過50%等體現其財務狀況良好的準入條件，絕大部分本地企業很難達到準入標準，從而導致符合股東資質的企業少之又少，尋找合格投資者困難。

2.2 農合系統股權相互質押較為普遍

《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》規定，“商業銀行不得接受本行的股權作為質押提供授信”，通過的三年股東股權專項排查整治，農合機構接受本行股權質押的現象基本得到了杜絕，但出現了一種新的趨勢，農合系統股權相互質押逐步變得較為普遍，部分機構主要股東將其持股全部在其他農合機構進行質押，獲得授信，部分機構對此未引起足夠重視，為了維護與股東的關系，未對主要股東股權質押對本行股權穩定性進行評估，甚至為股東貸款牽線搭橋，將股東貸款需要給系統其他農合機構，并同意將其持有本行的股份質押，隨著經濟下行壓力增大，個別股東貸款違約風險上升，一定程度上對農合機構股權穩定性造成影響。

2.3 關聯交易管理缺位

雖然董事會對關聯交易承擔最終責任，但農合機構普遍對關聯交易管理重視程度不足，存在缺位的情況，關聯交易管理制度“有名無實”，部分機構關聯交易委員會未實際履職，未對股東貸款關聯方進行嚴格認定，對超過資本凈額1%的重大關聯交易未按審批程序審批，未提交關聯交易控制委員會審查，未提交董事會審批；未按照穿透原則進行關聯方管理，嚴格審核股東及其關聯方授信，落實集團客戶統一授信管理要求，導致對股東及關聯人發放大量貸款并形成風險。

2.4 落實股權穿透管理難

《商業銀行股權管理暫行辦法》構建股東、銀行、監管部門“三位一體”的穿透式監管架構，要求股東應向商業銀行和監管部門逐層說明股權結構直至實際控制人、最終受益人，以及其與其他股東的關聯關系或一致行動人關系，但股東處于自身利益考慮，對于披露自身的關聯關系意愿不強，甚至故意隱匿關聯關系，超比例獲取股權，部分農商行主要股東股權關系復雜，股東層級嵌套多，關聯方眾多且關聯關系隱蔽。而銀行對股東關聯關系缺乏有效的管理手段，難以有效核查相關信息的準確性和完整性，更多依賴股東承諾和自證。

3 加強股權管理的幾點建議

3.1 優化股權結構，補充資本實力。

要以農商行組建為契機，進一步優化股權結構，通過存量調整和增量募集方式，積極引導自然人股轉為法人股，把握機會，對不合格股東清理，對超比例持股進行壓縮，并按照“本土化、多元化、民營化”原則，強化股東資質標準設定，鼓勵并積極支持認同服務“三農”戰略、追求長期投資價值、公司治理結構完善的民營資本投資入股，優先引入本地農業產業化龍頭企業、農村種養大戶投資入股。促進股權的適度集中，股權結構進一步優化。

3.2 嚴格股東資質審核，落實穿透識別要求。

強化投資人穿透識別，加強投資人關聯關系實質性審核，充分利用國家企業信用信息公示系統、“企查查”手機App等相關企業信用信息服務平臺，充分收集、篩查并綜合分析股東信息，逐一核實疑點，防止超比例持股情況，加強資金來源審查，杜絕隱形股東和股權代持，同時考慮到農合機構的實際情況，在盈利條件不放松的前提下，適當放寬股東資質的具體門檻，增強股東引入的靈活性。

3.3 加強關聯交易，規范股權質押。

壓實董事會關聯交易管理責任，進一步完善關聯交易管理組織架構和制度辦法，嚴格執行《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》，建立關聯方名單并進行動態管理；同時進一步明確股東、董事、監事和高級管理人員及其關聯方的授信條件、授信限額和授信程序；強化授信集中度管理，嚴禁股東通過關聯方違規獲取授信。嚴格執行《中國銀監會關于加強商業銀行股權質押管理的通知》，加快完善股權質押管理體系，出臺股權質押管理辦法，明確股權質押流程和要素，結合公司章程修改完善，規范股東質押本行股權行為，落實股東責任和義務。

3.4 加強股東教育，強化股東守法、誠信意識。

銀行要利用股東大會、董事會、監事會及時向股東解讀《商業銀行股權管理暫行辦法》等監管新政策，并及時將銀保監會公開的重大違法違規股東向機構股東進行通報，強化股東對監管政策和意見的理解，確保股東知曉責任，督促其依法依規行使股東權利、擔當股東責任，建立健全股東信息披露平臺，利用報紙、網站、刊物等媒介及時將銀行股東信息和關聯交易情況進行披露，接受公眾監督。