關于推進財務公司合規管理建設工作的思考

梁芳菁

（中國石化財務有限責任公司武漢分公司，湖北 武漢 430000）

近年來，金融環境復雜多變，金融風險事件頻出，推進金融機構深化合規管理建設成為當務之急。近幾年頻發的金融機構案件案例，主要包括2018年寶塔石化財務公司票據兌付危機爆發、2019年包商銀行發生嚴重信用危機被中國人民銀行和中國銀保監會聯合接管等，突出反映部分金融機構仍然存在重業績輕合規、重效益輕風險現象。究其原因，還是因為其經營過程中只注重盲目發展，風險防控和合規意識淡薄，最終導致風險積累爆發。監管機構對此采取了強硬嚴厲措施整治金融業。在全球各界勠力同心為打造并保持公平公正、開放透明的社會秩序的同時，依法治國的改革進程在深入推進。在此背景下，筆者主要從財務公司如何促進合規管理建設，保障公司穩健發展談幾點看法。

一、合規管理的定義

中國財務公司協會的研究數據顯示，2018年國內超八成以上的財務公司擁有國資背景。國有企業財務公司涉及的關于合規管理方面的法律法規，主要包括中國銀保監會下發的《商業銀行合規風險管理指引》、國資委下發的《中央企業合規管理指引（試行）》以及國家標準化組織發布的國際標準ISO19600《合規管理體系——指南》。其中，《中央企業合規管理指引（試行）》中提到的合規管理是指以有效防控合規風險為目的，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動。《商業銀行合規風險管理指引》提到的合規管理是商業銀行一項核心風險管理活動。國際標準ISO19600《合規管理體系——指南》中提到合規是組織可持續發展基石，合規意味著組織遵守適用的法律法規及監管規定，也遵守相關標準、合同、有效治理原則或道德標準。綜合說來，合規管理就是要確保企業的所有業務都能遵循相關內外部法律法規、準則和指引而發生的管理活動。

二、目前形勢下加強合規管理建設工作的意義

1.合規管理是順應強監管、嚴監管的必然要求

近幾年，金融監管已成強、嚴態勢，“凡查必罰、罰必是雙罰”已成為監管常態。從眾多行政處罰事實中可以分析看出，銀行業金融機構被處罰最多的都是因為違規、違法、不合規經營行為造成。審慎合規經營是財務公司經營必走之路，培植合規文化也是實現企業戰略，提升核心競爭力，符合監管要求的必然選擇。財務公司應認清現狀，以主動合規的方式擁抱監管，自覺建立嚴厲的追責機制，像手拿放大鏡一樣捕捉排除重要領域風險點，并做到防范各類風險相互傳播擴散。而且，良好合規管理可以與監管機構產生良好聯系與互動，助力財務公司贏得良好聲譽、規避監管處罰、提升監管評級等級，在經營創新發展中可以獲得更多市場準入、監管政策方面的支持。

2.合規管理是財務公司穩定健康經營的前提保證

穩健經營的根本就是要保安全，保安全就是要防風險，防風險首先就是要強內控、抓合規。內控制度的完善與公司各項業務的操作、管理的合規性息息相關。良好的合規管理可以充分發揮內控制度的效用性。

3.合規管理體系建設是財務公司強基固本，防止案件發生的現實需要

目前，金融業正面臨著嚴峻的案防形勢，近幾年的案件總數和涉案金額都在攀升，尤其是大案要案的發生，在社會上產生了極大的負面效應。監管機構披露的重大風險事件大多反映出金融機構風險意識淡薄、內控管理薄弱、合規文化建設欠缺，導致合規風險管理失控。所以，強化合規管理體系建設，強化對員工行為的管控，一方面將操作風險扼殺在搖籃中，是行之有效預防案件發生的方法；另一方面也有助于財務公司發揮自身優勢，確保集團資金安全。

三、目前合規管理存在的主要問題

1.合規意識欠缺、合規觀念滯后

有些財務公司對合規的認識還停留在表面，以被動接受為主，未將合規理念融入業務工作中。一方面是對合規文化缺乏認同感，重業務輕管理。一些從業人員為了提高業績，不惜忽視監管，不顧公司下發的相關制度要求，違規操作、簡化流程，極易產生風險敞口，引發風險事件。另一方面是有些財務公司考核指標的設置偏差，效益、經營發展指標和合規指標比重失衡，對合規成果的激勵和不合規的懲罰機制不健全，合規風險的責任劃分不明等，都會導致合規文化機制建設缺乏動力，合規文化氛圍較難形成。

2.合規標準劃分缺少系統性管理

目前，許多財務公司都未系統性形成以內外部法律法規為業務指導的合規制度庫，公司制度動態更新也不及時，這就會導致員工無法及時、全面掌握本崗位相關業務規則、崗位職責，進一步造成員工無法理解違規操作代價是什么，最終導致合規執行程度較差。

3.對監管信息的動態掌握不夠，缺乏與監管部門及其人員的有效溝通

近年來監管政策頻出，部分財務公司理解政策的思路還不夠清晰，仍停留在監管政策主要是針對銀行，財務公司只是在一定程度參照執行的思想層面。這樣就容易造成收到監管意見后，僅按照自己的思路進行分析處理，不清楚合規尺度和關注重點。當監管現場檢查時，容易因合規尺度與監管保持不一致受到問責處罰。

四、提升合規管理工作質效的對策和建議

1.加強黨的領導，從講黨性的角度，推進合規管理

財務公司要以強烈的政治意識，堅決貫徹落實中央、集團、公司黨委和監管部門從嚴治黨、從嚴治企的各項規定要求，牢牢扭緊“思想閥門”，將廉潔文化教育、警示教育和合規文化教育有機結合推進，提醒領導干部心有規、行有度、講忠誠，激發全員堅韌不拔、克難奮進的擔當精神，激勵黨員干部守初心、擔使命、砥礪奮進，增強踐行廉潔文化建設的責任感和使命感，促進反腐倡廉與轉型發展融合并進，以良好廉潔氛圍引導政治生態不斷改善，營造風清氣正干事創業的良好環境，增強員工責任意識、紅線意識、底線意識，不斷推動合規管理取得新成效。

2.優化合規管理制度體系，強化制度貫徹執行力

完備的合規管理制度是財務公司開展合規管理的主要標準，是引導員工遵紀守法、企業合規經營的行動指南。公司應形成將合規管理寫入《公司章程》，以《合規管理辦法》為核心，相關業務條線的合規配套制度為補充的合規管理制度體系。

公司要堅持定期或不定期對現有內部規章制度、內控機制、業務流程進行查漏補缺，提高各項制度的規范性、有效性和科學性，特別是要把監管規則內生于經營管理，嵌入整個運行體系，把經營管理行為關進制度的籠子。

將合規管理情況納入個人、公司的績效考評中，設置合理科學的激勵機制，同時也要加大對違規的排查力度、健全違規主體責任和監督責任、違規部門和業務管理條線的責任追究機制，形成失責必問、問必從嚴的新常態。

制度執行的關鍵在于員工的具體運用操作。為解決員工無法系統性、關聯性將合規要點掌握到位，公司需花精力認真梳理內外部法律法規、規章制度，編制分業務、分崗位的合規風險清單或指導手冊，實現使每位員工站在自己崗位、執行不同業務時，能精準理解掌握自己存在合規風險和責任所在，進一步促進風險精細化防控。

3.健全合規管理防控機制，有效識別合規風險

公司要建立起事前教育預警、事中檢測檢查、事后處置化解的合規風險管理立體式防線，確保合規管理全覆蓋。

公司要建立與自身組織結構和業務模式及復雜程度相適應的合規風險管理系統，充分利用大數據手段，建立以數據模型分析為基礎的監測、檢查方法和應用功能，通過提取數據、研究數據結構、建立分析模型，探索研究開發員工異常交易等合規風險預警平臺，提升合規風險的檢測和篩查能力。

4.深入推進合規文化建設，形成合規管理長效機制

合規是公司所有從業者的共同職責，核心在全員參與。財務公司一是要將培育良好合規文化作為企業文化建設重要組成部分，通過在各業務條線、各層級開展合規知識競賽、合規專項培訓等形式多樣的活動，尤其是從高層領導牽頭，帶領合規、監督部門對員工開展穿透式宣講教育，促使每位員工牢固樹立“合規創造價值”理念，營造“高層帶頭合規，合規人人盡責，合規從我做起”的良好合規氛圍。二是應該主動將合規建設嵌入黨建、廉政建設等，以黨建促合規，通過開展警示教育、簽訂合規責任狀、推送合規警示信息等方式，引導每位員工明晰合規底線，做到“心有所畏、行有所止”，真正將合規理念入腦入心。三是始終將監管要求的合規文化建設規范必選動作做好，例如合規宣傳培訓資料的相關管理工作必須認真留痕。在財務公司年度行業評級、反洗錢年度評級等年度監管考評工作中，各項考核評分數項均要求紙質或電子資料證明，無相關資料證明不得分。

5.加強與監管部門及其人員的溝通，密切跟緊監管動態

財務公司應采取多種方式與監管部門進行更為有效的溝通，掌握最新監管政策、監管尺度，避免由于理解代溝而造成被動不合規。如遇到無法確定的時候，需主動向監管部門匯報，積極尋求幫助和支持，努力得到監管相關政策的解釋說明，盡量讓合規執行尺度與監管要求尺度保持一致。

五、結語

合規管理之路永無止境，任重道遠。財務公司需嚴格約束自身行為，繃緊風險防控之弦，加快建設形成有效的合規管理體系，才能及時有效遏制風險產生，合規自律方能揚起穩健之帆，審慎經營才能在浩瀚金融之海中暢游前行。