上市公司財務報表粉飾分析及防范

田繼文

（上海網(wǎng)訊新材料科技股份有限公司，上海 201109）

一、引言

上市公司財務報表粉飾是指上市公司實際控制人、管理層及相關會計師事務所等中介機構未能遵守財務報告會計準則，采用虛構交易、故意錯誤使用或違背會計政策和會計估計等手段粉飾企業(yè)陣勢財務狀況及經(jīng)營成果等不良行為。

近期國內(nèi)A股市場財務報表粉飾狀況層出不窮，綠大地為順利實現(xiàn)A股上市在2004年至2007年，采用偽造合同、發(fā)票、工商登記資料等手段，虛構交易業(yè)務、虛增資產(chǎn)及收入，實施財務報表造假，事發(fā)后，公司投資者損失慘重。同樣，銀廣廈、三聚環(huán)保、神霧環(huán)保、康美藥業(yè)、康得新等案件均暴露治理上市公司財務報表粉飾現(xiàn)象嚴峻性。

本文將從上市公司財務報表粉飾動機及原因、財務報表粉飾手段分析基礎上，提出上市公司財務報表粉飾治理建議。

二、上市公司財務報表粉飾動機及條件

盡管我國上市公司監(jiān)管政策及制度不斷完善，但上市公司財務報表粉飾現(xiàn)象屢禁不止，主要是有其存在主要動機及滋生條件。

（一）上市公司財務報表粉飾動機

上市公司實際控制人或管理層，為達到如下目的，往往容易進行財務報表粉飾：

1、募集資金或保留上市公司資質(zhì)需要

對于有募集資金壓力的公司而言，采用首次公開發(fā)行股票、公開發(fā)行債權、配股及增發(fā)等手段從公開市場募集資金是公司重要融資渠道。從公開資本市場募集資金首先需要符合國家相關財務指標規(guī)定，其次為獲得較好資金條件，公司的關鍵財務經(jīng)營指標尤其關鍵。

擬上市公司或上市公司為能夠順利從公開資本市場募集到所需資金或獲得較好的資金條件，就有動機粉飾財務報表，操縱損益。

上市公司如在施ST處理期間內(nèi)，如已構成三年連續(xù)虧損的，將被暫停其股票交易，其為了保留上市公司資格，就有動機和壓力去虛假披露企業(yè)財務報告。

2、上市公司市值管理需要

上市公司管理層或?qū)嶋H控制人，利用對上市公司控制權和信息優(yōu)勢，人為粉飾公司財務狀況及經(jīng)營業(yè)績，改變市場對上市公司估值，與相關利益者配合在二級市場高拋低吸開展套利、穩(wěn)定控制權，甚至配合其一級市場并購重組等行為。

3、資產(chǎn)重組或并購需要

資產(chǎn)重組和并購涉及很多利益相關者，為滿足不同利益者需要，上市公司通常會粉飾財務報表，已達到影響上市公司估值。

4、經(jīng)營管理層績效需要

大部分上市公司由于所有權與經(jīng)營權真正分離，企業(yè)管理層的薪酬結構很乏一部分來至于經(jīng)營績效所發(fā)放的紅利，如上市公司股份回購用于管理層股權激勵。當上市公司經(jīng)營環(huán)境艱難年度，管理層更愿意為實現(xiàn)股票期權行權條件，虛構交易，增加收入、隱藏負債、少列支出等手段粉飾財務報表。

（二）上市公司財務報表粉飾條件

1、會計信息復雜性

會計信息來源于會計核算，會計核算建立在權責發(fā)生制基礎上，財務人員處理財務信息時離不開假設、估計、判斷。

盡管上市公司提供財務報表需要遵循企業(yè)會計準則，然由于會計計量復雜性，提供上市公司粉飾財務報表的空間，具體表現(xiàn)在：第一，會計準則彈性在所難免，準則和制度中會計政策和會計估計選擇依賴于會計人員執(zhí)業(yè)判斷；第二，針對同一交易和事項，由于會計人員動機和自身專業(yè)素質(zhì)不同，有可能選擇不同會計政策和會計估計，從而不能如實反映經(jīng)濟是指，制造虛假財務信息，誤導財務報表使用者決策。

2、審計獨立性不足

由于上市公司治理問題，本應由股東大會決定是否聘用會計師事務所，然實際上決定權是由上市公司實際控制人或管理層控制的。會計師事務所處于行業(yè)競爭激烈環(huán)境下，極有可能向上市公司實際控制人或管理層妥協(xié)，使其失去審計獨立性，配合上市公司粉飾財務報表。

3、資本市場監(jiān)管體系不健全

目前我國資本市場上監(jiān)管實際形成政府主導的體系，由于政府機構如證監(jiān)會監(jiān)管范圍大、與之匹配監(jiān)管人員有限，容易造成事后監(jiān)管、處罰力度不足、監(jiān)管成本高。而真正行業(yè)自律組織如證券交易所權力范圍小，上市公司的監(jiān)管出現(xiàn)真空現(xiàn)象屢屢發(fā)生。

三、上市公司財務報表粉飾手段

（一）利用關聯(lián)交易粉飾利潤

關聯(lián)交易作為上市公司粉飾財務報表重要手段，主要有如下幾種方式：

1、未充分披露關聯(lián)方關系，通過形式上無關聯(lián)關系實質(zhì)上被上市公司控制的公司，虛構大量經(jīng)濟業(yè)務和交易，虛增資產(chǎn)和收入、降低成本或費用操縱利潤。

2、利用關聯(lián)方交易公允價值彈性空間通過操縱關聯(lián)交易價格調(diào)節(jié)利潤。

3、通過不良資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)重組、并購等關聯(lián)交易粉飾財務報表。

（二）扭曲資產(chǎn)、負債實際價值影響損益

1、通過變造或偽造銀行對賬單、發(fā)票、收貨確認單、銷售合同、采購合同等手段，虛增貨幣資金或應收賬款、預付賬款。

2、利用生產(chǎn)成本、銷售成本、存貨價值計量復雜性，通過調(diào)節(jié)報告期日存貨價值甚至將存貨資本化調(diào)節(jié)利潤。

3、將本應進入當期損益計算的成本或費用，通過濫用會計政策方式形成長期待攤費用、無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)，虛增當期利潤。

4、采用固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、商譽賬面價值偏離公允價值，甚至偽造權屬證明等手段調(diào)節(jié)公司當期損益。

5、通過少計提負債方式，減少當期費用列至，虛增利潤。

6、利用證券化資產(chǎn)或負債的公允價值計算復雜性，通過投資收益調(diào)節(jié)影響當期損益。

7、通過表外交易少計負債、成本或費用，虛增利潤。

四、上市公司財務報表粉飾治理建議

（一）完善會計準則和會計制度，減少上市公司會計處理選擇空間

目前我國企業(yè)會計準則正逐步向國際會計準則靠攏，但有些準則計量方式為上市公司財務報表粉飾提供空間，如公允價值計量模式在投資性房地產(chǎn)、金融工具、非同一控制下企業(yè)合并、非貨幣型資產(chǎn)交換等中應用，目前我國資產(chǎn)評估市場發(fā)展不夠成熟階段，增加上市公司粉飾財務報表空間。

會計準則實施細則需要不斷明確和規(guī)范資產(chǎn)、負債、收入、成本、費用會計確認和計量，減少上市公司會計處理選擇空間，減少粉飾財務報表的可能性。

《企業(yè)會計準則第4號——固定資產(chǎn)》第四章后續(xù)計量中，確定固定資產(chǎn)折舊中對于折舊方法、折舊年限、預計凈殘值等做指導性規(guī)定，如果企業(yè)會計準則應用指南中分行業(yè)、分固定資產(chǎn)種類統(tǒng)一規(guī)定折舊方法、折舊年限及殘值率具體指導數(shù)值，并根據(jù)經(jīng)濟社會發(fā)展不斷更新，那么針對固定資產(chǎn)后續(xù)計量上市公司會計處理和會計師事務所審計執(zhí)行標準可選擇空間大大減少。

《企業(yè)會計準則第1號——存貨》第三章計量中，存貨加工成本計算中制造費用分攤無具體規(guī)定分配方法，如在應用指南中按照行業(yè)特點等具體列舉分配方法及原則，會減少上市公司利用生產(chǎn)成本計算復雜性調(diào)節(jié)利潤。

《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》第二章關聯(lián)方定義及識別方面，應結合近年來如綠大地之類上市公司造假手段，重新補充構成關聯(lián)方情況，從制度層面限定會計信息披露的范圍，減少上市公司粉飾財務報表的操作空間。

（二）優(yōu)化注冊會計師執(zhí)業(yè)環(huán)境，保證審計獨立性

1、上市公司財務報表審計建立在委托代理關系，委托人應該是上市公司股東大會而非實際控制人或管理層。通過逐步完善資本市場和公司治理結構，針對大部分上市公司實際控制人控制股東會決議實際情況，變革股東會議事制度，變審計委托人是代表廣大股東大會而非管理當局和實際控制人，促使股東大會真正履行其應有的權利和義務，強化所有者對經(jīng)營者的約束。

2、完善注冊會計師法律法規(guī)體系建設，充分發(fā)揮注冊會計師行業(yè)自律組織監(jiān)管作用，明確財政部、審計署、證監(jiān)會等政府部門與中國注冊會計師協(xié)會分工與協(xié)作，避免多頭監(jiān)管或監(jiān)管真空。

3、提升注冊會計專業(yè)水平，提高審計市場的準入標準，強化注冊會計師職業(yè)道德教育，優(yōu)化注冊會計師執(zhí)業(yè)環(huán)境。

（三）完善公司治理結構

1、通過加強上市公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能、獨立董事的實質(zhì)上獨立性以及獨立董事制度有效性，完善公司治理結構。

2、建立健全公司內(nèi)部控制制度，國家發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引》《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》，有些上市公司并未真正建立完整內(nèi)部控制體系，注冊會計師審計相交于會計報表審計，由于執(zhí)業(yè)水準和執(zhí)業(yè)環(huán)境關系內(nèi)控制度審計往往流于形式，故從監(jiān)管部門和注冊會計師自律組織層面應突出上市公司內(nèi)部控制審計重要性。

（四）完善監(jiān)管體系

法律法規(guī)建設方面，《公司法》《證券法》《會計法》等法律法規(guī)需要針對會計從業(yè)人員法律責任及經(jīng)濟責任根據(jù)近年來實際案例情況進行重新修訂，完善及加強針對上市公司財務報表粉飾行為處罰規(guī)定及處罰力度，杜絕上市公司粉飾財務報表獲得的收益遠遠大于受到處罰僥幸心理。

資本市場的監(jiān)管應逐步從政府主導到政府與自律組織相結合過渡，如證監(jiān)會與證券交易所、中介機構的自律組織如注冊會計師協(xié)會之間職能合理劃分，甚至形成互相監(jiān)督機制，減少監(jiān)管真空地帶，杜絕上市公司粉飾財務報表行為。