新《證券法》對獨立審計的影響及應對

李克亮

【摘要】自2020年3月1日開始實施的新《證券法》相比以前有了巨大變化， 如：大幅提高了違法成本， 取消了證券服務機構從事證券期貨業務的行政許可， 確立了證券發行的注冊制等。 在深入分析以上變化給獨立審計行業帶來的挑戰與影響的基礎上提出了應對之策， 即會計師事務所要抓住機遇， 把風險審計落到實處， 切實提高審計質量， 促進資本市場生態環境的改善。

【關鍵詞】新《證券法》;會計師事務所;注冊制;審計質量;審計風險

【中圖分類號】F239.4? ? ? 【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2020）16-0091-5

對我國資本市場來說， 2019年注定是不平凡的一年：科創板隆重推出并為70家企業募集資金超過824億元、A股順利納入MSCI（摩根斯坦利國際資本公司）指數和富時羅素指數、18家上市公司退市創出歷史新高、《證券法》修訂草案獲得通過……這其中， 尤數《證券法》的修訂最為艱難， 歷經四審、歷時4年， 新《證券法》在2019年12月28日終獲通過。 新修訂的《證券法》是證券市場的一次重大制度改革和創新， 它不僅將對發行人和上市公司產生重大影響， 也將對會計師事務所， 尤其是有證券期貨從業資格的會計師事務所（以下簡稱“證券所”）帶來巨大而深遠的影響。

一、新《證券法》對會計師事務所的影響

（一）會計師事務所在證券服務市場的競爭格局將發生巨大變化

2020年3月26日， ?ST新億發布了一個關于聘請深圳堂堂會計師事務所開展年報審計的公告， 該公告甫一發出即在證券市場掀起軒然大波。 據公開資料顯示， 截至2019年年末， 深圳堂堂僅有3名注冊會計師， 2018年業務收入只有85.32萬元， 在深圳當地排行第215名[1] 。 這樣的小型事務所居然能審計上市公司？ 吃驚歸吃驚， 但這是合法的。 根據新《證券法》第十章第一百六十條規定：從事證券投資咨詢服務業務， 應當經國務院證券監督管理機構核準; 未經核準， 不得為證券的交易及相關活動提供服務。 從事其他證券服務業務， 應當報國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門備案。 這意味著證券服務業務（ 除證券投資咨詢服務業務外 ）取消了證監會和有關主管部門的行政許可， 從2020年3月1日起， 對于會計師事務所、資產評估機構等從事證券服務業務的監管方面， 由原來的財政部和證監會“雙批準”改為“雙備案”。 原則上講， 國內任何會計師事務所都有資格從事證券服務業務， 這將給證券服務市場帶來巨大的變革和沖擊。

1. 證券服務市場的競爭將更加公平、激烈。 根據財政部2019年2月1日發布的消息， 截至2018年12月31日， 全國共有會計師事務所7862家（不含分所）。 而根據證監會官網2019年9月更新的從事證券期貨業務會計師事務所目錄， 只有40家會計師事務所（從2013年以來一直都是40家）可以從事證券業務。 截至2019年年底， 全國共有3759家上市公司、10841家新三板企業， 這40家證券所平均每家每年要為94家上市公司、271家新三板企業提供審計鑒證和其他專業服務。 除此之外， 它們還可以承接大量的高端非證券業務。 這種由特定資格帶來的“壟斷性”， 使得這40家證券所缺少完全市場競爭。 證券所不用在審計質量、審計效率和客戶服務上付出太多努力就有大量高端客戶主動上門， 而其他7822家會計師事務所則無論其業務開展得多好、審計質量多高都無緣證券期貨業務， 這實在有失公平。 新《證券法》實行后， 將有大量的中小型會計師事務所加入到證券業務的競爭中， 通過公平的市場競爭實現優勝劣汰， 長遠來看， 這對證券市場的健康發展大有裨益。

2. 會計師事務所將會面臨新一輪的分化和整合。 一方面， 部分超大型證券所可能會發生裂變。 有的分所會因執業質量太差而被淘汰出局。 對證券所來說， 原來在合并浪潮中一味貪大求全、來者不拒， 導致很多執業水平低下的會計師事務所加入進來， 帶來了很多隱患， 借此機會恰好能進一步優化證券所內部結構。 同時， 有的自身實力較強的分所可能會獨立出來“自立山頭”。 以前， 不少執業質量本來很高的中、大型會計師事務所為了承接證券業務， 不得不想方設法加入證券所做了加盟店。 這樣做固然分到了一杯羹， 但遠不如自己干的時候有效率、有責任心。 現在， 這類會計師事務所將不再受制于證券資格， 獨立后可以按照自己的意愿充分發揮自己的優勢。 另一方面， 一批中小型會計師事務所將會通過橫向合并后成為大所， 充分利用“雙備案”的政策利好， 躋身這趟開往證券市場的快車。

（二）證券服務市場業務量將有大幅增長

新《證券法》確定注冊制的發展方向后， 注冊制將在其他板塊逐步推行。 2020年6月12日， 深交所正式發布創業板改革并試點注冊制相關業務規則及配套安排， 并自6月15日起受理創業板在審企業的首次公開發行股票、再融資等申請， 這標志著注冊制已從科創板擴展到了創業板。 創業板已經來了， 主板還會遠嗎？ 注冊制推行范圍的擴大必將使符合上市條件的企業較以往大幅增加。 原因如下：

首先， 新《證券法》將發行股票應當“具有持續盈利能力”， 改為“具有持續經營能力”， 目的是允許虧損企業上市， 虧損企業只要能融資并持續經營下去就行。 長久以來， IPO的持續盈利能力要求成為限制企業發行上市的一大實質性門檻， 該門檻將一大批以互聯網企業為代表的新興企業擋在門外。 撤銷這一門檻后， 將有很多企業由此實現上市夢想。 2020年1月23日， 澤璟制藥就有幸成為A股虧損上市第一股。 其次， 特殊股權結構企業可以上市。 以優刻得為例， 優刻得的共同實際控制人持有的A類股份對應的表決權數量為其他股東所持有的B類股份表決權數量的5倍， 是典型的同股不同權。 2020年1月20日， 優刻得登錄科創板， 由此成為A股首家實行同股不同權的公司。 再次， 紅籌股可以上市。 我國在境外有非常多的紅籌股， 它們絕大部分業務在中國大陸開展， 如果能回歸A股將能獲得更好的發展。 新《證券法》的發布掃除了紅籌股回歸A股的法律障礙。 2020年2月27日， 華潤微在科創板掛牌上市， 成為A股紅籌第一股。 除華潤微之外， 發行中國存托憑證（CDR）且具有VIE（Variable Interest Entities）架構的紅籌企業九號智能于2020年6月12日順利通過科創板上市委的審議， 離上市只差注冊這一步， 緊隨其后的中芯國際已于7月16日成功登錄科創板。

在股票發行推行注冊制的同時， 債券發行也不甘落后。 新《證券法》刪除了“股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元， 有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元”、“累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十”、“籌集的資金投向符合國家產業政策”、“債券的利率不超過國務院限定的利率水平”等發行條件。 同時， 公開發行公司債券申請文件中， 刪除了“資產評估報告和驗資報告”， 簡化了公開發行公司債券向監管機關報送的申請文件。 這意味著將有更多公司滿足公開發行公司債券的條件。 隨著證券業務的急劇增多， 獨立審計行業必將迎來新一輪的快速增長。

（三）會計師事務所違法成本將大幅提高

證券市場長期存在的頑疾之一就是違法成本太低， 這讓很多上市公司和中介機構有恃無恐、鋌而走險， 導致證券市場“黑天鵝”事件層出不窮。 新《證券法》的出臺則將大大改變這一狀況。 根據新《證券法》第二百一十三條第三款的規定：“證券服務機構違反本法第一百六十三條的規定， 未勤勉盡責， 所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的， 責令改正， 沒收業務收入， 并處以業務收入一倍以上十倍以下的罰款， 沒有業務收入或者業務收入不足五十萬元的， 處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款; 情節嚴重的， 并處暫停或者禁止從事證券服務業務。 對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告， 并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。 ”這意味著， 對會計師事務所違規的處罰由原先最高業務收入五倍或三十萬元， 大幅增長至最高業務收入十倍或五百萬元， 對簽字注冊會計師的處罰由原先最高十萬元大幅增長至兩百萬元。 另外， 新《證券法》不再以注冊會計師是否存在主觀故意為處罰的構成要件， 過失同樣要追責。 原先對于沒有違法所得的是否進行處罰沒有明確規定， 新《證券法》則明確予以處罰， 規定最高可罰款五百萬元。

新《證券法》第一百七十三條規定：“證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件， 應當勤勉盡責， ……其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 給他人造成損失的， 應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任， 但能夠證明自己沒有過錯的除外。 ”根據該規定， 受害人可以要求侵權的會計師事務所承擔民事賠償責任。 之前由于法律制度不配套， 很少有人起訴會計師事務所。 新《證券法》強調了投資者保護， 特別是中小投資者的權益保護， 新設投資者保護專章， 探索建立符合國情的證券方面的代表人訴訟制度; 規定投資者保護機構可以作為訴訟代表人， 按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則， 依法為受害投資者提起民事損害賠償訴訟， 這被業內認定為中國特色的證券集體訴訟制度， 對于此前在訴訟領域保護投資者利益的痛點有著較強的針對性。 新《證券法》實施后， “集體訴訟制+連帶賠償責任”的規定， 再加上賠償金額沒有上限， 足以讓違法的會計師事務所破產。

（四）審計風險將顯著增加

新《證券法》確立了證券發行的注冊制， 這意味著證券市場的運行方式將發生巨大變化， 注冊會計師的審計風險將大大增加。

從注冊會計師角度來看， 其承擔的責任今非昔比。 注冊制實行后， 政府退居幕后專注監管， 信息披露成為證券市場的核心， 注冊會計師負責信息審核， 將在很大程度上決定企業的命運。 注冊會計師在證券市場從原先的配角變成了主角， 從后臺走到了前臺， 原來被弱化的審計責任將重磅回歸， 他每天將不得不在更加復雜的環境下開展證券服務工作， 稍有閃失將會承擔嚴重的后果。

從上市公司角度來看， 由于上市標準多元化（如科創板推出了5套上市標準）， 上市門檻有較大程度的降低， 上市機會大大增加， 擬上市的公司在數量上必然有大幅度的增長。 這些公司魚龍混雜， 有很多尚處于初創期或成長期， 要么內部控制很不規范， 要么盈利模式還不清晰， 要么隱藏著很大的經營危機， 甚至還有刻意虛假陳述的公司， 注冊會計師必然面對更高的審計失敗概率。

從審計對象角度來看， 審計內容和類型也發生了顯著的變化， 傳統的供產銷經濟活動漸漸向網絡化、虛擬化、智能化轉變， 會計要素的內涵和外延不斷被拓展， 非結構化、非財務類的信息越來越多， 且越來越重要。 正如李若山教授所說：“隨著新經濟的比重越來越高、新業態的變化越來越多， 非財務報表內因素對企業的重要性越來越突出， 平臺、流量、粉絲等無數連無形資產都不是的項目， 已成為某些企業的核心競爭力。 其中任何一項損耗， 都可能引起企業失敗。 而一旦企業失敗， 外界很難分清這到底是企業經營失敗， 還是注冊會計師的審計失敗[2] 。”這將對注冊會計師的經驗與認知形成巨大挑戰。 證券市場， 尤其是科創板和創業板側重支持科技、商業模式創新且成長潛力大的企業， 關注企業價值的增長， 放寬了對盈利等財務指標的要求， 對企業的科創屬性、經營風險、戰略優勢、核心技術、商業模式、行業地位等信息披露提出了更高的要求。 這些方面又與公司的持續經營能力、盈利能力、收入和資產的質量等財務信息緊密相關， 注冊會計師的審計技術、思路、方法等都不得不跟著發生很大的轉變。

（五）注冊制的實行將激發審計市場的真實需求， 并對審計質量提出更高要求

在審計市場上， 審計服務的質量不僅與審計供給有關， 更與審計需求有關。 如果市場上存在著對高質量審計的需求， 那么會計師事務所就必須通過提高自己的審計質量來建立競爭優勢， 通過品牌聲譽讓自己脫穎而出， 從而提高整個證券市場的供給質量與水平。 審計需求有強制性需求與自愿性需求之分， 即：“要我審”和“我要審”。 前者審計委托人更關心審計價格而非審計質量， 后者則恰恰相反。 因此， 自愿性審計需求有助于審計市場的有效競爭， 更能促進審計質量的提高。 在證券發行核準制下， 審計需求絕大多數情況下是來自于政府規制的強制性需求。 新《證券法》實施后， 證券發行的注冊制將逐步推開。 在注冊制下， 證券發行按市場化原則進行， 投資者和發行者的自愿性審計需求將得到釋放。

從投資者角度來說， 現在需要借助審計報告來判斷股票的投資價值。 在核準制下， 新股供不應求， 買到就是賺到， “打新”穩賺不賠， 投資者沒必要關心發行者信息披露的質量， 也就不關心會計師事務所的審計報告。 而在注冊制下， 發行方只要滿足信息真實充分披露條件， 不觸及政府制定的負面清單， 便可注冊發行， 預計上市公司數量會大幅增加。 證券市場將會變成買方市場， 投資者需要對數量眾多、良莠不齊的發行者進行甄別， 一不小心就會踩雷， 這就必須依靠會計師事務所的審計報告加以判斷; 加上退市渠道暢通， 退市公司數量大大增加， 投資風險驟增。

從發行方角度來說， 以前只要證監會審批通過了就基本等于發行成功了， 現在則要在供過于求的證券市場進行激烈競爭， 只有獲得投資者的信賴才會發行成功。 依靠什么才能獲得投資者的信賴呢？當政府不再大包大攬后， 信賴只能是基于注冊會計師的信任背書。 在這種情況下， 發行者和投資者最關注的將不再是會計師事務所有多少注冊會計師、多少分所、怎樣的業務資質， 而是要看最擅長哪幾個行業、專精于哪幾類業務、在哪些方面能為客戶提供高品質的增值服務。

二、會計師事務所的應對措施

在經濟飛速發展的今天， 各個行業都在發生著巨大的變化， 只有與時俱進的企業才能順應變化并迎來一個新的發展階段， 否則就會像蒸汽機、柯達膠卷、彩色顯像管一樣被拋進歷史的回收箱。 馬云說過：每一次變革都是機會， 每一次變革都是財富的再分配。 新《證券法》給獨立審計帶來了一次變革， 面對變革， 獨立審計行業將迎來發展的又一個春天， 所有的會計師事務所都有了一次重新證明或改寫自己的機會。

（一）抓住機遇， 不錯過開往新時代的“高鐵”

新《證券法》實行后， 無論證券所還是非證券所， 當務之急就是進行“雙備案”。 2020年7月25日， 財政部和證監會已經正式發布了《會計師事務所從事證券服務業備案管理辦法》， 除要求必須是“合伙制”外， 未設置任何其他門檻， 各事務所只需按照要求提交材料即可。 2020年6月10日， 財政部發布了《會計師事務所質量評估和分級分類辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“分類辦法”）， 為下一步的備案提前做準備。 根據分類辦法， 財政部將對會計師事務所業務規模、執業能力、內部管理情況、人力資源構成情況、信息化建設水平與安全水平、接受監管有關情況等進行評估， 并根據評估結果對會計師事務所進行分級分類。 會計師事務所將被劃分為A+、A、B、C、D五個類別， A+評級需得分95分以上（滿分110分）， A評級得分85 ～ 95分。 預計只有A+評級具備承接央企集團審計業務的能力， A+、A評級具備承接上市公司業務能力[3] 。 有志于證券業務的會計師事務所必須對照分類辦法找差距， 盡快提升自己的得分等級。

實際上， 備案并不是困難的事情， 原則上只要依照《注冊會計師法》設立的會計師事務所都可以備案， 但備案等級會有很大差異。 另外， 備案容易拿單難， 會計師事務所要想承接證券業務就必須獲得證券市場的認可， 這就要求會計師事務所必須具備一定的聲譽與實力。 對于非證券所來說則要在兩個方面早做準備：首先是擴大規模。 雖說規模大未必代表實力強， 但沒有一定規模就無法證明自己的實力， 較難承接大型的證券業務。 規模主要是注冊會計師人數、注冊資本、分所數量、職業保險累計賠償限額和職業風險基金等， 這是投標時標書里要寫明的基礎條件。 其次是提升團隊能力。 主要是儲備具有上市公司審計經驗與能力， 尤其是具有IPO審計服務經歷的注冊會計師。 非證券所一開始承接IPO業務的可能性比較小， 但可以以承擔更多風險或更少收費為代價， 去承攬一些其他事務所不太愿意承接的上市公司年報審計項目， 尤其是新三板項目， 這樣做的主要目的是為了熟悉規則、鍛煉隊伍、迅速積累經驗和資歷。

快速提升以上兩方面的水平有兩個途徑：一是中等規模以上會計師事務所的相互合并; 二是積極吸納從原證券所分裂出來的有上市公司服務經驗的審計團隊， 或主動做頭部事務所大型證券業務的分包商。

（二）重視風險， 把風險導向審計落到實處

“敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業、敬畏風險”， 這是證監會主席易會滿2019年2月在“設立科創板并試點注冊制”新聞發布會上提出的， 也是會計師事務所和注冊會計師在執業中必須遵循的重要原則。 風險是客觀存在的， 會計師事務所能做的大體上集中在三個方面：

1. 嚴格落實風險導向審計程序， 最大限度地降低審計風險。 就態度來說， 要由以前的“要我做”改為“我要做”; 就深度來說， 要由以前的“蜻蜓點水”改為“鞭辟入里”; 就廣度來說， 要由以前的“了解被審計單位”擴展到“被審計單位所在的行業乃至整個經濟、社會環境”。

2. 建立堅實的風險屏障。 新《證券法》倡導市場機制發揮主導作用， 要求每個市場主體具備足夠承擔民事責任的能力， 簡單來說就是你犯了錯要有錢賠。 另外， 新《證券法》改變了以前重行政責任輕民事責任的狀況， 以后民事索賠將成為主要的懲罰手段。 因此， 會計師事務所應注意盈余積累， 同時增強保險意識， 積極購買合適的商業保險， 按時、足額繳納職業風險基金。

3. 積極利用新興科技。 通過新技術， 如5G時代的互聯網、人工智能、區塊鏈、云計算等， 將高度重復的簡單審計程序集中化和自動化， 把時段審計變為過程審計， 把現場手工審計變為云平臺智能審計， 把傳統的“賬表證”核對變為大數據分析， 從而更加精準地識別和應對風險。

（三）苦練內功， 切實提升審計質量

獨立審計是資本市場獲取信心與信任的基石， 而審計質量又是獨立審計立身的基石。 基石不牢， 地動山搖， 2019年發生的康美藥業、康得新上百億的財務造假事件就是明證。 注冊制實行后， 審計質量的重要性將進一步凸顯， 審計質量高的會計師事務所才能獲得持久健康的發展。 不可否認， 實行注冊制后在較長的一段時間里， 證券服務市場會出現魚龍混雜的情況， 一部分會計師事務所會與意圖購買審計意見的上市公司合作， 短暫地獲取利益與風頭; 但從長遠來看， 這部分會計師事務所必然會被淘汰出局。 正如前文所述， 今后的證券市場監管將趨嚴， 違法成本很高， 一旦違法被查處或被做空機構盯上， 最后的結果很可能是血本無歸、傾家蕩產。 政府不再幫投資者和債權人審核把關、作出判斷， 審計報告將成為投資者決策的重要依據， 審計質量至關重要， 所以他們會選擇高審計質量的會計師事務所。 而會計師事務所要想提升審計質量， 需要在以下三個方面下功夫：

1. 儲備優秀的審計人才。 審計其實是一個很復雜的工作， 不光需要深厚的財經知識， 還需要豐富的執業經驗、敏銳的職業判斷、良好的溝通技巧， 具備這些條件的人才非常稀缺。 以前， 由于對審計質量重視不夠， 大部分審計人才在社會審計行業難以獲得好的待遇和發展機會， 因而流失嚴重。 現在， 體現他們價值的時代來臨了， 哪一個會計師事務所率先獲得人才優勢， 哪一個會計師事務所就能獲得競爭優勢， 就能在激烈的競爭中脫穎而出。

2. 建立良好的內部控制制度。 從是否接受委托、審計計劃制定、審計底稿的三級復核， 到審計報告的簽發， 每一個環節都要認真做好， 而不是走流程、搞形式， 這就需要建立完善的內部控制制度。

3. 變換審計思路。 著名注冊會計師馬靖昊曾經說過：“會計師事務所真的發現過上市公司財務造假嗎？我想從來就沒有過。 所有的已經發現的上市公司財務造假案例， 要么是管理層內斗爆料出來的， 要么是現金流枯竭暴露出來的， 要么是上市公司干了全民共憤的壞事而被記者挖出來的， 大概也就這三個途徑了。 ”不得不承認， 他說的基本屬實。 其實， 這里還漏了一個途徑， 那就是做空機構。 類似渾水、香櫞這樣的做空機構發現財務造假有“穩、準、狠”的特點， 成功率非常高， 值得事務所學習。

學習什么呢？ 首先是“望聞問切”的功夫。 做空機構每選擇一個做空對象， 都要通過多種途徑查閱大量相關資料， 前期功課都做得非常扎實。 以輝山乳業為例， 渾水公司不僅查看了輝山乳業的財務報表， 還搜集了輝山乳業有關牧場建設的招投標文件、第三方投資機構的調研報告、媒體的新聞報道， 并匯集了上下游和離職員工對其的態度以及隱藏的關聯方關系等， 在此基礎上深入運用分析性程序， 很快就抓到了問題的關鍵。 其次是實地調研的功夫。 以前不久發生的瑞幸咖啡事件為例， 渾水為了弄清瑞幸咖啡單店每日的咖啡銷量， 雇用了92名全職人員、1418名兼職人員， 在全國53個城市的門店樣本中全天候錄像， 總錄像時長達11260小時， 最后得出了無懈可擊的結論。 再次就是利用專家的力量。 做空機構總是能找到行業的頂尖專家虛心請教， 愿意為此花費時間與不菲的代價， 當然也換來了專家們的真知灼見。 反觀會計師事務所， 審計師通常是在辦公室埋頭做永遠做不完的底稿， 發現財務造假的可能性微乎其微。

【 主 要 參 考 文 獻 】

[ 1 ]? ?IPO頭條.第一例！非證券會計師事務所承接上市公司年審，僅3名會計師、收費120萬[EB/OL]. https：//www.sohu.com/a/383659639_

465176，2020-03-27.

[ 2 ]? ?李若山.中國注冊會計師行業生存窘境分析及對策[ J].財會月刊，2020（14）：3 ～ 9.

[ 3 ]? ?李慧敏.“備案制”下財政部擬對會計所分級分類 上市公司審計業務原證券資格機構具天然優勢[EB/OL]. http：//www.cb.com.cn/

index/show/zj/cv/cv13489601260，2020-06-16.