試論公司治理與內部控制的互動

周婧怡

摘 要：公司治理與內部控制都產生于現代公司的兩權分離，相互牽制、制衡。企業的發展、經營效率需要二者共同作用，其中二者形成互動的原因可以歸結為思想同源性、目標承接性以及內容關聯性，補足相互間涉及不到的管理盲區，取締重復冗余管理的環節。本文結合二者關系分析總結我國公司治理與內部控制間互動漏洞，并針對建立二者有效互動提出相關建議。

關鍵詞：公司治理;內部控制;互動

公司治理與內部控制在企業中都起著至關重要的作用，都事關公司運營效率、財務可靠性等方面，相關人士對二者間的關系以及有效互動不斷進行探索以及思考。但截至目前，對于公司治理以及內部控制的認識依舊有模糊之處，很多問題在實踐中仍然存在，尚未得到解決。我國內部控制現狀側重于會計以及審計層面，因此如何在全球經濟快速發展的情況下，加以完善創新，使之與公司治理相結合，從而在企業運營中達到最佳效果，是未來階段仍需不斷探索的課題。

一、公司治理與內部控制間關系

公司治理與內部控制二者有異有同，密不可分。公司治理是相當嚴密和復雜的系統工程，其作用是實現權力間的制衡，避免高度集權的出現，使企業內部生產要素以及產權要素得到合理配置，均衡企業利益相關者的權、責、利。內部控制是為實現其經營目標，將經營方針落實到每個人的責任，保證會計信息的真實可靠，遵循各項法律法規，保障經營活動的效率以及經濟性，而在企業內部進行自我調整、約束、規劃、反饋以及控制的措施、方案。二者之所以可以在實踐中有所聯接與互動，是因為在某種程度上，二者存在一定的相似性。

（一）思想同源性

內部控制思想的核心是內部牽制，不相容職務分離，明確其框架是內部環境、風險評估、控制活動、信息溝通與內部監督，從而避免公司職員利用職務之便徇私舞弊，起到相互制衡的作用。而公司治理結構的作用就是制衡不相容權利，從而達到不喪失控制的授權。權利的集中會導致公司運營不受控，失效的內部控制和公司治理也將成為濫用職務的捷徑。由此可見二者的產生來源都有異曲同工之妙。

（二）目標承接性

公司所有權與經營權的分離、大股東與小股東間的利益沖突造成了代理問題，而代理問題又催生了公司治理結構的產生，但僅僅涉及決策層與管理層并不能保證企業內部的目標一致、有效運營，還需要內部控制的輔助，涵蓋企業自上而下的每個成員，確保價值活動環環相扣，幫助管理層實現經營方針與目標，保護企業各項資產的安全與完整，防止資產的流失，促進公司有效運作。因此內部控制的目標是公司治理目標的延申，將效率目標傳遞給每個參與公司運作的員工。

（三）內容關聯性

公司治理涉及監督權、決策權以及執行權，除了股東、監事會擁有的監督權獨立于內部控制外，其余權利在執行過程中均由內部控制所涉及的主體行使，董事會與總經理共同且同時參與公司治理與內部控制，因此二者在實踐中主體、內容都有重疊。

由論述可見公司治理是促使內部控制有效運行的堅固后盾，保障內部控制功能發揮的前提與基礎，而內部控制是公司治理的支撐與細化。

二、我國公司治理與內部控制間互動漏洞

內部控制本身存在局限性，比如成本效益法則一定程度上制約了內部控制，內部控制容易因主觀原因、環境變化等受到破壞，比如一系列海鑫鋼鐵、德隆航母等造假黑幕案件，都是內部控制機制出現紕漏而使得存在操縱會計信息的機會，也是公司治理體系中監管不利的表現。內部控制的局限性需要公司治理的完善來彌補，但這些種種問題與不足是我國公司治理與內部控制間互動漏洞的代表事件，結合其余中小企業中不足以掀起軒然大波的治理漏洞，可以將不足歸結為以下幾點。

（一）內部控制中管理控制重視程度不足

近四十年來，內部控制逐漸整合完善其范圍，彌補關注單一性帶來的漏洞，但并不完全，尚無法達到公司治理要求的治理、管理效果。內部控制管理特性角色要求涉及董事會、管理層、執行層各個層級的配合。管理控制的執行難，一方面由于內部控制在一定程度上受外部治理的約束，比如注冊會計師外部審計，在這種程度上看，內部控制是經營者與外部治理者的相互博弈，因此企業自然會把很多精力放在會計系統、財務數據上，從而疏忽了管理控制。另一方面，管理控制在執行起來有難度，并不像會計系統有明確的規范，需要管理層根據公司情況制定符合公司經營現狀的要求，要考慮到管理學、法學、社會學、政治學等一系列理論，主觀性偏強的要求不易制定，且在評價反饋的環節中，對經營效果制約性不強。

（二）兩職合一現象降低運營有效性

我國有較為鮮明的高度集權、外部監管相對較弱的公司治理現象，與英美受嚴格的法律管控而外部治理的狀況有著明顯的差別。我國董事會對于管理層控制較弱，且董事會組成與經理層人員組成存在高度重合，整個公司的信息透明度大打折扣，這類治理問題也需要制度經濟學的指導，是內部控制的關鍵點、管理痛點。此外，在上述的治理環境中，由于內部控制制度由經理層制定，由董事會審批通過，二者間不相容權利未得到有效分離，公司治理結構的不完備性從源頭上影響了內部控制。

（三）中小股東對公司治理重視度有待提高

早期研究已經證明（程曉陵，2008），年終股東大會出席率以及公司內部控制有效性顯著的正相關，也就是說當大小股東對于公司重視程度直接影響運營效率。但是由于我國股權分散程度較英美較低，因此中小股東對于公司的重視程度仍處于較低的水平，因此股東的監督權行使不能支撐有效公司治理，董事會以及總經理在治理機構、內部控制中的主導性過強，風險產生的可能性會隨之增大。公司治理的各種缺陷將導致內部控制的監督權、評價權成為空談。因為即使外界出臺以及完善一系列內部控制標準體系和法律法規體系，也不能很好的引導所有公司都自覺建立、完善并實施有效的內部控制。因此只有中小股東也參與到公司決策等環節，才能做好帶頭作用，端正風氣。