淺淡內部控制之合同管理的制定

梁潔妮

摘要：根據《中華人民共和國合同法》《企業內部控制基本規范》《企業內部控制應用指引》等有關法規的規定，結合企業的實際情況，制定合理的內部控制之合同管理制度，有利于加強經濟合同管理，提高防范風險能力和企業經濟效益，增強市場競爭力。本文從內部控制的角度，對制定企業合同管理制度的關鍵風險點、風險應對措施等內容進行簡單闡述。

關鍵詞：合同管理 ?內控體系 ?風險應對

一、概述

合同是指企業為開展經濟業務與其他單位或個人協商一致訂立的約定相關權利義務的意向書、合同、協議、補充協議以及其他設立、變更、終止民事權利義務的法律文件。

企業對外發生經濟行為，除金額較小、即時結清且取得支付憑證的經濟行為外，均應訂立書面合同。在市場經濟條件下，合同是連接各個經濟實體、處理經濟關系的重要法律依據和經濟紐帶，同時也是產生糾紛的根源。企業每年都有大批合同簽訂、履行、變更、解除或終止。企業應根據經濟業務性質、組織機構設置和管理層級安排，建立完善適合的企業合同管理制度，并嚴格執行，以保障企業經營活動順利進行。

二、合同管理的關鍵風險點

其一，未訂立合同、未經授權對外訂立合同、合同對方主體資格未達要求、合同內容存在重大疏漏和欺詐，可能導致企業合法權益受到侵害;其二，合同未全面履行或監控不當，可能導致企業訴訟失敗、經濟利益受損;其三，合同糾紛處理不當，可能損害企業信譽和形象。

三、合同各個環節的風險應對措施主要內容

合同管理的環節：合同前期調查-合同談判-擬定合同-合同審批-合同簽訂-合同履行-合同結算-合同保管。我們需要對合同簽訂、履行的各個環節制定適宜的內控制度，應對相應的風險，保障合同履行，達到管理合同的目的。

（一）合同前期調查的控制

其一，合同承辦部門對合同方的主體資格和資信進行調查和了解，并審核其所提供資料的真實性與合法性及有效性，并留存相關證明材料，材料應當加蓋其單位印章。

其二，審查合同相對方經辦人員所出具的法定代表人（或負責人）身份證明書、授權委托書、代理人身份證明等材料的真實性與合法性。

其三，合同承辦科室合同經辦人負責與合同對方當事人聯絡，明確合同訂立的范圍、條件、價格，收集供應商信息及佐證材料。

（二）合同談判的控制

其一，合同承辦部門初步確定合同對象后，應當在企業經營范圍內依照授權與對方進行合同談判。合同談判應當遵循自愿、平等、公平原則，磋商合同內容和條款，明確雙方的權利義務。

其二，進行合同談判，合同承辦部門應當關注合同核心內容、條款的關鍵細節，包括但不限于合同標的的數量、質量或技術標準，合同價格的確定方式與支付方式、履約期限和方式，違約責任和爭議的解決方法、合同變更或解除條件等。

其三，對于重大合同、涉及較高專業技術或法律關系復雜的合同，合同承辦部門應當組織企業法律、技術、財會等專業人員參與談判，必要時可外聘相關專家參與相關工作。

其四，參與合同談判人數不得少于2人。談判人員應當對談判過程中的重要事項和談判雙方的主要意見進行詳細記錄并妥善保存。

其五，應當加強合同談判的保密工作，嚴格追究責任。不得隨意泄露合同談判的關鍵內容與信息，避免企業利益受損，甚至危害國家經濟安全。

其六，企業根據需要設立法律部門或臨時聘用法律顧問，根據具體情況由法律顧問參與企業重大合同的談判、起草、審查、修改、簽訂工作，對企業重大合同提供法律咨詢、修改意見或建議。

（三）合同擬定的控制

其一，根據談判結果擬定合同，必須遵守法律、法規。任何單位及個人不得利用合同進行違法活動，擾亂社會經濟秩序，損害國家利益、社會公共利益和企業利益。

其二，合同內容一般包括以下條款：當事人的名稱或者姓名和住所;標的;數量;質量;價款或者報酬;履行期限、地點或方式;違約責任;解決爭議的方式。根據不同業務合同明確不同合同要點。如租賃類合同應當明確約定租賃物的狀態，包括但不限于租賃物所在位置、數量、面積、質量、權屬等;工程類合同應當明確約定工程項目名稱、工程地點、承包范圍、承包方式、工期。

其三，重大合同或法律關系復雜的特殊合同應當由法律部門參與起草。國家或行業有合同示范文本的，可以優先選用，但對涉及權利義務關系的條款應當進行認真審查，并根據實際情況進行適當修改。合同文本須報經國家有關主管部門審查或備案的，應當履行相應程序。

（四）合同審批的控制

企業應當對合同文本進行嚴格審核，重點關注合同的主體、內容和形式是否合法，合同內容是否符合企業的經濟利益，對方當事人是否具有履約能力，合同權利和義務、違約責任和爭議解決條款是否明確等。對影響重大或法律關系復雜的合同文本，應當組織內部相關部門進行審核。相關部門提出不同意見的，應當認真分析研究，慎重對待，并準確無誤地加以記錄;必要時應對合同條款作出修改，并列明修改過程，直至合同通過審核。

（五）合同簽訂的控制

其一，簽訂合同應當采用書面形式;其二，簽訂合同應當做到內容合法可行，主要條款齊備，權利義務明確，責任清晰，文字表達準確;其三，簽訂合同應當由法定代表人或其授權代理人進行。授權代理人須持有企業法定代表人簽名并加蓋公司印章，具有明確期限和權限范圍的法人授權證明書。授權代理人應當在授權范圍內簽訂合同，不得越權簽訂;其四，合同經辦人持對方當事人簽署完整的合同原件到合同歸口管理部門辦理合同蓋章登記事宜。合同歸口管理部門需對合同審批手續進行核驗后方可蓋章，并編寫合同編號，登記合同管理臺賬。合同多于一頁的，還需加蓋騎縫章。

（六）合同履行的控制

1.合同跟蹤。合同經辦人要隨時跟蹤合同執行情況，發生異常情況要隨時向部門負責人匯報。發生違約可能或違約行為時，要及時采取有效措施使其對企業的不利影響降至最低。

2.合同變更。發生合同變更事項時，合同經辦人應及時提出解決方案，需要簽訂補充協議的，需按照新合同簽訂的控制程序執行。變更、解除合同的手續，經上報主管部門批準的合同，在達成變更、解除協議前，應報原機關批準。經公證機關公證的合同，在達成變更、解除協議后，必須報公證機關重新公證，才具有法律效力。

3.合同糾紛處理。合同糾紛由合同歸口管理部門牽頭組織合同承辦科室及相關部門處理，根據具體情況請法律顧問參加糾紛處理;采取協商、調解、仲裁、訴訟等方式處理所涉訴訟和非訴訟法律事務。

4.合同結算。合同結算相關手續由合同承辦部門按照企業財務結算流程進行辦理。財務管理部支付合同價款，應當履行審查職能，嚴格按照合同約定，準確無誤支付款項。如合同有變更或補充協議，財務管理部根據補充協議辦理結算手續。

（七）合同保管的控制

建立企業合同的歸口管理部門，指定專門部門、專門人員負責合同管理。有條件的還可以指定第三方法律部門對合同進行統一歸口管理。合同的保管分合同的歸檔及合同的借閱管理。

1.合同的歸檔。其一，合同簽訂后，合同經辦人應向合同歸口管理部門移交合同原件、相關附件原件、及審批程序原件及掃描件等，由合同歸口管理部門負責日常管理;其二，合同歸口管理部門每年將上一年度全部合同原件及其相關附件等，按合同號順序整理裝訂成冊，歸檔管理;其三，合同歸口管理部門應當加強對已備案合同的管理，定期對合同進行統計、分類，合同備案臺賬需詳細登記合同的訂立、履行和變更情況，實行對合同的全過程管理;其四，各科室合同管理員按照建立本科室合同臺帳，對合同情況進行詳細登記，臺賬內容應包括合同序號、合同內容、對方單位名稱、標的額、合同期限、合同金額、收付款情況等，保管合同及相關資料。

2.合同的借閱。各科室需要查閱當年簽訂的合同，可向合同歸口管理部門借閱。合同歸口管理部門應當建立借閱臺賬，并及時催收借出的合同，防止合同丟失或者信息泄露。以前年度的合同借閱按照公司檔案借閱程序辦理。

四、合同管理執行的監督

確定合同歸口管理部門，明確合同擬定、審批、執行等環節的程序和要求，對合同管理過程實施監督檢查，發現合同管理中的薄弱環節和問題，采取相應控制措施，促進合同有效履行，切實維護企業的合法權益。

五、結語

當前的市場經濟環境是一種契約經濟，合同已成為對外交易的主要手段。合同管理也是內部控制體系的一部份，做好合同管理，保障企業合法權益，實現企業價值最大化。

參考文獻：

[1]李靜，淺析內部控制之合同管理，中國經貿.2011第22期.

作者單位：廣西嘉誠達會計師事務所有限公司